国浩律师（上海）事务所
关于
东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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二〇一九年十月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：东方明珠新媒体股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方明珠新媒体股份有限
公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范
性文件及《东方明珠新媒体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，就东方明珠限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购”）事项出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到东方明珠如下保证：东方明珠向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为东方明珠申报本次回购所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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第二节 正文
一、本次回购的基本情况
根据东方明珠于 2019 年 4 月 28 日召开的第八届董事会第四十三次会议审议
通过的《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》及东方明珠
于 2019 年 4 月 30 日披露的《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销
的公告》，本次回购的基本情况如下：
1、本次回购的条件
经本所律师核查，公司原 44 名激励对象因离职已不符合激励条件。根据《上
海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》 以下简称“《限
制性股票激励计划（草案）》”）“第九章限制性股票的授予和解锁”的相关规定，“激
励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，自劳动关系终止之日起尚未解锁的
限制性股票不再解锁，按授予价格（或按本计划规定调整后的价格）进行回购注
销”。因此，公司回购并注销该等激励对象合计持有的已获授未解锁限制性股票
1,747,721 股。
2、本次回购的对象
本次回购的对象为温三品、张弓、汤家骅等 44 名离职员工。
3、本次回购的数量及价格
本次回购的已授予未解锁限制性股票共计 1,747,721 股，回购价格为 9.04 元/
股。
本所律师认为，本次回购的条件、对象、数量及价格符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购的批准与授权
1、2016 年 11 月 11 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划管理办法>的议案》、《关于<上海东方明珠新媒体股份有限公司 A 股限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》。基于股东大会的授权，董事会有权在出现限制
性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办
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理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。
2、2016 年 12 月 19 日，公司召开第八届董事会第十七次（临时）会议，审议
通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于
首次向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司限制性股票激励计划首次授予
日为 2016 年 12 月 19 日。
3、2017 年 1 月 5 日，公司完成限制性股票首次授予登记事宜，首次授予限制
性股票数量为 15,196,600 股，授予价格为 12.79 元/股。
4、2017 年 6 月 30 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《上海东
方明珠新媒体股份有限公司 2016 年度利润分配预案》，决定以 A 股 2,641,735,216
股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 3.40
元（含税），共计分配现金股利人民币 898,189,973.44 元。本次现金股利分配后的
未分配利润 699,710,622.00 元结转下一年度。前述利润分配方案已于 2017 年 8 月
18 日实施完毕。
5、2017 年 8 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，审议并通过
了《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，决定对限制性
股票的回购价格进行调整，调整后，限制性股票的回购价格由 12.79 元/股调整为
12.45 元/股。
6、2018 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议并通过
了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于部分参加本
次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等离职员工持有的尚未达到解锁条
件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格 12.45 元/股进行回购注销，回购注
销的限制性股票数量为 690,700 股。
7、2018 年 6 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对离职员工已获授但不
具备解锁条件的限制性股票共计 690,700 股进行回购注销；审议通过了《公司 2017
年度利润分配预案》，同意以方案实施前的公司总股本 2,641,252,316 股（含拟回购
的限制性股票 690,700 股）为基数，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税），以资本公积向全
体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 924,438,310.6 元（含税），转增
792,375,695 股。本次分配后总股本为 3,433,628,011 股。前述利润分配及资本公积
转增股本方案已于 2018 年 8 月 13 日实施完毕。
8、2018 年 8 月 29 日，公司召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了
《公司关于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》，同意对
2017 年度现金红利分配及转增股本后的限制性股票回购价格及数量进行调整。调
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整后，首次授予限制性股票的回购价格由 12.45 元/股调整为 9.31 元/股；限制性股
票数量调整为 19,127,810 股，其中，拟回购的数量由 690,700 股调整为 897,910 股。
9、2019 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议并通过
了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，由于部分参加本
次限制性股票激励计划的员工离职，同意将该等 44 名激励对象已获授但不具备解
锁条件的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销（实际结果以中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司查询结果为准），回购价格为 9.31 元/股。
10、2019 年 6 月 26 日，公司召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于
回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对离职员工所持尚未
达到解锁条件的限制性股票 1,747,720 股进行回购注销（实际结果以中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司查询结果为准）；审议通过了《公司 2018 年度利润
分配预案》，决定以 2018 年 12 月 31 日的 A 股 3,433,628,011 股为基数，向股权登
记日登记在册的 A 股股东每 10 股派发现金股利人民币 2.70 元（含税），共计分配
现金股利人民币 927,079,562.97 元。前述利润分配方案已于 2019 年 7 月 18 日实施
完毕。
11、2019 年 8 月 26 日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整首次股权激励计划限制性股票回购价格的议案》，同意对 2018 年度现金红
利分配后的限制性股票回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由 9.31 元/股调
整为 9.04 元/股。
本所律师认为，本次回购已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次回购的实施过程
2019 年 4 月 28 日，东方明珠召开第八届董事会第四十三次会议，审议并通过
了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44 名离
职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销（实
际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准）。
2019 年 4 月 28 日，东方明珠召开第八届监事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44 名离
职员工持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销（实
际结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准）。
2019 年 4 月 30 日，东方明珠通过上海证券交易所网站发布了《关于拟回购注
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销部分已获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告》，就本次回购涉及的减少
公司注册资本事宜通知了债权人。
2019 年 6 月 26 日，东方明珠召开 2018 年年度股东大会，审议并通过了《关
于回购离职员工已获授未解锁限制性股票并注销的议案》，同意对 44 名离职员工
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 1,747,720 股进行回购注销（实际结果
以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果为准）。
根据东方明珠的说明，东方明珠已在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B882329857），东方明珠后续将依
法办理本次回购的股票过户、注销手续及本次回购涉及的减少公司注册资本的工
商变更登记手续。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的实施过程符合《公
司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激
励计划（草案）》的相关规定，本次回购尚需办理涉及的回购股票过户、注销手续
及减少公司注册资本工商变更登记手续。
四、本次回购的信息披露
2019 年 4 月 30 日，东方明珠通过上海证券交易所网站披露了公司《第八届董
事会第四十三次会议决议公告》（公告编号：临 2019-012）、《第八届监事会第二十
一次会议决议公告》（公告编号：临 2019-013）、《关于回购离职员工已获授未解锁
限制性股票并注销的公告》（公告编号：临 2019-022）及《关于拟回购注销部分已
获授未解锁限制性股票减资暨通知债权人公告》（公告编号：临 2019-024）。根据
东方明珠的说明，公司后续将通过上海证券交易所网站对本次回购的实施情况予
以公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东方明珠已就本次回购履行了
相应的信息披露义务。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，东方明珠本次回购注销部分限制性股票的回购注
销条件、对象、数量及价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销部
分限制性股票已取得了必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票已履行
了截至本法律意见书出具之日所需的必要程序和信息披露义务；本次回购尚需办
理涉及的回购股票过户、注销手续及减少公司注册资本工商变更登记手续。
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有限公司
限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2019 年 10 月 29 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李 强 经办律师： 岳永平
杨 婧
