证券代码：600637     证券简称：东方明珠     公告编号：临 2021-001

           东方明珠新媒体股份有限公司
   关于为参股公司提供股东借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、交易概述
     东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的全资子公司上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有
南京复地明珠置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。
     上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商
城”）的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明
珠 66%股权。
     南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简
称“复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南
京复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区
红山街道黑墨营 101 号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有
复地北苑 100%股权，间接持有复邑置业 100%股权，并开发南京市黑
墨营 101 号南地块项目。
     为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按
持股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股
东借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币 11.22 亿元的股东借款，
期限 36 个月，以实际划款日为准，借款利率 8%/年。



                               1
    2、 关联关系说明
     本公司持有南京复地明珠 34%股权，南京复地明珠为公司的联
营企业，与上市公司是关联关系。
    完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业 100%股权。
    本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易，该
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
     过去 12 个月，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联
人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为 0。
     2020 年 12 月 31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会
议审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，
议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。
     本次为参股公司提供股东借款存在资金风险，公司将派驻管理
人员和财务人员，加强地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产
项目的日常生产经营和项目建设进展，控制资金风险。


   一、 股东借款事项概述
    1、交易概述
    东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司
上海东秦投资有限公司（以下简称“东秦投资”）持有南京复地明珠
置业有限公司（以下简称“南京复地明珠”）34%股权。
    上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园商城”）
的全资子公司南京复城润广投资管理有限公司持有南京复地明珠 66%
股权。
    南京复地明珠拟收购上海复地北苑实业发展有限公司（以下简称
“复地北苑”）100%股权，复地北苑的核心资产为其全资子公司南京


                               2
复邑置业有限公司（以下简称“复邑置业”）持有的南京市玄武区红
山街道黑墨营 101 号南地块。收购完成后，南京复地明珠通过持有复
地北苑 100%股权，间接持有复邑置业 100%股权，并开发南京市黑墨
营 101 号南地块项目。
    为支持南京复地明珠项目开发建设，南京复地明珠各股东拟按持
股比例以同等条件向南京复地明珠的全资孙公司复邑置业提供股东
借款。其中公司拟向复邑置业提供人民币 11.22 亿元的股东借款，期
限 36 个月，以实际划款日为准，借款利率 8%/年。
    2、关联关系说明
    本公司持有南京复地明珠 34%股权，南京复地明珠为公司的联营
企业，与上市公司是关联关系。
    完成收购后，南京复地明珠穿透持有复邑置业 100%股权。
    本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款构成关联交易，该
事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
    2020 年 12 月 31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议
审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，
议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过。


   二、 股权转让主要情况
    依据上海申威资产评估有限公司出具的《上海复地北苑实业发展
有限公司资产评估报告》（沪申威评报字〔2020〕第 1454 号）：
    评估前上海复地北苑实业发展有限公司总资产账面值为
619,013,972.91 元，负债账面值为 619,010,000.00 元，所有者权益
账面值为 3,972.91 元。
    评估报告选用资产基础法的评估结果作为评估结论，结论如下：


                               3
    经评估，以 2020 年 11 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，上海复地北苑实业发展有限公司总资产评估值为
619,022,420.22 元，负债评估值为 619,010,000.00 元，股东全部权
益价值评估值为 12,420.22 元。评估增值 8,447.31 元，增值率
212.62％。
    复地北苑的股东拟将其持有的复地北苑 100%股权转让给南京复
地明珠，转让价格人民币 12,420.22 元。
    股权转让完成后，股权结构如下：




   三、 关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    本公司持有南京复地明珠 34%股权，南京复地明珠为公司的联营
企业，与上市公司是关联关系。完成收购后，南京复地明珠穿透持有
复邑置业 100%股权。本次上市公司向复邑置业提供等比例股东借款
构成关联交易。


                              4
    （二）关联人基本情况
    1、公司基本信息
    公司名称：南京复邑置业有限公司
    成立时间：2020 年 7 月 13 日
    注册资本：50,000 万人民币
    注册地址：南京市玄武区红山南路 51 号
    法定代表人：王小飞
    经营范围：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
    主要股东：上海复地北苑实业发展有限公司持有南京复邑置业有
限公司 100%股权。
    2、主要财务指标
                                    2020 年 11 月 30 日
                 项目
                                       （经审计）
      资产合计                              2,752,469,376.99
      负债合计                             2,752,460,000.68
      归属于母公司所有者权益                       9,376.31
                                    2020 年 7-11 月份
                 项目
                                       （经审计）
      营业收入                                             -
      营业利润                                     9,376.31
      净利润                                       9,376.31



    四、股东借款的主要内容
    1、股东按持股比例以同等条件提供股东借款；
    2、股东借款额度及期限：借款额度人民币 11.22 亿元，借款利


                                5
率 8%/年，借款期限 36 个月，自实际划款日为准。


    五、对上市公司的影响
    1、本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司地产项
目的顺利推进，符合公司正常经营需要。
    2、参股公司所有股东按其持股比例提供同等条件的股东借款，
股东借款公平对等。
    3、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，偿债能力和信
用状况良好，财务风险可控,有助于提升公司经营业绩，不会对公司
日常经营产生重大影响。


    六、风险防范措施
    参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在提供股东借
款的同时，将在参股公司派驻管理人员和财务人员，加强对参股公司
地产项目的经营管理，积极跟踪参股公司地产项目的日常生产经营和
项目建设进展，控制资金风险，确保公司资金安全。


    七、该关联交易应当履行的审议程序
    2020 年 12 月 31 日，公司第九届董事会第十四次（临时）会议
审议并通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，
议案以 10 票同意，0 票反对，0 票弃权通过。
    公司独立董事事前审核了该关联交易事项，出具了事前认可意见
书，并发表了独立意见：
    1、公司本次对参股公司提供股东借款，有利于保障参股公司所
开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；
    2、参股公司所有股东按持股比例以同等条件提供股东借款，股


                              6
东借款公平、对等；
    3、参股公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在参股公
司派驻管理人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产
生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；
    4、董事会在审议上述关联交易议案时，审议程序符合《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》及《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们同意该议案。


    特此公告。


                            东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                               2021 年 1 月 4 日




     备查文件：
    1、《关于南京黑墨营 101 号南地块项目合作开发协议》；
    2、《借款协议》；
    3、上海复地北苑实业发展有限公司资产评估报告（沪申威评报
字〔2020〕第 1454 号）；
    4、第九届董事会第十四次（临时）会议决议；
    5、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案
的事前认可意见；
    6、独立董事关于第九届董事会第十四次（临时）会议相关议案
的独立意见。




                              7