东方明珠：东方明珠关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告2021-02-27
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2021-007
东方明珠新媒体股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购目的：为维护公司价值及股东权益所必须。
回购资金总额：不低于人民币 5 亿元（含，下同）、不超过人
民币 10 亿元（含，下同）。
回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月
内。
回购价格：不超过人民币 13.25 元/股（含，下同）。
回购资金来源：公司自有资金。
回购用途：本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公
告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成转让。
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控
制人在未来 3 个月、6 个月内无减持公司股份的计划。
相关风险提示
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的
回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。
2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生
产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董
事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法
顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
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一、回购方案的审议及实施程序
1、2021 年 2 月 23 日，公司控股股东上海文化广播影视集团有
限公司向公司提交《关于建议公司回购部分股份的提案》，建议公司
实施回购股份，以维护公司价值，保障股东权益。上述提案相关内容
详见公司于 2021 年 2 月 27 日发布的《东方明珠关于控股股东提议公
司回购股份的公告》（公告编号：临 2021-008）。
2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第九届董事会第十六次（临时）
会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3、2021 年 2 月 26 日，公司召开第九届监事会第九次（临时）
会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的
议案》。
4、根据《东方明珠新媒体股份有限公司公司章程》第二十五条
的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
5、本次回购股份为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）第二
条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。
公司于 2021 年 2 月 26 日召开第九届董事会第十六次（临时）会议审
议，符合《回购细则》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
由于受宏观环境和资本市场等综合因素影响，公司近期股价低于
最近一期每股净资产，当前股价已不能正确反映公司价值。基于对公
司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为保持公司经营发展
及股价的稳定，保障和保护投资者的长远利益，为促进股东价值的最
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大化和公司可持续发展，结合公司发展战略和经营及财务状况，公司
将回购股份。回购股份目的为维护公司价值及股东权益所必须，以提
升公众投资者对公司的成长信心，使公司投资价值得到合理回归。
（二）回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式
回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案
之日起 3 个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市
场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次
回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交
易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情
形。
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（五）本次回购的价格
公司本次回购股份的价格拟不超过 13.25 元/股，定价依据《回
购细则》第十六条规则，未超过董事会通过本次回购股份决议前 30
个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授
权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金
分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日
起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应
调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本比例、资金总额
本次回购为维护公司价值和股东权益所必须，回购后的股份将在
披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出
售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民币
10 亿元。
以公司目前总股本 341,450.02 万股为基础，按回购资金总额上
限 10 亿元、回购股份价格上限 13.25 元/股进行测算，预计回购股份
数量为 7,547.17 万股，约占公司目前总股本的比例为 2.21%；
按回购资金总额下限 5 亿元、回购股份价格上限 13.25 元/股进
行测算，预计回购股份数量为 3,773.58 万股，约占公司目前总股本
的比例为 1.11%。
回购资金 5 亿元 回购资金 10 亿元
回购
拟回购 占总股本 拟回购资 拟回购 占总股 拟回购资
回购用途 实施
数量（万 的比例 金总额 数量（万 本的比 金总额
期限
股） （%） （亿元） 股） 例（%） （亿元）
为维护公
出 不超过
司价值及 3,773.58 1.11 5 7,547.17 2.21 10
售 3 个月
股东权益
合计 3,773.58 1.11 5 7,547.17 2.21 10 /
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具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的
股份数量和回购金额为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5 亿元，不超过人民
币 10 亿元。
按回购资金总额上限 10 亿元、回购价格上限 13.25 元/股进行测
算，若全部以最高价回购，预计回购股份数量为 7,547.17 万股，约
占公司截至目前已发行总股本的 2.21%。
以截至目前公司总股本为基础，按回购 7,547.17 万股计算，若
回购股份全部实现转让，则公司总股本不发生变化；若回购股份未能
实现转让，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如
下：
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 股份数量
比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
一、有限售条件股份 0 0 0 0
二、无限售条件流通股份 341,450.02 100 333,902.85 100
三、普通股股份总数 341,450.02 100 333,902.85 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量
及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、
债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
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截止公司 2020 年第三季度财务报告，公司总资产为 455.15 亿元，
归属于上市公司股东的净资产为 292.67 亿元，流动资产为 272.34 亿
元。假设本次最高回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2020 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产、流动资产比重分别为 2.20%、3.42%、3.67%，相对
公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购款，
不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，本
次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，
也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条
件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、
可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券
交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法
规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认
可的基础上做出的。回购股份的实施，可以增强投资者信心，维护广
大投资者利益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
3、公司本次回购股份的资金拟通过自有资金筹集，资金总额相
对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利
能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施
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不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致
公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性
和可行性。
4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公
司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行
性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事
项。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案
存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否
存在增减持计划的情况说明
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人发出关于董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，未来 3 个月、6 个月
是否存在增减持本公司股份计划的问询函。
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购
股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
截至本公告出具日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来
3 个月、6 个月无增减持本公司股份的计划。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次集中竞价回购的股份将在发布回购结果暨股份变动公告后 3
年内完成转让，若公司未能在法定期限内实施转让，未实施部分的股
份将依法予以注销。董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《上海
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证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规和《公司章程》
的规定办理回购股份后的转让事宜，并及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生
资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中
华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合
法权益。
（十四）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有
关情况
为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管
理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回
购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。
2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须
由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变
化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实
际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。
3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相
关事宜（如需）。
4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及
按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
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6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、
价格和数量等。
7、根据实际回购及相关的股份注销情况，对《公司章程》以及
其他可能涉及变动的资料及文件条款进行必要的修改，并办理相关工
商变更登记等事宜。
8、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。
9、办理与本次回购股份有关的其他事项。本次授权自公司董事
会审议通过回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。
2.如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事
会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺
利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。
本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，
并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义
务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2021 年 2 月 27 日
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