国浩律师（上海）事务所

                               关于

东方明珠新媒体股份有限公司

               差异化分红事项

                                  之

               专项法律意见书




       上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25、27 层邮编：200041
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                          二〇二一年六月
国浩律师（上海）事务所                                   专项法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
  关于东方明珠新媒体股份有限公司差异化分红事项之
                             专项法律意见书


致：东方明珠新媒体股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受东方明珠新媒体股
份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）的委托，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司 2020 年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。
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                         第一节   律师应声明的事项

     一、本所律师依据本专项法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律法规、规范性文件之理解
发表法律意见。

     二、本所律师同意将本专项法律意见书作为本次差异化分红必备的法律
文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

     三、东方明珠向本所律师保证，其已提供了为出具本专项法律意见书所
必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料和口头证言，不
存在任何隐瞒、虚假或遗漏，递交给本所的文件上的签名、印章均真实，所
有副本材料、复印件均与原件一致。

     四、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于
有关政府部门、东方明珠或其他有关机构出具的证明文件出具本专项法律意
见书。

     五、本所律师仅就与东方明珠本次差异化分红有关的法律问题发表意见，
不对其他专业事项发表意见。

     六、本专项法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，
本所律师未授权任何单位或个人对本专项法律意见书作任何解释或说明。

     七、本专项法律意见书仅供东方明珠本次差异化分红之目的使用，不得
用作其他任何目的。




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                           第二节     正 文

     一、东方明珠本次差异化分红方案

     根据东方明珠 2020 年年度股东大会审议通过的《2020 年度利润分配方
案》，东方明珠拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减已回购股份
数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税）。公司已回购
股份，不参与本次利润分配。若东方明珠《2020 年度利润分配方案》披露之
日起至实施权益分派股权登记日期间总股本发生变动的，公司将采用维持每
股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。上述方案实施的股本基数为公
司 2020 年度实施权益分派股权登记日的总股本数 3,414,500,201 股，扣除不
参与本次利润分配的公司回购股份 52,600,384 股，本次实际参与分配的股数
为 3,361,899,817 股，共计派发现金红利总计 907,712,950.59 元（含税）。

     二、东方明珠实施本次差异化分红的原因和依据

     东方明珠第九届董事会第十六次（临时）会议、第九届监事会第九次（临
时）会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
根据《东方明珠新媒体股份有限公司公司章程》第二十五条规定，本次回购
股份方案为维护公司价值和股东权益所必须无需提交公司股东大会审议。公
司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将在披露
回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露
回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。

     东方明珠于 2021 年 2 月 26 日至 2021 年 5 月 25 日期间，通过集中竞价
交易方式回购 52,600,384 股股份，占公司总股本的 1.54%。根据《中华人民
共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》、《2020 年度利润分配方案》的相关规
定，公司已回购股份不参与利润分配。因此，公司 2020 年度利润分配实施
差异化分红。

     三、分红计算公式

     公司截至 2020 年 12 月 31 日总股本为 3,414,500,201 股，扣除不参与本
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次利润分配的公司回购股份 52,600,384 股，本次实际参与利润分配的股数为
3,361,899,817 股，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.70 元（含税），共计
派发现金红利 907,712,950.59 元（含税）。

     以公司 2021 年 6 月 4 日（即申请日前一交易日）的收盘价格 8.82 元/股
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值计算依据如下：

     1、根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（8.82-0.27）÷（1+0）=8.55 元/股；

     2、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金
红利）÷总股本=(3,361,899,817×0.27)÷3,414,500,201≈0.2658 元；

     3、虚拟除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（8.82-0.2658）÷（1+0）=8.5542 元/股；

     4、虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的
送转比例）÷总股本=0

     5、除权除息参考价格影响=|（根据实际分派计算的除权除息参考价格-
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格）|÷根据实际分派计算的除权除息
参考价格=|（8.55-8.5542）|÷8.55≈0.049%<1%

     综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，
公司本次回购股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。

     四、结论性意见

     综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理
办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公司章程》的规定。

     （以下无正文）




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                         第三节    签署页

    本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于东方明珠新媒体股份有
限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签署页。




     本专项法律意见书于二〇二一年六月八日出具，正本一式叁份，无副本。




国浩律师（上海）事务所



负责人： 李      强                   经办律师：唐银锋




                                                 吕万成