证券代码：600637     证券简称：东方明珠     公告编号：临 2021-044

          东方明珠新媒体股份有限公司
关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重
              组海外上市方案的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     北京盖娅互娱网络科技股份有限公司以下简称“盖娅互娱”。
     东方明珠新媒体股份有限公司以下简称“公司”或“东方明珠”。
     盖娅互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司以下简
称“控股股东”。
     盖娅互娱的实际控制人王彦直以下简称“实际控制人”。
     盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、
建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定，目前盖娅互娱正在筹划
海外上市及上市前重组事项。基于上述情况，2021 年 7 月 5 日公司
第九届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于推动北京盖娅
互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，东方明
珠与盖娅互娱的控股股东、盖娅互娱的实际控制人经过协商，签署了
《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重
组框架协议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与
本次投资有关的其他事项进行了约定。
     现金补偿金额：控股股东、实际控制人拟向东方明珠进行现金
补偿的金额为人民币 256,814,076.40 元。
     本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重

                               1
组管理办法》规定的重大资产重组。


    一、盖娅互娱项目介绍及进展情况
    公司于 2017 年 2 月 24 日召开第八届董事会第二十次（临时）会
议，审议通过了《关于公司拟对盖娅互娱投资的议案》，同意公司受
让北京盖娅互娱网络科技股份有限公司（以下简称“盖娅互娱”）
25,247,000 股股票，并认购盖娅互娱向公司定向增发股份。交易完
成后公司合计持有盖娅互娱 25.50%股权，成为盖娅互娱的参股公司，
总投资金额不超过 13 亿元人民币。
    公司于 2017 年 6 月至 2017 年 9 月完成了上述交易，公司对盖娅
互娱的总投资金额为人民币 12.84 亿元，持有盖娅互娱 41,536,000
股股份，占盖娅互娱总股本的 25.5006%。
    2019 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第四十三次会议审议通过
了《关于对参股公司盖娅互娱投资调整的议案》。
    依据该决议安排，2019 年 10 月 16 日至 2019 年 11 月 26 日，公
司经上海文化产权交易所公开挂牌，转让盖娅互娱 3,235,503 股股份
（占总股本 1.9864%）。此后根据产权交易规则确定霍尔果斯盖娅网
络科技有限公司为本次产权交易标的的受让方，公司与受让方正式签
订《产权交易合同》，并于 2019 年 12 月 10 日收到受让方支付的全部
价款 10,000 万元人民币；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱
38,300,497 股股份（占总股本 23.5142%）。2020 年 4 月 3 日，盖娅
互娱的控股股东霍尔果斯盖娅网络科技有限公司履行其向公司作出
的不可撤销承诺，向公司无偿转让其所持盖娅互娱股份 9,902,698
股；该次股权转让完成后，公司持有盖娅互娱 48,203,195 股股份，
占盖娅互娱总股本的 29.5938%。




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    二、协议签订的概述
    （一）协议签订的背景
    盖娅互娱正在筹划上市及上市前重组事项，为实现盖娅互娱海外
上市之目的，盖娅互娱拟通过境内重组以及在境外搭建 VIE 架构等安
排，将盖娅互娱股东的权益映射至根据开曼群岛法律设立的主体 Gaea
Holdings Inc.（以下简称“开曼公司”），并以开曼公司作为上市主
体（以下简称“上市主体”）。盖娅互娱的实际控制人 100%持股的根
据英属维京群岛法律设立的主体 Yann Grand Holdings Limited（以
下简称“实际控制人持股平台”）持有开曼公司 100%股权；在盖娅互
娱完成搭建 VIE 架构之后，实际控制人持股平台将会给盖娅其他管理
团队成员发股。发股完成后，实际控制人持股平台即成为上市主体控
股股东。
    基于盖娅互娱的上述情况，公司与盖娅互娱的控股股东霍尔果斯
盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”）、盖娅互娱的实际控
制人王彦直（以下简称“实际控制人”）经过协商，签署《关于北京
盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》及《重组框架协
议》，就盖娅互娱投资项目中，公司享有的股东权利以及与本次投资
有关的其他事项进行了约定。
    （二）2021 年 7 月 5 日公司第九届董事会第二十次（临时）会
议审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重
组海外上市方案的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需提
交股东大会审议。
    （三）本次协议签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。


   三、协议主体的基本情况


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     （一）协议主体基本情况
       1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司
       公司名称：霍尔果斯盖娅网络科技有限公司
       企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
       注册地：新疆伊犁州霍尔果斯东风路 3 号金运小区 3 栋 4 单元
301 室
       法定代表人：王彦直
       注册资本：6,802.721 万人民币
       经营范围：网络游戏开发；网络科技开发；计算机软硬件、数码
产品的技术开发及销售；网上经营游戏产；网络系统技术开发、技术
咨询；网络电子设备的销售；计算机及配件、网络设备的技术开发和
销售；国内贸易；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
       实际控制人：王彦直
       2、王彦直
       王彦直，男，中国籍，住所为北京市海淀区，毕业于北京大学。
曾先后任职于昆仑万维科技股份有限公司、北京中清龙图网络技术有
限公司，现任北京盖娅互娱网络科技股份有限公司董事长、总经理，
霍尔果斯盖娅网络科技有限公司执行董事兼总经理。
       王彦直控制的核心企业基本情况如下：
                                                            注册资本     出资比例
序号         企业名称                主要经营范围
                                                            （万元）      （%）
         北京盖娅互娱网络科
 1                                游戏开发、游戏运营        16,288.275      16.19
           技股份有限公司
                               网络游戏开发；网上经营游戏
         霍尔果斯盖娅网络科
 2                             产；网络系统技术开发、技术     6802.721      63.53
             技有限公司
                                         咨询；
        氪星时代（北京）科技   技术开发、技术咨询、技术服
 3                                                             100.00       76.12
              有限公司         务；软件开发；货物进出口；



                                         4
        深圳市彦羿科技合伙   投资管理，投资咨询；股权投
 4                                                        600   40.00
          企业(有限合伙)           资;投资兴办实业

     （二）霍尔果斯盖娅网络科技有限公司为盖娅互娱的控股股东，
上市公司为盖娅互娱的参股股东，王彦直为霍尔果斯盖娅网络科技有
限公司、盖娅互娱的实际控制人。除上述关系以及本次投资事项以外，
协议对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系。
     （三）协议对方最近一年主要财务指标
     霍 尔 果 斯 盖 娅 网 络 科 技 有 限 公 司 2020 年 末 资 产 总 额
1,038,370,588.68 元，资产净额 547,911,101.58 元，2020 年度营业
收入 0 元，净利润-8,839,623.23 元。


     四、协议的主要内容
     （一）协议各方
     1、霍尔果斯盖娅网络科技有限公司（以下简称“控股股东”）
     2、王彦直(以下简称“实际控制人”)
     3、东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“东方明珠”或“公
司”)
     （二）协议主要条款
     1、控股股东、实际控制人同意对东方明珠进行现金补偿，现金
补偿金额依据此前投资安排及后续业务的实际情况，双方确定控股股
东、实际控制人应向东方明珠进行现金补偿的金额为人民币
256,814,076.40 元（以下简称“现金补偿金额”）。
     2、控股股东、实际控制人应于上市主体完成上市后且上市主体
控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后 12 个月届满之前（以
下简称“现金补偿履行期限”）完整履行前款约定的现金补偿义务，
具体履行方式为上市主体控股股东向东方明珠指定的境外主体（以下

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简称“东方明珠指定境外主体”）支付与现金补偿金额等值的美元（人
民币兑美元的汇率以支付日中国人民银行公布的汇率中间价为准）
（以下简称“现金补偿义务”）。
    3、为免疑义，前述现金补偿履行期限自上市主体完成上市后法
律允许实际控制人、上市主体控股股东处置其所持有的上市主体股票
（包括但不限于质押、融资等形式）之日起计算至上市主体完成上市
后且上市主体控股股东所持上市主体股票法定限售期结束后 12 个月
届满之日终止；经东方明珠书面同意，现金补偿履行期限可适当延长。
    4、实际控制人、控股股东同意将实际控制人持股平台当前持有
的开曼公司全部股份向东方明珠或东方明珠指定的境外主体进行质
押(以下简称“标的质押股份”)，为实际控制人、控股股东在本协议
项下的债务和义务提供担保。实际控制人、控股股东应在本协议签署
之日起 10 个工作日内在股份登记托管机构或其他法定机构办理完毕
标的质押股份的质押登记手续。
    5、在境外上市主体公开递交上市材料前，办理开曼公司部分股
权的解除质押手续，剩余的标的质押股份=现金补偿金额÷上市主体
上市前估值×开曼公司股本总额×1.5。
    6、自控股股东、实际控制人实际履行现金补偿义务后，东方明
珠应解除上市主体控股股东所质押的相应金额的开曼公司股票。
    7、上市主体控股股东向东方明珠指定境外主体支付的现金补偿
金额应计算对应利息，每笔现金补偿金额的利息应根据同期全国银行
间同业拆借利率中心公布的贷款市场报价（LPR）自本次现金补偿协
议签署之日起开始计算，直至上市主体控股股东支付该笔现金补偿金
额之日或现金补偿履行期限届满之日（以较早时间为准）。
    如东方明珠境外主体所持有的上市主体股票于上市主体控股股
东完整履行本条约定的现金补偿义务之日对应的市值（以下简称“东


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方明珠境外主体所持股票市值”）大于或等于东方明珠对盖娅互娱的
投资成本及收益金额，则东方明珠应当豁免控股股东、实际控制人及
上市主体控股股东支付前述现金补偿金额对应利息及未支付利息金
额对应的滞纳金（如有）的义务；若东方明珠境外主体所持股票市值
金额小于东方明珠投资成本及收益金额，则上市主体控股股东应在现
金补偿履行期限届满之日后东方明珠指定的合理期限内及时向东方
明珠指定境外主体支付利息。
    8、上市主体控股股东如超过现金补偿履行期限延迟支付现金补
偿款项的，每日应额外按照应付未付金额根据同期全国银行间同业拆
借利率中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍计算的金额向东方
明珠指定境外主体缴纳滞纳金（简称“滞纳金”），但法律法规对滞纳
金另有规定的从其规定。
    （三）协议生效条件
    协议经东方明珠、控股股东加盖公章以及实际控制人签字后成
立，并在下列条件满足后生效：
    1、控股股东的股东会作出同意签署本协议的决议；
    2、东方明珠就签署本协议履行完毕内部所需的审批手续。
    如果东方明珠的主管国有资产监督管理单位对本协议之内容有
异议，各方同意进行友好协商并进一步修改及完善。
    （四）违约责任
    1、若一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务
或责任，则该方(以下简称“违约方”)即构成违约行为。
    2、 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议，致使其他方承
担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任
或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿
履约方。违约方向履约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生


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的直接损失相同。


   五、本次协议签订对上市公司的影响
    1、盖娅互娱经过近几年的发展，已经初步完成了研发业务转型、
建立了全球化业务体系，海外收入占比稳定。盖娅互娱在海外资本市
场上市，将为未来的发展提供更多样的融资方式，提高其国际声誉，
从而进一步提升全球研发的能力和规模，并为其开拓战略投资并购机
会夯实基础。本次协议签订，有利于维护上市公司的合法权益，保证
公司投资利益，从而有利于保护公司投资者的合法权益。
    2、公司董事会审议通过了《关于推动北京盖娅互娱网络科技股
份有限公司股权重组海外上市方案的议案》，与盖娅互娱的实际控制
人在延续原战略合作协议的基础上，结合目前双方的业务和战略需
求，未来将探讨进一步合作的可能性。
    3、公司将按照企业会计准则的相关规定，对上述现金补偿款进
行会计处理，具体以审计机构年度审计确认后的结果为准。
    4、后续公司将根据进展情况，签署进一步的协议，落实相关事
项的具体安排。


    六、可能面临的风险
    1、政策风险
    海外上市地政策、国资审批政策可能存在变动，办理相关手续存
在不确定性。
    2、资本市场风险
    申请海外上市将受到国内外经济环境、政策及市场等多方面的影
响，上市安排可能存在客观上无法顺利推进或延期的风险。
    3、行业风险


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   盖娅互娱所处游戏行业政策变动，可能存在经营情况不及预期的
风险。


    七、其他事项说明
   本次协议以国资最终审批备案结果为准。公司后续将根据相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务。




    特此公告。


                           东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                             2021 年 7 月 6 日




     备查文件：
   1、《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司之现金补偿协议》；
   2、《重组框架协议》；
   3、第九届董事会第二十次（临时）会议决议。




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