证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2021-062
东方明珠新媒体股份有限公司
关于公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司 50%股权
暨引入战略投资者的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为引入战
略投资者，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让全资子公司上海东
方龙新媒体有限公司（以下简称“东方龙”）50%股权，重庆京东方智
慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 以下简称“重庆京东方”）、
上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）、天翼资本控股有
限公司（以下简称“天翼资本”）和东方国际（集团）有限公司（以
下简称“东方国际”）联合摘牌，最终成交价格为人民币 49,925.00
万元。2021 年 12 月 24 日，公司收到了上海联合产权交易所出具的
《产权交易凭证》（编号 NO.W20210010）。
本次联合摘牌的四家交易对方重庆京东方、联和投资、天翼资
本和东方国际均与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2021 年 9 月 14 日,公司第九届董事会第二十五次（临时）会议
审议通过了《关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司 50%股
1
权暨引入战略投资者的议案》，同意公司在上海联合产权交易所公开
挂牌转让东方龙 50%的股权。相关内容详见《东方明珠新媒体股份有
限公司关于拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司 50%股权暨引
入战略投资者的公告》（临 2021-056 号）（以下简称“挂牌公告”）。
二、交易进展情况
经上海市国有资产监督管理委员会核准备案，本次交易标的东方
龙全部股权评估价值为人民币 99,850.00 万元（大写：人民币玖亿玖
仟捌佰伍拾万元整），对应东方龙 50%股权价值为人民币 49,925.00
万元。
2021 年 11 月 9 日，东方龙 50%股权于上海联合产权交易所公开
挂牌，挂牌价格为人民币 49,925.00 万元。经上海联合产权交易所确
认，重庆京东方、联和投资、天翼资本和东方国际联合摘牌成为最终
受让方，成交价格为 49,925.00 万元。
近日，公司与上述四家受让方签订了《产权交易合同》和规定本
次产权交易其他安排的《投资协议书》。公司与受让方按照产权交易
程序及时办理交易标的的相关支付及过户手续。
2021 年 12 月 24 日，公司收到了上海联合产权交易所出具的东
方龙 50%股权转让的《产权交易凭证》（编号 NO.W20210010）。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
三、交易对方简介
受让方一：
名称：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
成立日期： 2021 年 8 月 19 日
2
注册资本：75,000 万元人民币
住所：重庆市北碚区云汉大道 117 号附 772 号
执行事务合伙人：重庆两江新区君启岳企业管理有限公司
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资（须在中国证券
投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
出资人 持股比例
重庆承光私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 40.0000%
东方明珠（上海）投资有限公司 26.6667%
重庆京东方智慧科技有限公司 26.6667%
深圳市前海洲明投资管理有限公司 5.3333%
重庆两江新区君启岳企业管理有限公司 1.3333%
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 9 月 30 日 （未经审
项目
计） 计）
资产总额 - 17,500.77
负债总额 - 0
所有者权益 - 17,500.77
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 - 0
净利润 - -0.77
注：重庆京东方成立于 2021 年 8 月 19 日，故只有截止 2021 年 9 月 30 日的
财务数据。
3
受让方二：
名称：上海联和投资有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1994 年 9 月 26 日
注册资本：1,000,000 万元人民币
住所：上海市高邮路 19 号
法定代表人：秦健
经营范围：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、
金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，
代购代销业务，信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海市国有资产监督管理委员会持有上海联和投资有
限公司 100%股权，为其实际控制人。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 9 月 30 日 （未经审
项目
计） 计）
资产总额 4,970,588.56 6,257,401.42
负债总额 855,659.72 1,172,671.08
所有者权益 4,114,928.84 5,084,730.34
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,204.63 326.52
净利润 86,770.28 101,404.95
受让方三：
名称：天翼资本控股有限公司
4
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2017 年 11 月 30 日
注册资本：500,000 万元人民币
住所：河北省保定市安新县建设大街 279 号
法定代表人：李原
经营范围：以企业自有资金进行投资、企业投资咨询服务，企业
管理咨询，市场营销策划，从事科技信息专业领域内的技术咨询、技
术开发，技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构：
中国电信股份有限公司持有天翼资本控股有限公司 100%股权，为
其实际控制人。
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 9 月 30 日 （未经审
项目
计） 计）
资产总额 518,046.19 526,090.89
负债总额 1,221.10 1,623.78
所有者权益 516,825.09 524,467.10
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 4,827.82 2.12
净利润 6,616.54 5,642.01
受让方四：
名称：东方国际（集团）有限公司
类型：其他有限责任公司
5
成立日期：1994 年 10 月 25 日
注册资本：1,000,000 万元人民币
住所：上海市长宁区虹桥路 1488 号 1 号楼 1 层
法定代表人：童继生
经营范围： 经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承
办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和
轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣
各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：
出资人 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会 66.00%
上海国盛（集团）有限公司 34.00%
最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币万元
2020 年 12 月 31 日（经审 2021 年 9 月 30 日 （未经审
项目
计） 计）
资产总额 6,372,570.34 6,322,319.12
负债总额 3,844,974.81 3,748,038.69
所有者权益 2,527,595.53 2,574,280.43
项目 2020 年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 9,235,468.69 6,261,903.50
净利润 6,500.92 41,500.16
6
四、合同的主要内容
（一）《产权交易合同》
1、合同主体
转让方（以下简称甲方）：东方明珠新媒体股份有限公司
受让方（以下简称乙方 1）：重庆京东方智慧私募股权投资基金
合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方 2）：上海联合投资有限公司
受让方（以下简称乙方 3）：天翼资本控股有限公司
受让方（以下简称乙方 4）：东方国际（集团）有限公司
（以上乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4 统称为“乙方”）
2、产权交易标的
（1）本合同项下产权交易的标的为甲方所持有的上海东方龙新
媒体有限公司(以下亦称“标的企业”)50%股权（以下简称“产权交
易标的”）。
（2）上海东方龙新媒体有限公司成立于 2004 年 6 月，现有注册
资本为人民币 25,000 万元，系东方明珠新媒体股份有限公司出资人
民币 25,000 万元，占 100％股权。
（3）经银信资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（银信
评报字[2021]沪第 1596 号），截至 2021 年 4 月 30 日，经收益法评
估上海东方龙新媒体有限公司标的企业价值（所有者权益）为人民币
99,850 万元，产权交易标的价值为人民币 49,925 万元。
（4）甲方确认并保证，除甲方已向乙方披露的事项外，产权交
易标的和标的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影
响评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
7
3、产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2021 年 11 月 9 日至 2021 年 12 月 13 日，
经上海文化产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到联合体意向受让方，
按照产权交易规则确定为产权交易标的受让方（以下简称“乙方”），
乙方同意依法受让本合同项下产权交易标的。其中：乙方 1 受让标的
企业 15%股权；乙方 2 受让标的企业 13%股权；乙方 3 受让标的企业
12%股权；乙方 4 受让标的企业 10%股权。
4、交易价款及支付方式、期限
（1）交易价款
本次交易价款为人民币（小写）49925 万元【即人民币（大写）
肆意玖仟玖佰贰拾伍万元整】，其中：
乙方 1 以人民币（小写）14977.5 万元【即人民币（大写）壹亿
肆仟玖佰柒拾柒万伍仟元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司 15%
股权；
乙方 2 以人民币（小写）12980.5 元【即人民币（大写）壹亿贰
仟玖佰捌拾万伍仟元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司 13%股权；
乙方 3 以人民币（小写）11982 万元【即人民币（大写）壹亿壹
仟玖佰捌拾贰万元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司 12%股权；
乙方 4 以人民币（小写）9985 万元【即人民币（大写）玖仟玖佰
捌拾伍万元整】，受让上海东方龙新媒体有限公司 10%股权。
（2）支付方式及期限
乙方已各自按其受让的股权比例支付至上海文化产权交易所的
保证金共计人民币（小写）14977.5 万元【即人民币（大写）壹亿肆
仟玖佰柒拾柒万伍仟元整】，在《产权交易合同》生效后直接转为本
次产权交易部分价款。
8
除保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在《产权交
易合同》签订之日起 5 个工作日内，将各自剩余的产权交易价款人民
币（小写）共计 34947.5 万元【即人民币（大写）叁亿肆仟玖佰肆拾
柒万伍仟元整】一次性支付至上海文化产权交易所指定银行账户，其
中：
乙方 1 应付其余的产权交易价款人民币（小写）10484.25 万元
【即人民币（大写）壹亿零肆佰捌拾肆万贰仟伍佰元整】；
乙方 2 应付其余的产权交易价款人民币（小写）9086.35 万元【即
人民币（大写）玖仟零捌拾陆万叁仟伍佰元整】；
乙方 3 应付其余的产权交易价款人民币（小写）8387.4 万元【即
人民币（大写）捌仟叁佰捌拾柒万肆仟元整】；
乙方 4 应付其余的产权交易价款人民币（小写）6989.5 万元【即
人民币（大写）陆仟玖佰捌拾玖万伍仟元整】；
5、产权交易涉及的职工安置
乙方承诺受让产权交易标的后，同意标的企业继续履行与职工签
订的现有劳动合同。
6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的标的企业继续享有和承担。
7、产权交接事项
（1）本次产权交易的基准日为 2021 年 4 月 30 日，甲、乙双方
应当共同配合，于《产权交易合同》生效后 20 个工作日内完成产权
持有主体的权利交接，并在获得上海文化产权交易所出具的产权交易
9
凭证后 20 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更
登记手续。
（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应
共同履行向有关部门申报的义务。
（3）自评估基准日至股权变更登记完成期间，标的企业因经营
活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受
让方按持股比例承接。甲方《产权交易合同》项下产权交易标的、股
东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。
8、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
《产权交易合同》项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权
交易费用，双方约定各自承担。
9、交易双方承诺
（1）甲方对合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的
处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担
保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
（4）乙方受让《产权交易合同》项下产权交易标的符合法律、
法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均
真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对《产权交易合同》构成重大不
利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
（6）甲、乙双方签订《产权交易合同》所需的包括但不限于授
10
权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，合同成立和
产权转让的前提条件均已满足。
（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露《产权交易合
同》及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10、违约责任
（1）若某一受让方逾期支付价款，该违约受让方每逾期一日应
按逾期支付部分价款的 1‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，
甲方有权与该违约受让方解除合同，并要求该违约受让方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每
逾期一日应按交易价款的 1‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，
乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一
方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的
或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方
有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
11、合同的变更和解除
（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除合同。
（2）出现《产权交易合同》中所述违约情形的，一方当事人可
以解除本合同。
（3）《产权交易合同》解除或变更主要条款的，上海文化产权
交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的
事项通知上海文化产权交易所，并将产权交易凭证交还上海文化产权
交易所。
11
12、争议的解决方式
（1）《产权交易合同》及产权交易中的行为均适用中华人民共
和国法律。
（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海
文化产权交易所申请调解，或选择以下第 3 种方式解决：
(i)提交上海仲裁委员会仲裁；
(ii)提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲
裁；
(iii)依法向标的公司所在地人民法院起诉。
13、合同的生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，
《产权交易合同》自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。
（二）《投资协议书》
1、合同主体
出让方：
甲方：东方明珠新媒体股份有限公司
受让方：
乙方一：重庆京东方智慧私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方二：上海联和投资有限公司
乙方三：天翼资本控股有限公司
乙方四：东方国际（集团）有限公司
（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”）
标的公司：
丙方：上海东方龙新媒体有限公司
12
（甲方、乙方、丙方单称或合称“各方”）
2、公司治理
各方同意，在产权交易交割日后十个自然日内，标的公司将设立
董事会，董事会的组成及委派情况具体如下：
1.董事会：标的公司的董事会应由三名董事组成，其中甲方有权
委派一名董事，乙方一、乙方二有权各委派一名董事。
标的公司董事会董事任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低
于法定或章程约定的最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
各方同意，标的公司的股东会、董事会以及监事会的职权、议事
规则等事宜均以各方签署的标的公司章程为准。
3、股东借款的安排
截至本协议签署之日，尚存甲方向标的公司提供的股东借款，乙
方均知悉甲方与标的公司关于上述借款的安排。根据乙方的要求，各
方协商同意，对已发生的股东借款作如下安排：
（1）2021 年 9 月 16 日挂牌公告（公告编号：临 2021-056）中
披露的 2.4 亿元借款到期日分别为：① 0.93 亿元借款到期日为 2022
年 5 月；② 1.27 亿元到期日为 2022 年 7 月；③ 0.2 亿元到期日为
2022 年 8 月；
（2）挂牌公告披露日至本次公告披露期间发生的股东借款共计
7.9 亿元，将根据东方龙权益性融资计划和业务计划分三年偿还本金，
从甲方首次向乙方转让标的公司股权之日（即《交产权易合同》签署
之日）起按中国人民银行贷款市场报价利率计息。
13
4、关于网络文化经营许可的承诺
甲方向乙方承诺，将促使标的公司及其子公司在 2022 年 6 月 30
日前完成如下事项：
（1）标的公司已根据其实际从事的互联网文化活动的内容，对
网络文化经营许可证进行增项。
（2）标的公司已完成合同管理制度的建立和下列与关联交易相
关事项：
(i)标的公司与百视通网络电视技术发展有限责任公司（以下简
称“百视通”）或经百视通合法有效授权的关联公司签署《移动互联
网视听节目服务、互联网电视业务合作协议》，同意标的公司作为“百
视 TV”客户端软件移动互联网视听节目服务的独家服务提供商，负
责独家运营与“百视 TV” 客户端软件移动互联网视听节目服务配套
的所有经营性业务；同时，同意标的公司拥有 TO C 端（即面向互联
网终端用户）互联网电视业务的合作经营权，标的公司负责运营 TO C
端互联网电视经营性业务（法律、法规规定必须由上海广播电视台负
责的集成播控业务环节除外）。
(ii)标的公司已与上海广播电视台、上海五岸传播有限公司等关
联公司签订版权许可协议，确保标的公司在本次交易之后能够继续按
照协议约定使用相关版权。
(iii)标的公司已与百视通就下述商标签署商标转让协议并且启
动办理商标转让程序，以取得“百视 TV”相关的商标权。该商标转让
协议中应明确当事各方的权利义务。商标转让程序须符合国有资产监
督管理相关法律及政府部门要求。
“百视 TV”第 31 类注册商标（商标号：17919151）
“百视 TV”第 38 类注册商标（商标号：17920115、17920150）
“百视 TV”第 45 类注册商标（商标号：17921166、17921099）
14
（3）标的公司的子公司上海东方播麦网络电子商务有限公司（以
下简称“播麦”）已根据《个人信息保护法》相关法律法规的规定，
在其主要运营平台“B+商城小程序”上制定并运用单独的用户协议
及隐私政策。同时，播麦在该运营平台上已设定现有用户重新确认前
述用户协议及隐私政策的机制。
（4）标的公司已收回截至 2021 年 10 月 31 日百视通往来款项净
额，或已与百视通就应收往来款项达成还款协议和成立结算小组，以
加速与百视通往来款项的收回。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易对方重庆京东方、联和投资、天翼资本和东方国际均在
产业整合优化和公司治理提升方面拥有丰富经验，有助于东方龙吸收
新的管理经验，提高公司经营活力，借助战略投资者的优质资源，亦
能为东方龙未来发展提供新的思路和启发，通过“内容+电商”双轮
驱动的商业模式在流媒体业务与内容、市场与客户、渠道与技术以及
市场化机制等方面探索创新模式和发展路径，实现流媒体战略的转型
升级。
（二）本次交易对公司的影响
1、依据《投资协议书》中的约定和会计准则的相关规定，东方
龙 50%股权转让完成后，东方龙已不再符合上市公司合并财务报表范
围的要求。因此，本次股权交割完成后东方龙将不再纳入上市公司合
并财务报表范围。
经财务部门初步测算，本次交易的股权转让收益约为 10 亿元，
具体金额及对公司合并报表损益的最终影响，以会计师事务所出具的
公司 2021 年度审计报告为准。
15
2、本次交易有助于公司稳定经营，交易价格由具备相关资质的
评估机构确定，公允合理，未损害公司及全体股东利益。
3、本次交易的四家受让方均拥有国资背景，不存在国有资产流
失风险。
（三）公司不存在为东方龙提供担保、委托东方龙理财的情况。
（四）东方龙作为上市公司全资子公司期间，为支持东方龙业务
发展，公司为其提供一年期借款。截至 2021 年 9 月 16 日披露挂牌公
告（公告编号：临 2021-056）时，公司已向东方龙提供 2.4 亿元一年
期借款，东方龙将按期归还上述借款。
挂牌公告披露日至本次公告日，公司已向东方龙提供了 7.9 亿元
借款。根据摘牌方的要求，在《投资协议书》中各方达成一致意见，
该部分借款将根据东方龙权益性融资计划和业务计划分三年偿还，并
按照中国人民银行贷款市场报价利率计息。
本次公司对东方龙提供借款不会对公司的资金流动性造成影响。
东方龙股权交割完成后，公司所有资金的收回安全、可控。
七、其他事项
公司后续将配合相关方办理本次股权转让的工商变更登记等手
续并根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2021 年 12 月 25 日
16
