证券代码：600637    证券简称：东方明珠     公告编号：临 2022-022


               东方明珠新媒体股份有限公司
               关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及
中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》及有关规定，结合
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对
《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：

          原公司章程                      修订后公司章程
原第一章新增一项条款：第十二 第十二条 公司根据《中国共产党
条，后续条款相应顺延。             章程》的规定，设立中国共产党的
                                   组织，开展党的活动，为党组织的
                                   活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上 管理人员、持有本公司股份 5%以
的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 票在买入后 6 个月内卖出，或者
后 6 个月内又买入，由此所得收益 在卖出后 6 个月内又买入，由此
归本公司所有，本公司董事会将收 所得收益归本公司所有，本公司
回其所得收益。但是，证券公司因 董事会将收回其所得收益。但是，
包销购入售后剩余股票而持有 5% 证券公司因包销购入售后剩余股
以上股份的，卖出该股票不受 6 个 票而持有 5%以上股份的，以及有
月时间限制。                       中国证监会规定的其他情形的除
                               1 / 12
    公司董事会不按照前款规定 外。
执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理人
日内执行。公司董事会未在上述期 员、自然人股东持有的股票或者
限内执行的，股东有权为了公司的 其他具有股权性质的证券，包括
利益以自己的名义直接向人民法 其配偶、父母、子女持有的及利用
院提起诉讼。                      他人账户持有的股票或者其他具
    公司董事会不按照第一款的 有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款及
承担连带责任。                    第二款的规定执行的，股东有权
                                  要求董事会在 30 日内执行。公司
                                  董事会未在上述期限内执行的，
                                  股东有权为了公司的利益以自己
                                  的名义直接向人民法院提起诉
                                  讼。
                                  公司董事会不按照本条第一款的
                                  规定执行的，负有责任的董事依
                                  法承担连带责任。
第三十八条     持有公司 5%以上有 第三十九条   持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股 表决权股份的股东，将其持有的
份进行质押的，应当自该事实发生 股份进行质押的，应当自该事实
当日之日起三个工作日内，向公司 发生当日，向公司作出书面报告。
作出书面报告。
第四十条     股东大会是公司的权 第四十一条     股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权：        权力机构，依法行使下列职权：
……                              ……
(十六)审议股权激励计划；          (十六)审议股权激励计划和员工

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……                             持股计划；
                                 ……
原第四十一条新增一项：第（三） 第四十二条      公司下列对外担保
项，后续项序号相应顺延。         行为，须经股东大会审议通过。
                                 ……
                                 （三）公司在一年内担保金额超
                                 过公司最近一期经审计总资产
                                 30%的担保；
                                 ……
                                 违反公司对外担保审批权限、审
                                 议程序的，公司将根据相关法律
                                 法规、本章程规定及公司对外担
                                 保管理制度相关规定追究相关人
                                 员责任。
第四十四条    本公司召开股东大 第四十五条      本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或公司董 会的地点为公司住所地或公司董
事会认为适宜的其他地点。         事会认为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络
他方式为股东参加股东大会提供 投票或其他方式为股东参加股东
便利。股东通过上述方式参加股东 大会提供便利。股东通过上述方
大会的，视为出席。               式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条    监事会同意召开临 第四十九条      监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5 日 时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知 内发出召开股东大会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关 知中对原请求的变更，应当征得

                             3 / 12
股东的同意。                       相关股东的同意。
第四十九条     监事会或股东决定 第五十条      监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。             监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
及股东大会决议公告时，向公司所 时，向证券交易所提交有关证明
在地中国证监会派出机构和证券 材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条     对于监事会或股东自 第五十一条        对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。             提供股权登记日的股东名册。
原第五十五条新增一项：第（六） 第五十六条         股东大会的通知包
项，后续项序号相应顺延。           括以下内容：
                                   ……
                                   （六）网络或其他方式的表决时
                                   间及表决程序。
                                   股东大会通知和补充通知中应当
                                   充分、完整披露所有提案的全部
                                   具体内容。拟讨论的事项需要独
                                   立董事发表意见的，发布股东大
                                   会通知或补充通知时将同时披露
                                   独立董事的意见及理由。

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                                   股东大会网络或其他方式投票的
                                   开始时间，不得早于现场股东大
                                   会召开前一日下午 3:00，并不得
                                   迟于现场股东大会召开当日上午
                                   9:30，其结束时间不得早于现场
                                   股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条   股东大会拟讨论董 第五十七条        股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 事、监事选举事项的，股东大会通
知中将充分披露董事、监事候选人 知中将充分披露董事、监事候选
的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内
(一)教育背景、工作经历、兼职等 容：
个人情况；                         (一)教育背景、工作经历、兼职等
(二)与本公司或本公司的控股股 个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关 (二)与本公司或本公司的控股股
系；                               东及实际控制人是否存在关联关
(三)披露持有本公司股份数量；       系；
(四)是否受过中国证监会及其他 (三)披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩 (四)是否受过中国证监会及其他
戒。                               有关部门的处罚和证券交易所惩
每位董事、监事候选人应当以单项 戒。
提案提出。                         除采取累积投票制选举董事、监
                                   事外，每位董事、监事候选人应当
                                   以单项提案提出。
第七十七条   下列事项由股东大 第七十八条        下列事项由股东大
会以特别决议通过：                 会以特别决议通过：
……                               ……

                               5 / 12
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算；                             散和清算；
……                             ……
第七十八条                       第七十九条
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权应当向被征集人 第二款规定的，该超过规定比例
充分披露具体投票意向等信息。禁 部分的股份在买入后的 36 个月内
止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席
集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。       公司董事会、独立董事、持有 1%
                                 以上有表决权股份的股东或者依
                                 照法律、行政法规或者中国证监
                                 会的规定设立的投资者保护机构
                                 可以公开征集股东投票权。征集
                                 股东投票权应当向被征集人充分
                                 披露具体投票意向等信息。禁止
                                 以有偿或者变相有偿的方式征集
                                 股东投票权。除法定条件外，公司
                                 不得对征集投票权提出最低持股
                                 比例限制。
第八十条     公司应在保证股东大 删除原第八十条，后续条款相应
会合法、有效的前提下，通过各种 顺延。
方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。

                             6 / 12
第八十二条                      第八十二条
……                            ……
前款所称累积投票制是指在股东 前款所称累积投票制是指在股东
大会选举两名或两名以上的董事 大会选举两名或两名以上的董事
时，参与投票的股东所持有的每一 时，参与投票的股东所持有的每
股份都拥有与应选董事总人数相 一股份都拥有与应选董事总人数
等的投票权，股东既可以把所有的 相等的投票权，股东既可以把所
投票权集中选举一人，也可以分散 有的投票权集中选举一人，也可
选举数人。董事会应当向股东公告 以分散选举数人。董事会应当向
候选董事、监事的简历和基本情 股东公告候选董事、监事的简历
况。                            和基本情况。
                                股东大会以累积投票方式选举董
                                事的，独立董事和非独立董事的
                                表决应当分别进行，并根据应选
                                董事、监事人数，按照获得的选举
                                票数由多到少的顺序确定当选董
                                事、监事。
                                出席股东大会的股东，对于采用
                                累积投票制的议案，每持有一股
                                即拥有与每个议案组下应选董事
                                或者监事人数相同的选举票数。
                                股东拥有的选举票数，可以集中
                                投给一名候选人，也可以投给数
                                名候选人。
                                股东应当以每个议案组的选举票
                                数为限进行投票。股东所投选举

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                                 票数超过其拥有的选举票数的，
                                 或者在差额选举中投票超过应选
                                 人数的，其对该项议案所投的选
                                 举票视为无效投票。
                                 持有多个股东账户的股东，可以
                                 通过其任一股东账户参加网络投
                                 票，其所拥有的选举票数，按照其
                                 全部股东账户下的相同类别股份
                                 总数为基准计算。
第八十七条    股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代
参加计票和监票。审议事项与股东 表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人 股东有关联关系的，相关股东及
不得参加计票、监票。             代理人不得参加计票、监票。
第八十九条    出席股东大会的股 第八十九条       出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表
下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃
                                 权。证券登记结算机构作为内地
                                 与香港股票市场交易互联互通机
                                 制股票的名义持有人，按照实际
                                 持有人意思表示进行申报的除
                                 外。
第九十五条   公司董事为自然人， 第九十五条       公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担任
的董事：                         公司的董事：
……                             ……

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(六)被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的；           场禁入措施，期限未满的；
……                             ……
第一百零四条    独立董事应按照 第一百零四条     独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。                       券交易所的有关规定执行。
第一百零七条    董事会行使下列 第一百零七条     董事会行使下列
职权：                           职权：
…                               ……
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项；                 财、关联交易、对外捐赠等事项；
…                               ……
(十)聘任或者解聘公司总裁（总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理）、董事会秘书；根据总裁（总经 裁（总经理）、董事会秘书及其他
理）的提名，聘任或者解聘公司高 高级管理人员，并决定其报酬事
级副总裁、总编辑、总会计师、副 项和奖惩事项；根据总裁（总经
总裁等高级管理人员，并决定其报 理）的提名，决定聘任或者解聘公
酬事项和奖惩事项；               司高级副总裁、总编辑、总会计
……                             师、副总裁等高级管理人员，并决
                                 定其报酬事项和奖惩事项；
                                 ……
第一百一十条    董事会应当确定 第一百一十条     董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关

                             9 / 12
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资
有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人
报股东大会批准。                    员进行评审，并报股东大会批准。
公司对外投资、收购出售资产、资 公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、委托理财金额达到下列标 产抵押、委托理财金额达到下列
准之一的，需提交董事会审议：        标准之一的，需提交董事会审议：
……                                ……
新增一项：第（二）项，其他项序 （二）交易标的（如股权）涉及的
号相应顺延。                        资产净额（同时存在账面值和评
……                                估值的，以高者为准）占公司最近
                                    一期经审计净资产的 10%以上，且
                                    绝对金额超过 1,000 万元；
                                    ……
                                    公司对外捐赠金额单笔或单一会
                                    计年度内累计对外捐赠金额占公
                                    司最近一期经审计归属于公司股
                                    东净利润 0.1%以上，且不超过公
                                    司最近一期经审计归属于公司股
                                    东净利润 1%的，应当提交董事会
                                    审议。
                                    超过董事会审议权限的对外捐赠
                                    事项应当提交股东大会审议。对
                                    外捐赠事项未达到董事会审议标
                                    准的，由公司总裁（总经理）审批
                                    后执行。

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第一百二十六条    在公司控股股 第一百二十六条     在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他 东单位担任除董事、监事以外其
行政职务的人员，不得担任公司的 他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。                    司的高级管理人员。
                                  公司高级管理人员仅在公司领
                                  薪，不由控股股东代发薪水。
原第六章新增一项条款：第一百三 第一百三十五条 公司高级管理
十五条，后续条款相应顺延。        人员应当忠实履行职务，维护公
                                  司和全体股东的最大利益。公司
                                  高级管理人员因未能忠实履行职
                                  务或违背诚信义务，给公司和社
                                  会公众股股东的利益造成损害
                                  的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条    监事应当保证 第一百四十条     监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
                                  并对定期报告签署书面确认意
                                  见。
第一百六十四条    公司在每一会 第一百六十五条     公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证 半年结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送 证监会派出机构和证券交易所报
半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有
起的 1 个月内向中国证监会派出机 关法律、行政法规、中国证监会及

                             11 / 12
构和证券交易所报送季度财务会 证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十三条    公司聘用取得" 第一百七十四条    公司聘用符合
从事证券相关业务资格"的会计师 《证券法》规定的会计师事务所
事务所进行会计报表审计、净资产 进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。         聘期一年，可以续聘。
第二百零九条     本章程以中文书 第二百一十条     本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的
程与本章程有歧义时，以在上海市 章程与本章程有歧义时，上海市
工商行政管理局最近一次核准登 市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。            记后的中文版章程为准。


    原《公司章程》其他内容不变。


    以上内容已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。
    本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2021年年度股东大会
以特别决议进行审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。


    特此公告。


                            东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                                 2022年4月30日

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