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公司公告

东方明珠:东方明珠关于修订《董事会议事规则》的公告2022-04-30  

                        证券代码:600637     证券简称:东方明珠    公告编号:临 2022-024


              东方明珠新媒体股份有限公司
          关于修订《董事会议事规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票
上市规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定,结
合东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“公司”)实际情况,拟
对《董事会议事规则》相关条款进行修订,具体内容如下:

       原董事会议事规则             修订后董事会议事规则
第一条 为适应公司的规范运作, 第一条 为适应公司的规范运作,
维护公司利益,提高董事会工作 维护公司利益,提高董事会工作
效率和科学决策能力,保障董事 效率和科学决策能力,保障董事
的合法权益,保证董事会程序及 的合法权益,保证董事会程序及
决议的合法性,根据《中华人民 决议的合法性,根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准 国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立 则》、《上市公司独立董事规则》、
董事制度的指导意见》、《上海证 《上海证券交易所股票上市规
券交易所股票上市规则》及本公 则》及本公司章程的规定,制定
司章程的规定,制定本规则。     本规则。
第四条 董事会对股东大会负责, 第四条 董事会对股东大会负责,
依法行使下列职权:             依法行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向 (一)负责召集股东大会,并向
大会报告工作;                股东大会报告工作;
……                          ……
(七) 拟订公司重大收购、回购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案;        及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决 (八) 在股东大会授权范围内,决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项;        理财、关联交易、对外捐赠等事
……                          项;
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董 ……
事会秘书;根据总裁的提名,聘 (十)聘任或者解聘公司总裁(总
任或者解聘公司副总裁、财务负 经理)、董事会秘书及其他高级管
责人等高级管理人员;          理人员,并决定其报酬事项和奖
……                          惩事项;根据总裁(总经理)的
(十六)决定《公司章程》第二十 提名,聘任或者解聘公司高级副
三条第(三)、(五)、(六)项情形 总裁、总编辑、总会计师、副总
下收购公司股票的相关事项;    裁等高级管理人员,并决定其报
(十七) 法律、法规或公司章程规 酬事项和奖惩事项;
定,以及股东大会授予的其他职 ……
权。                          (十六)决定《公司章程》第二十
                              四条第(三)、(五)、(六)项情形
                              下收购公司股票的相关事项;
                              (十七)法律、行政法规、部门
                              规章或公司章程以及股东大会授
                              予的其他职权。
第五条 董事应遵守法律、法规和 第五条 董事应当遵守法律、行政
《公司章程》的规定,忠实履行 法规和本章程,对公司负有下列
职责,维护公司利益,并承担以 忠实义务:
下义务:                      (一)不得利用职权收受贿赂或者
(一)代表全体股东的利益,对 其他非法收入,不得侵占公司的
公司勤勉、诚实的履行职责;    财产;
(二)公平对待所有的股东,不 (二)不得挪用公司资金;
得利用内幕信息为自己或他人谋 (三)不得将公司资产或者资金以
取利益;                      其个人名义或者其他个人名义开
(三)认真阅读公司的各项商务、 立账户存储;
财务报告,及时了解公司业务经 (四)不得违反本章程的规定,未
营管理情况;                  经股东大会或董事会同意,将公
(四)亲自行使被合法赋予的公 司资金借贷给他人或者以公司财
司管理权,不得受他人操纵;非 产为他人提供担保;
经许可不得将其管理处置权转授 (五)不得违反本章程的规定或未
他人行使;                    经股东大会同意,与本公司订立
(五)接受监事会对其履行职责 合同或者进行交易;
的合法监督和合理建议;        (六)未经股东大会同意,不得利
(六)董事对公司承担同业竞争 用职务便利,为自己或他人谋取
禁止义务,即董事不得为自己或 本应属于公司的商业机会,自营
他人进行属于公司营业范围内的 或者为他人经营与本公司同类的
行为,并且不能兼任其他同类业 业务;
务企事业的经理人或董事(与本 (七)不得接受与公司交易的佣金
公司有产权关系的除外)。      归为己有;
                              (八)不得擅自披露公司秘密;
                              (九)不得利用其关联关系损害公
                              司利益;
                              (十)法律、行政法规、部门规章
                              及本章程规定的其他忠实义务。
第十七条 如因独立董事辞职导 第十七条 如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的 致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《关于在上市公司建立 比例低于《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》规定 则》规定的最低要求时,该独立
的最低要求时,该独立董事的辞 董事的辞职报告应当在下任独立
职报告应当在下任独立董事填补 董事填补其缺额后生效。
其缺额后生效。
第十八条 董事会应当就注册会 第十八条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有保 计师对公司财务报告出具的非标
留意见的审计报告向股东大会作 准审计意见向股东大会作出说
出说明。                      明。
第二十九条 公司发生的交易(提 第二十九条 公司发生的交易(提
供担保除外)达到下列标准之一 供担保、发生财务资助除外)达
的,需提交董事会审议:        到下列标准之一的,需提交董事
                              会审议:
本条新增一项:第(二)项,后 (二)交易标的(如股权)涉及
续项序号相应顺延。            的资产净额(同时存在账面值和
                              评估值的,以高者为准)占公司
                              最近一期经审计净资产的 10%以
                              上,且绝对金额超过 1,000 万元;
第三十一条 公司发生“提供担 第三十一条 公司发生“提供担
保”交易事项,应当提交董事会 保”、“财务资助”交易事项,
或者股东大会进行审议,并及时 应当提交董事会或者股东大会进
披露。对于董事会权限范围内的 行审议,并及时披露。对于董事
担保事项,除应当经全体董事的 会权限范围内的担保、财务资助
过半数通过外,还应当经出席董 事项,除应当经全体董事的过半
事会会议的三分之二以上董事同 数通过外,还应当经出席董事会
意;                            会议的三分之二以上董事同意;
第三十二条 公司进行“提供财 第三十二条 公司进行委托理财,
务资助”“委托理财 ”等交易 因交易频次和时效要求等原因难
时,应当以发生额作为计算标准, 以对每次投资交易履行审议程序
并按照交易类别在连续 12 个月 和披露义务的,可以对投资范围、
内累计计算。经累计计算的发生 额度及期限等进行合理预计,以
额达到本条规定标准的,适用本 额度计算占净资产的比例,适用
条规定。已经按照本条规定履行 本规则第二十九条的规定。
相关义务的,不再纳入相关的累
计计算范围。
第三十四条 公司及控股子公司 第三十四条 公司及控股子公司
与公司关联人之间发生的关联交 与公司关联人之间发生的关联交
易达到下列标准之一的,需提交 易(提供担保、财务资助除外)
董事会审议:                    达到下列标准之一的,需提交董
(一)与关联自然人发生的交易 事会审议:
金额在 30 万元以上的关联交易 (一)与关联自然人发生的交易
由董事会批准;                  金额(包括承担的债务和费用)
(二)与关联法人发生的交易金 在 30 万元以上的关联交易由董
额在 300 万元以上,且占公司 事会批准;
最近一期经审计归属于公司普通 (二)与关联法人(或者其他组
股 股 东 的 期 末 净 资 产 绝 对 值 织)发生的交易金额(包括承担
0.5%以上的关联交易由董事会批 的债务和费用)在 300 万元以
准。                            上,且占公司最近一期经审计归
……                            属于公司普通股股东的期末净资
(四)进行“提供财务资助”“委 产绝对值 0.5%以上的关联交易
托理财”等关联交易时,应当以 由董事会批准。
发生额作为披露的计算标准,并 ……
按交易类别在连续 12 个月内累 (四)公司与关联人之间进行委
计计算,经累计计算的发生额达 托理财的,如因交易频次和时效
到本条(一)、(二)规定标准的, 要求等原因难以对每次投资交易
分别适用以上各条的规定。       履行审议程序和披露义务的,可
已经按照本条履行相关义务的, 以对投资范围、投资额度及期限
不再纳入相关的累计计算范围。 等进行合理预计,以额度作为计
(五)                         算标准,达到本条(一)、(二)
……                           规定标准的,分别适用以上各条
上述同一关联人,包括与该关联 的规定。
人受同一法人或其他组织或者自 相关额度的使用期限不应超过
然人直接或间接控制的,或相互 12 个月,期限内任一时点的交易
存在股权控制关系,以及由同一 金额(含前述投资的收益进行再
关联自然人担任董事或高级管理 投资的相关金额)不应超过投资
人员的法人或其他组织。         额度。
                               (五)
                               ……
                               上述同一关联人,包括与该关联
                               人受同一主体控制,或者相互存
                               在股权控制关系的其他关联人。
原第四章新增一项条款:第三十 第三十五条 公司对外捐赠金额
五条,后续条款相应顺延。       单笔或单一会计年度内累计对外
                               捐赠金额占公司最近一期经审计
                               归属于公司股东净利润 0.1%以
                               上,且不超过公司最近一期经审
                               计归属于公司股东净利润 1%的,
                                 应当提交董事会审议。
                                 超过董事会审议权限的对外捐赠
                                 事项应当提交股东大会审议。对
                                 外捐赠事项未达到董事会审议标
                                 准的,由公司总裁(总经理)审
                                 批后执行。
第四十八条 本规则第二十九条 第四十九条 本规则第二十九条
所称“交易”包括以下事项:(1) 所称“交易”包括以下事项:(1)
购买或出售资产(不包括购买原 购买或者出售资产;(2)对外投
材料、燃料和动力,以及出售产 资(含委托理财、对子公司投资
品、商品等与日常经营相关的资 等);(3)提供财务资助(含有息
产购买或者出售行为,但资产置 或者无息借款、委托贷款等);4)
换中涉及到的此类资产购买或者 提供担保(含对控股子公司担保
出售行为,仍包括在内);(2)对 等);(5)租入或者租出资产;(6)
外投资(含委托理财、委托贷款 委托或者受托管理资产和业务;
等);(3)提供财务资助;(4)提 (7)赠与或者受赠资产;(8)债
供担保;(5)租入或租出资产; 权、债务重组;(9)签订许可使
(6)委托或者受托管理资产和业 用协议;(10)转让或者受让研发
务;(7)赠与或者受赠资产;(8) 项目;(11)放弃权利(含放弃优
债权、债务重组;(9)签订许可 先购买权、优先认缴出资权等);
使用协议;(10)转让或者受让研 (12)上海证券交易所认定的其
究与开发项目;(11)相关监管机 他交易。
构认定的其他交易。
第四十九条 本规则第三十四条 第五十条 本规则第三十四条所
所称“关联交易”包括以下事项: 称“关联交易”包括以下事项:
……                             ……
(6)在关联人财务公司存贷款; (6)存贷款业务;
……                           ……
第五十二条 本规则与《中华人民 第五十三条 本规则与《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准 国证券法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立 则》、《上市公司独立董事规则》、
董事制度的指导意见》、《上海证 《上海证券交易所股票上市规
券交易所股票上市规则》及本公 则》及本公司章程相悖时,应按
司章程相悖时,应按以上法律、 以上法律、法规执行。
法规执行。


    原《董事会议事规则》其他内容不变。



    以上内容已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。
    本次《董事会议事规则》修订事项,尚需提交公司2021年年度股
东大会以特别决议进行审议批准,自股东大会审议通过之日起生效实
施。


    特此公告。


                            东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                                                2022年4月30日