东方明珠新媒体股份有限公司
               独立董事 2021 年度述职报告

    作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范
性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》《公司关联交易管
理制度》的规定和要求，在 2021 年的工作中，充分发挥专业优势，
认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在
董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了
独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发
展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2021 年的
工作中，我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议
案，对相关事项发表了独立意见。现将 2021 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的
专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职
情况如下：
    （一）第九届董事会离任独立董事
    沈向洋先生（任期满六年离任），中国香港，1966 年 10 月出生，
卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位。曾任微软全球执行
副总裁，主管微软技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体
技术战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。2015 年 6 月起任东方
明珠新媒体股份有限公司独立董事。2021 年 5 月因在公司连任时间
满六年离任。

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    陈世敏先生（任期满六年离任），美国国籍，1958 年 7 月出生，
会计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院会计学教
授、案例中心主任，赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，
银城国际控股（香港上市公司）独立董事，珠海华发实业股份有限公
司独立董事，安信信托独立董事，中微半导体设备股份有限公司独立
董事，中国邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。2015 年 6 月起任
东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。历任香港理工大学副教授、
会计金融学院副主任，中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、MBA
主任。曾在上海财经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学（Clarion
University）、美国路易斯安那大学（University of Louisiana）任
教。2021 年 5 月因在公司连任时间满六年离任。
    （二）第九届董事会在任独立董事
    蒋耀先生，中国国籍，1963 年 10 月生，浙江东阳人，中共党员，
上海交通大学管理科学和工程博士，1982 年参加工作，高级工程师。
2019 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任上海
市仪电控股集团公司党委书记、董事长，摩根士丹利华鑫证券董事，
上海城投（集团）有限公司执行董事、总裁，上海同盛投资（集团）
有限公司执行董事、党委书记，上海中心大厦建设发展有限公司董事
长。
    沈建光先生，中国香港，1971 年 3 月生，复旦大学经济学院世界
经济系学士，赫尔辛基大学(University of Helsinki) 经济学硕士
及博士，美国麻省理工学院(MIT) 经济系博士后。现任京东数字科技
副总裁、首席经济学家。2019 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限
公司独立董事。曾任欧洲央行资深经济学家、国际货币基金组织和芬
兰央行经济学家及中国国际金融有限公司全球和中国经济学家；曾任
国际经合组织顾问和中国人民银行访问学者，FT 中文网、财经、财新、

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上海证券报和经济观察报等中文主流媒体专栏作家。
    苏锡嘉先生，加拿大国籍（香港永久居民），1954 年 9 月出生，
会计博士。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授，兼任中国金茂控股
集团有限公司（股票代码：0087）独立董事，兴业银行股份有限公司
（股票代码：601166）独立董事，欧普照明股份有限公司（股票代码：
603515）独立董事，福建三木集团股份有限公司（股票代码：000632）
独立董事。2021 年 5 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
曾任上海财经大学会计系讲师，香港城市大学会计学系助理教授、副
教授，中欧国际工商学院会计学教授。
    陈清洋先生，中国国籍，1985 年 2 月出生，传播学博士。现任中
国传媒大学戏剧影视学院教授。2021 年 5 月起任东方明珠新媒体股
份有限公司独立董事。曾任中国电影资料馆馆员，国家无线电台管理
局二级文学编辑，中国传媒大学副教授。


    二、独立董事年度履职情况概述
    （一）股东大会和董事会审议决策事项
    2021 年度，公司共召开股东大会 1 次（2020 年年度股东大会）。
我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决
策事项所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意
见，主动了解公司经营运作情况。
    2021 年，公司共召开董事会 13 次会议。我们均依法依规、独立
审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好
充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真
审议上会议案，并对公司重大投资、利润分配、回购股份、出售子公
司股权等议案提出了合理建议和建设性意见。
    我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、

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表决等均符合法定要求。
     （二）参加董事会会议情况如下：

第九届独立 本年应参加   亲自出席   委托出席              是否连续两次未
                                              缺席次数
董事姓名   董事会次数     次数       次数                 亲自参加会议

  蒋耀         13          13            0       0             否

 沈建光        13          13            0       0             否

 苏锡嘉        10          10            0       0             否

 陈清洋        10          10            0       0             否

 沈向洋        3           3             0       0             否

 陈世敏        3           3             0       0             否


     （三）参加各专门委员会会议情况
    2021 年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬与
考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履
行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我
们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机构、
出售子公司股权等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的
决策效率起到了积极作用。
     （四）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、副董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我
们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。同时，
在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准
确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工
作。




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    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上市公司独立董事规则》《上海证券交易
所股票上市规则》《东方明珠新媒体股份有限公司公司章程》《东方明
珠新媒体股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定对公司 2021
年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独立意见。我们认为，
报告期内公司发生的关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公允
的基础上是一种对等的互利性经营行为，未影响公司的独立性。董事
会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们
认为 2021 年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方
输送利益和损害公司股东利益的情形。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2021 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十七次会议，审议
通过《关于 2021 年度对外担保计划的议案》。
    我们认为：公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经
营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供
担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的
情形。公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法
律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
    2021 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占
用公司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延
续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。



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    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2021 年度，我们对于提名、选举、聘任相关董事和高级管理人员，
经审阅拟任董事、高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任
人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识以及丰富
的实际工作经验，具备担任公司董事、高级管理人员的任职条件和履
职能力，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会
确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交
易所的任何处罚和惩戒。
    董事会选举、聘任董事、高级管理人员的程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
   报告期内，公司董事薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相
关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬
及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，
结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪酬的
考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤
勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于
公司长远发展。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会审计委员会第十次
会议，经董事会审计委员会审议，拟继续聘请立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
该事项经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司 2020
年年度股东大会审议。



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    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发
展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），我们针对公司 2020 年度
利润分配预案发表了独立意见：我们认为公司利润分配方案符合《公
司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，
符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，
不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。董事会对该方案的表决
程序符合有关法律法规的规定。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原
则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露
工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维
护了公司股东的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善
内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实
施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监
管部门的要求，不存在重大缺陷。
    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们作为公司董事会下设董事会战略与投资委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、内容编辑委员会的主要成员，根据

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公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，以认真勤勉、恪
尽职守的态度履行各自的职责。


    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，2021 年度我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，
坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维
护了公司和社会公众股民的合法权益。
    在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障
了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
    在 2021 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营
管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过当面、
电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联
系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关
公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公
司的动态。在年报编制期间，我们认真听取公司经营层对公司 2021
年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；在审计机构进
场前、后就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时沟通过程中发现
的问题，并积极予以解决，督促其在规定的时间内完成审计工作，认
真审阅审计机构出具的审计意见。我们力求勤勉尽责，在工作中保持
客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关
联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、规范内部审计等
方面起到了应有的作用。
    2022 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的精神，认真
学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照

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上市公司独立董事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运
作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维
护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康
发展。




                                   东方明珠新媒体股份有限公司
                     独立董事：蒋耀、沈建光、苏锡嘉、陈清洋
                                             2022 年 4 月 30 日




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