东方明珠：东方明珠关于修订《关联交易管理办法》的公告2022-04-30
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临 2022-027
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及中国证监
会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合东方明珠新媒体股份
有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《关联交易管理办法》
相关条款进行修订，具体内容如下：
原关联交易管理办法 修订后关联交易管理办法
第一条 为规范东方明珠新媒体 第一条 为规范东方明珠新媒体
股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，明确公司相 司”、“上市公司”）关联交易行
关部门职责分工，维护公司中小股 为，明确公司相关部门职责分工，
东以及债权人的合法权益，根据 维护公司中小股东以及债权人的
《公司法》、《上市公司治理准则》、 合法权益，根据《公司法》、《上市
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 公司治理准则》、《上海证券交易
则》、《上海证券交易所上市公司关 所股票上市规则》、《上海证券交
联交易实施指引》、《公司章程》及 易所上市公司自律监管指引第 5
其他有关法律法规的规定，制定本 号——交易与关联交易》、《公司
办法。 章程》及其他有关法律法规的规
定，制定本办法。
第五条 公司关联交易是指公司 第五条 公司关联交易是指公
（包括控股子公司，以下同）与关 司、控股子公司及控制的其他主
联人之间发生的可能导致转移资 体与上市公司关联人之间发生的
源或义务的事项。 转移资源或者义务的事项。
第六条 关联交易涉及范围包括 第六条 关联交易涉及范围包括
但不限于： 但不限于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、对
托贷款等）； 子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或者
（四）提供担保； 无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公司
（六）委托或者受托管理资产和业 担保等）；
务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和
（八）债权、债务重组； 业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）债权、债务重组；
目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先购
（十三）提供或者接受劳务； 买权、优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十五）在关联人的财务公司存贷 （十三）销售产品、商品；
款； （十四）提供或者接受劳务；
（十六）与关联人共同投资； （十五）委托或者受托销售；
（十七）中国证监会、证券交易所 （十六）存贷款业务；
或者公司根据实质重于形式原则 （十七）与关联人共同投资；
认定的其他通过约定可能引致资 （十八）其他通过约定可能引致
源或者义务转移的事项，包括向与 资源或者义务转移的事项。
关联人共同投资的公司提供大于
其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第八条 具有以下情形之一的法 第八条 具有以下情形之一的法
人或其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织），为公司的关
人： 联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制上市公
人或其他组织； 司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体 （二）由前项所述法人（或者其他
直接或者间接控制的除公司及其 组织）直接或者间接控制的除上
控股子公司以外的法人或其他组 市公司、控股子公司及控制的其
织； 他主体以外的法人（或者其他组
（三）由本办法第九条所列的公司 织）；
关联自然人直接或者间接控制的， （三）由本办法第九条所列的公
或者由关联自然人担任董事、高级 司关联自然人直接或者间接控制
管理人员的除公司及其控股子公 的、或者担任董事（不含同为双方
司以外的法人或其他组织； 的独立董事）、高级管理人员的，
（四）持有公司 5％以上股份的法 除上市公司、控股子公司及控制
人或其他组织； 的其他主体以外的法人（或者其
（五）中国证监会、证券交易所或 他组织）；
者公司根据实质重于形式原则认 （四）持有上市公司 5%以上股份
定的其他与公司有特殊关系，可能 的法人（或者其他组织）及其一致
导致公司利益对其倾斜的法人或 行动人；
其他组织，包括持有对公司具有重 （五）中国证监会、证券交易所或
要影响的控股子公司 10%以上股份 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原
的法人或其他组织等。 则，认定其他与公司有特殊关系，
公司与第（二）项所列法人受 可能或者已经造成公司对其利益
同一国有资产管理机构控制的，不 倾斜的法人（或者其他组织）。
因此而形成关联关系，但该法人的 公司与第（二）项所列法人
法定代表人、总经理或者半数以上 （或者其他组织）受同一国有资
的董事兼任公司董事、监事或者高 产管理机构控制而形成该项所述
级管理人员的除外。 情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任公司董
事、监事或者高级管理人员的除
外。
第九条 具有以下情形之一的自 第九条 具有以下情形之一的自
然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以 （一）直接或间接持有上市公司
上股份的自然人； 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理 （二）上市公司董事、监事和高级
人员； 管理人员；
（三）本办法第八条第（一）所列 （三）直接或者间接地控制上市
公司关联法人的董事、监事和高级 公司的法人（或者其他组织）的董
管理人员； 事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第（二）
项所述人士的关系密切的家庭成 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子女 员，包括配偶、父母、年满 18 周
及其配偶、父母及配偶的父母、兄 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
妹、子女配偶的父母； 子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或 （五）中国证监会、证券交易所或
者公司根据实质重于形式原则认 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原
定的其他与公司有特殊关系，可能 则，认定其他与上市公司有特殊
导致公司利益对其倾斜的自然人， 关系，可能或者已经造成上市公
包括持有对公司具有重要影响的 司对其利益倾斜的自然人。
控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
第十七条 公司董事会有权授权 第十七条 公司董事会有权授权
总裁办公会审核与关联自然人拟 总裁办公会审核与关联自然人拟
发生的交易金额在 30 万元以下（不 发生的交易金额在 30 万元以下
含 30 万元）的关联交易，与关联法 （不含 30 万元）的关联交易，与
人拟发生的交易金额 300 万以下 关联法人拟发生的交易金额 300
（不含 300 万元），或者占公司最 万以下（不含 300 万元），或者占
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对
以下（不含 0.5%）的关联交易（公 值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联
司提供担保除外）。 交易（公司提供担保、财务资助除
总裁办公会是上述额度关联 外）。
交易的审核部门，公司其他相关职 总裁办公会是上述额度关联
能条线部门和事业群应当及时上 交易的审核部门，公司其他相关
报相关关联交易材料，并协助总裁 职能中心部门和事业群应当及时
办公会审核关联交易。 上报相关关联交易材料，并协助
授权总裁办公会审核上述额 总裁办公会审核关联交易。
度内的关联交易的范围包括但不 授权总裁办公会审核上述额
限于本办法第六条规定的范围，但 度内的关联交易的范围包括但不
涉及为关联人担保的除外。每笔关 限于本办法第六条规定的范围，
联交易须在审核完成后 3 个工作日 但涉及为关联人担保、提供财务
内报董事会备案，受董事会监督。 资助的除外。每笔关联交易须在
审核完成后 3 个工作日内报董事
会备案，受董事会监督。
第二十三条 公司与关联人发生 第二十三条 公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金 的交易（公司提供担保、财务资
资产、单纯减免公司义务的债务除 助、受赠现金资产、单纯减免公司
外）金额在 3000 万元以上，且占公 义务的债务除外）金额在 3000 万
司最近一期经审计净资产绝对值 元以上，且占公司最近一期经审
5%以上的重大关联交易，由董事会 计净资产绝对值 5%以上的重大关
审议通过后提交股东大会审议。 联交易，由董事会审议通过后提
公司与关联自然人发生的交易金 交股东大会审议。
额在 30 万元以上的关联交易（公 公司与关联自然人发生的交
司提供担保除外），与关联法人发 易金额在 30 万元以上的关联交易
生的交易金额在 300 万元以上，且 （ 公 司 提 供 担 保 、 财 务 资 助 除
占公司最近一期经审计净资产绝 外），与关联法人发生的交易金额
对值 0.5％以上的关联交易，但未 在 300 万元以上，且占公司最近
达到上述股东大会审议标准的，由 一期经审计净资产绝对值 0.5％
公司董事会审议通过。 以上的关联交易，但未达到上述
公司与关联人发生交易的金额未 股东大会审议标准的，由公司董
达到上述董事会和股东大会审议 事会审议通过。
标准的，由董事会根据本办法第十 公司与关联人发生交易的金
七条授权总裁办公会审核。 额未达到上述董事会和股东大会
审议标准的，由董事会根据本办
法第十七条授权总裁办公会审
核。
第二十四条 公司为关联人提供 第二十四条 公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，应当提交 担保的，不论数额大小，应当提交
董事会和股东大会审议。 董事会和股东大会审议。
公司不得为股东提供担保。 公司不得为股东提供担保。
公司不得为关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、实
际控制人控制的关联参股公司提
供财务资助，且该参股公司的其
他股东按出资比例提供同等条件
财务资助的情形除外。
公司与关联人发生交易的相
关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以
预计的最高金额为成交金额，适
用本制度第二十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关
联人发生关联交易的，应当按照
上款标准，适用本制度第二十三
条的规定。
第二十五条 公司拟与关联人发 第二十五条 公司拟与关联人发
生本办法第二十三条第一款所述 生本办法第二十三条第一款所述
重大关联交易的，应当提供具有执 重大关联交易的，应当提供符合
行证券、期货相关业务资格的证券 《证券法》规定的证券服务机构
服务机构对交易标的出具的审计 对交易标的出具的审计或者评估
或者评估报告。 报告。
…… ……
第二十六条 董事会审议关联交 第二十六条 董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表 易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决 决，也不得代理其他董事行使表
权。 决权。
…… ……
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事： 或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间
控制人； 接控制权的；
…… ……
第二十七条 股东大会审议关联 第二十七条 股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表 交易事项时，关联股东应当回避
决，也不得代理其他股东行使表决 表决，也不得代理其他股东行使
权。 表决权。
前款所称关联股东包括下列股东 前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东： 或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间
控制人； 接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接
制； 控制；
（四）与交易对方受同一法人或其 （四）与交易对方受同一法人或
他组织或者自然人直接或间接控 其他组织或者自然人直接或间接
制； 控制；
（五）因与交易对方或者其关联人 （五）在交易对方任职，或者在能
存在尚未履行完毕的股权转让协 直接或间接控制该交易对方的法
议或者其他协议而使其表决权受 人或其他组织、该交易对方直接
到限制和影响的股东； 或者间接控制的法人或其他组织
（六）中国证监会或者证券交易所 任职；
认定的可能造成公司利益对其倾 （六）为交易对方或者其直接或
斜的股东。 者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易
所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第三十一条 公司与关联人之间 第三十一条 公司与关联人之间
关联交易金额达到以下情形之一 关联交易金额达到以下情形之一
的，应当以临时报告形式披露： 的，应当以临时报告形式披露：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的
易金额在 30 万元以上的关联交易 交易金额在 30 万元以上的关联交
（公司提供担保除外）； 易（公司提供担保、财务资助除
（二）公司与关联法人发生的交易 外）；
金额在 300 万元以上，且占公司最 （二）公司与关联法人发生的交
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 易金额在 300 万元以上，且占公
以上的关联交易（公司提供担保除 司最近一期经审计净资产绝对值
外）； 0.5%以上的关联交易（公司提供
（三）本办法第二十三条第一款所 担保、财务资助除外）；
述重大关联交易； （三）本办法第二十三条第一款
（四）公司为关联人提供担保的； 所述重大关联交易；
（五）根据相关法律法规、规章、 （四）公司为关联人提供担保的；
规范性文件以及证券交易所规定， （五）公司向非由公司控股股东、
公司相关规章制度规定应披露的。 实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的；
（六）根据相关法律法规、规章、
规范性文件以及证券交易所规
定，公司相关规章制度规定应披
露的。
第三十二条 公司披露关联交易 第三十二条 公司应当根据关联
事项时，应当向证券交易所提交下 交易事项的类型，按照证券交易
列文件： 所相关规定披露关联交易的有关
（一）公告文稿； 内容，包括交易对方、交易标的、
（二）与交易有关的协议或者意向 交易各方的关联关系说明和关联
书； 人基本情况、交易协议的主要内
（三）董事会决议、决议公告文稿； 容、交易定价及依据、有关部门审
（四）交易涉及的有权机关的批文 批文件（如有）、中介机构意见（如
（如适用）； 适用）。
（五）证券服务机构出具的专业报
告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的
书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适
用）；
（九）证券交易所要求的其他文
件。
第三十五条 公司与关联人因一 第三十五条 公司与关联人发生
方参与公开招标、公开拍卖等行为 的下列交易，可以免于按照关联
所导致的关联交易，或者与关联人 交易的方式审议和披露：
之间发生的日常关联交易的定价 （一）公司单方面获得利益且不
为国家规定的关联交易，公司可以 支付对价、不附任何义务的交易，
向上海证券交易所申请豁免按照 包括受赠现金资产、获得债务减
关联交易的方式进行审议和披露。 免、无偿接受担保和财务资助等；
第三十六条 公司与关联人进行 （二）关联人向公司提供资金，利
的下述交易，可以免予按照关联交 率 水 平 不 高 于 贷 款 市 场 报 价 利
易的方式进行审议和披露： 率，且上市公司无需提供担保；
（一）一方以现金方式认购另一方 （三）一方以现金方式认购另一
公开发行的股票、公司债券或企业 方公开发行的股票、公司债券或
债券、可转换公司债券或者其他衍 企业债券、可转换公司债券或者
生品种； 其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另 （四）一方作为承销团成员承销
一方公开发行的股票、公司债券或 另一方公开发行的股票、公司债
企业债券、可转换公司债券或者其 券或企业债券、可转换公司债券
他衍生品种； 或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决 （五）一方依据另一方股东大会
议领取股息、红利或者报酬； 决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他可免 （六）一方参与另一方公开招标、
予审议和披露的交易。 拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
第三十七条 公司与关联人共同 成公允价格的除外；
出资设立公司达到重大关联交易 （七）公司按与非关联人同等交
的标准，所有出资方均以现金出 易条件，向本制度第九条第（二）
资，并按照出资比例确定各方在所 项至第（四）项规定的关联自然人
设立公司的股权比例的，公司可以 提供产品和服务；
向上海证券交易所申请豁免提交 （八）关联交易定价为国家规定；
股东大会审议。 （九）上海证券交易所认定的其
第三十八条 关联人向公司提供 他交易。
财务资助，财务资助的水平不高与 第三十六条 公司与关联人共同
中国人民银行规定的同期贷款基 出资设立公司，上市公司出资额
准利率，且公司对该项财务资助无 达到重大关联交易的标准，如果
相应抵押或者担保的，公司可以向 所有出资方均全部以现金出资，
上海证券交易所申请豁免按照关 且按照出资额比例确定各方在所
联交易的方式进行审议和披露。 设立公司的股权比例的，可以豁
第三十九条 同一自然人同时担 免 适 用 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规
任公司和其他法人或组织的独立 定。
董事且不存在其他构成关联人的
情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交 第三十七条 公司拟披露的关联
易属于国家秘密、商业秘密或者上 交易被依法认定为国家秘密，按
海证券交易所认可的其他情形，按 照《上市规则》披露或者履行相关
照《上海证券交易所上市公司关联 义务可能导致其违反法律法规或
交易实施指引》披露或者履行相关 者危害国家安全的，可以按照上
义务可能导致其违反国家相关保 海 证 券 交 易 所 相 关 规 定 豁 免 披
密的法律法规或严重损害公司利 露。
益的，公司可以向上海证券交易所 公司拟披露的关联交易属于
申请豁免按《上海证券交易所上市 商业秘密、商业敏感信息，按照
公司关联交易实施指引》披露或者 《上市规则》披露或者履行相关
履行相关义务。 义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上海证券交易所相
关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
原《关联交易管理办法》其他内容不变。
以上内容已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。
本次《关联交易管理办法》修订事项，尚需提交公司2021年年度
股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2022年4月30日
