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                董事会审计委员会议事规则
    （2022 年 4 月 28 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过）

                          第一章    总   则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到内部审计、外部审计，确
保董事会对高管层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》、《公司董事会议事规
则》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称：审计
委员会），并制定本工作细则。
    第二条   审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定
和执行情况的监督检查职能。


                         第二章    人员组成
    第三条   审计委员会委员由三名董事组成，其中包括两名独立董
事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
    第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条   审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事
会批准产生；主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第六条   审计委员会委员任期三年、与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动
失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
    第七条   公司可以设立审计部，作为审计委员会下设的日常工作
机构，为审计委员会提供专业支持，负责有关资料准备等工作；董事
会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。


                      第三章   职责权限
    第八条   审计委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计
费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响；
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
    （二）聘请或更换外部审计机构的议案须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案；
    （三）监督及评估外部审计机构工作；
    （四）指导、监督公司的内部审计制度及其实施；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的
沟通；
    （六）审核公司的财务信息及其披露并对公司的财务报告发表意
见，根据需要对重大关联交易进行审核；
    （七）评估内部控制的有效性，审查公司及各子公司、分公司的
内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人
进行追究提出建议；
    （八）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
    （九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
事项。
    审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
    第九条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。审计委员会应配合监事会的监事监督检查活动。


                        第四章   决策程序
    第十条     公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
    （一）公司相关财务报告；
    （二）内外部审计机构的工作报告；
    （三）外部审计合同及相关工作报告；
    （四）公司对外披露信息情况；
    （五）公司重大关联交易审计报告；
    （六）其他相关事宜。
    第十一条     审计委员会会议对公司审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是
否全面真实；
    （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重
大的关联是否合乎相关法律法规；
    （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五）其他相关事宜。
    第十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导
内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并
提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件
的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。


                      第五章   议事规则
    第十三条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议。会议召开
前三天须通知全体委员；审计委员会可根据需要召开临时会议。当有
两名以上审计委员会委员提议时，或者主任委员认为有必要时，可以
召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
    第十四条   审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出的
决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若与会议讨
论事项存在利害关系，须予以回避，因审计委员会成员回避无法形成
有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第十五条   审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达
明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的
授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确
授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员
因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯
表决的方式召开。
    第十六条   审计委员会会议认为必要时亦可邀请外部审计机构
代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列
席审计委员会会议。
    第十七条     如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
    第十八条     审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第十九条     审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不
少于十年。
    第二十条     审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
    第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。


                      第六章   年报工作规程
    第二十二条     每一会计年度结束后，审计委员会应及时与负责公
司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的
时间安排。
    第二十三条     审计委员会应督促会计师事务所在约定的时间内
提交年报审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，
以及相关负责人的签字确认。
    第二十四条     审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计
师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的年度财务
会计报表初稿，形成书面意见；在年审注册会计师进场后，审计委员
会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计
意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
    董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计
报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
    第二十五条   年度财务会计报告审计完成后，审计委员会需对审
计后的财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，
审计委员会还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
    第二十六条   审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发
生改聘会计师事务所的情形。原则上公司不得在年报审计期间改聘年
审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计
师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的
充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股
东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上
陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务
所的陈述意见。
    第二十七条   审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，
应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客
观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；
形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
    第二十八条   审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，
应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解
和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    第二十九条   审计委员会就年报相关工作的沟通情况、评估意见
及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，在股东大会决议披露后
三个工作日内报告中国证监会上海证监局。
    第三十条     审计委员会委员在公司年报编制期间应自觉履行保
密义务，并密切关注该期间的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内
幕交易等违法违规行为发生。
    第三十一条    公司审计部门、财务部门负责联系协调审计委员会
与相关各方的沟通、协商，积极为审计委员会履行职责创造必要的条
件。
                        第七章     信息披露
    第三十二条    公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构
成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。公司
须在披露年报的同时披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行
职责的情况和审计委员会会议的召开情况。


                          第八章     附则
    第三十三条    本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行。
    第三十四条    本工作细则解释权属公司董事会。
    第三十五条    本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。