东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2022 年 6 月 29 日 13:30 开始
现场会议地点：上海市浦东新区滨江大道 2727 号上海国际会议中心黄
河厅
会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
现场会议议程：
一、主持人宣布会议开始。
二、听取各项议案：
1、2021 年度董事会工作报告；
2、2021 年度监事会工作报告；
3、2021 年年度报告正文及全文；
4、2021 年度财务决算报告；
5、2021 年度利润分配方案；
6、2022 年度财务预算报告；
7、2022 年度日常经营性关联交易的议案；
8、关于公司聘任 2022 年度审计机构并支付 2021 年度审计报酬的
议案；
9、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案；
10、关于 2022 年度对外担保计划的议案；
11、关于为参股公司提供担保的议案；
12、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务协
议》暨关联交易的议案；
13、关于修订《公司章程》的议案；
14、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
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15、关于修订《董事会议事规则》的议案；
16、关于修订《独立董事工作制度》的议案；
17、关于修订《对外担保管理制度》的议案；
18、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
19、听取公司独立董事 2021 年度述职报告。
三、推选会议监票人和计票人。
四、投票表决。
五、股东代表发言。
六、律师宣读法律意见书。
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目 录
议案一、2021 年度董事会工作报告 .............................. 4
议案二、2021 年度监事会工作报告 ............................. 10
议案三、2021 年年度报告正文及全文 ........................... 12
议案四、2021 年度财务决算报告 ............................... 13
议案五、2021 年度利润分配方案 ............................... 23
议案六、2022 年度财务预算报告 ............................... 25
议案七、2022 年度日常经营性关联交易的议案 ................... 31
议案八、关于公司聘任 2022 年度审计机构并支付 2021 年度审计报
酬的议案.................................................... 39
议案九、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 .......... 40
议案十、关于 2022 年度对外担保计划的议案 ..................... 43
议案十一、关于为参股公司提供担保的议案 ...................... 46
议案十二、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融
服务协议》暨关联交易的议案 .................................. 49
议案十三、关于修订《公司章程》的议案 ........................ 55
议案十四、关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................ 67
议案十五、关于修订《董事会议事规则》的议案 .................. 73
议案十六、关于修订《独立董事工作制度》的议案 ................ 81
议案十七、关于修订《对外担保管理制度》的议案 ................ 89
议案十八、关于修订《关联交易管理办法》的议案 ................ 94
议案十九、独立董事 2021 年度述职报告 ........................ 107
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东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案一
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
2021 年度，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着
勤勉尽责的原则认真履行各项职责。现将 2021 年度公司董事会具体工
作情况报告如下：
一、报告期内公司总体情况
2021 年,公司实现营业收入 906,918 万元,完成全年预算的 88.9%,
同比下降 9.6%;实现利润总额 230,444 万元,完成全年预算的 103.5%,同
比增长 16.4%;实现归属于母公司净利润 186,031 万元,完成全年预算的
103.4%,同比增长 14.8%。
2021 年，公司以“BesTV+流媒体视频平台”战略为核心，顺应中国
社会消费整体升级转型的大趋势，与在线新经济充分融合。公司依托亿
级规模用户，联手上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司
（SMG），通过开展流媒体、广电网络、文化和旅游等线上线下业务，
共建“B+会员”服务体系，满足广大用户不断增长的文化娱乐消费需求，
为用户提供全方位的“品质生活”服务，实现公司业务收入及产业增值，
推动产业资源共享、权益互通、统分协同、交叉赋能。
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公司蝉联“中国互联网企业 100 强”及“上海百强企业”，并连续
10 年入选中国“文化企业 30 强”。
2021 年，公司董事会严格按照相关法律法规及公司内部规章制度的
规定，勤勉尽责，依法履职，不断完善公司法人治理结构，建立协同高
效的管理体系及内部控制体系，进一步推进公司经营、团队建设，支持
公司的战略推进和业务拓展。
二、报告期内董事会履职情况
为了满足监管的严格要求和夯实公司长期健康发展的基础，公司董
事会不断推动完善法人治理结构，积极开展上市公司治理培训，完善内
部控制制度、信息披露制度、制度流程管理制度等基本制度，进一步细
致规范公司关联交易、对外担保、重大投资等重要事项的决策程序。
2021 年度，公司共召开董事会会议 13 次、董事会审计委员会会议
4 次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次、董事会战略与投资委员会会
议 4 次以及内容编辑委员会会议 2 次。召集年度股东大会 1 次。各位董
事能够依据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等法律、法规
及制度所规定的职权范围和履行职责，以严谨认真的态度对公司定期报
告、战略规划、投资安排、人事调整、股权出售等重大事项做出审议与
决策，勤勉尽责地履行了职责和义务。在独立性、董监高行为规范、重
大事项决策、信息披露与透明度、投资者关系管理等方面切实遵循中国
证监会、上海证券交易所规定的规范性运作要求，并不断探索、丰富和
完善符合自身实际的运作模式，促进公司规范高效运作，提升公司治理
水平，维护全体股东的利益。
（一）董事会会议召开情况
1、2021 年 1 月 20 日召开董事会第九届第十五次（临时）会议，审
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议通过了关于会计差错更正的事项；
2、2021 年 2 月 26 日召开董事会第九届第十六次（临时）会议，审
议通过了以集中竞价交易方式回购公司股份方案的事项；
3、2021 年 4 月 28 日召开董事会第九届第十七次会议，审议通过了
公司 2020 年度董事会工作报告、2020 年度总裁工作报告、2020 年年度
报告、2020 年度企业社会责任报告等 20 项事项；
4、2021 年 5 月 7 日召开董事会第九届第十八次（临时）会议，审
议通过了提名选举第九届董事会非独立董事、提名选举第九届董事会独
立董事、拟任董事薪酬、召开公司 2020 年年度股东大会的事项；
5、2021 年 5 月 28 日召开董事会第九届第十九次（临时）会议，审
议通过了选举公司第九届董事会副董事长、选举公司第九届董事会各专
门委员会成员的事项；
6、2021 年 7 月 5 日召开董事会第九届第二十次（临时）会议，审
议通过了推动北京盖娅互娱网络科技股份有限公司股权重组海外上市
方案、公司 2020 年高管绩效考核和年终奖分配建议方案（审定后）的
事项；
7、2021 年 7 月 22 日召开董事会第九届第二十一次（临时）会议，
审议通过了聘任公司高级副总裁、聘任公司总工程师的事项；
8、2021 年 7 月 22 日召开董事会第九届第二十二次（临时）会议，
审议通过了公司参与中国电信股份有限公司 A 股 IPO 的战略投资者配售
的事项；
9、2021 年 8 月 13 日召开董事会第九届第二十三次（临时）会议，
审议通过了公司签署《国有土地上非居住房屋补偿协议》的事项；
10、2021 年 8 月 27 日召开董事会第九届第二十四次会议，审议通
过了 2021 年半年度报告的事项；
11、2021 年 9 月 14 日召开董事会第九届第二十五次（临时）会议，
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审议通过了公司拟公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司 50%股权暨
引入战略投资者的事项；
12、2021 年 10 月 28 日召开董事会第九届第二十六次会议，审议通
过了 2021 年第三季度报告的事项；
13、2021 年 11 月 1 日召开董事会第九届第二十七次（临时）会议，
审议通过了聘任公司副总裁的事项。
（二）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规
则》《独立董事工作制度》的有关规定，忠于职守，勤勉尽责，充分发
挥在公司治理中的作用，维护公司整体利益及广大股东的合法权益。公
司独立董事积极参加董事会、股东大会等会议，能够不受公司控股股东、
实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履
行职责，运用各自的专业知识和实践经验，参与审议和决策公司的重大
事项，并对相关事项发表独立意见。各独立董事在工作中均能保持客观
独立性，在核查关联交易、对外担保及资金占用、内部控制等方面起到
了应有的作用。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会、内容编辑委员会四个专门委员会。
报告期内，公司董事会各专门委员会认真开展各项工作，充分发挥
专业职能作用，依照相关规章制度规范运作，忠实、勤勉地履行义务，
就公司的发展战略、财务状况、高管薪酬、投资项目、股权出售等事项
分别进行决策，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极
作用。
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三、2022 年董事会重点工作
2022 年，公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，忠
实履行职责，认真执行股东大会各项决议，积极发挥在公司治理中的核
心作用，进一步提高公司规范运营及治理水平。2022 年公司董事会重点
工作如下：
（一）高效运作，完善董事会决策机制
充分发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，确保其依法履行
职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、审查资料、问询相关人员
等方式，掌握公司运作情况，主动了解董事会决策进展情况，动态评估
影响，适时给予专业可行的建议或意见，为董事会科学决策提供专业保
障。
（二）提高信息披露质量，提高公司价值的认可度
1、公司董事会将继续按照相关监管要求，及时、准确地做好信息
披露工作。严格按照最新规则体系，不断提升公司信息披露质量，真实、
准确、完整、及时、公平地向市场传递信息。
2、加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，不断提高
信息披露质量和投资者关系管理水平。落实投资者关系管理工作，积极
通过多种渠道向投资者及时沟通传递公司的战略规划、经营业绩、行业
趋势、市场格局等信息，与资本市场保持及时、准确的信息交互传导，
提高投资者对公司内在价值的认可度，搭建公司市值和资本市场的正向
反馈机制。
（三）加强培训，强化合规意识，提高规范运作水平
1、遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、
高级管理人员年度培训任务，不断提高董事、监事和高级管理人员的履
职能力。
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2、做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各级管理人员对公
司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
3、继续加强公司内控体系规范化建设强化风险控制防线、夯实合
规基础，确保实现公司的可持续、高质量发展。
上述报告已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案二
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司监事会2021年监事会工作报告如下：
一、2021年度监事会的工作情况
2021年度，公司共召开7次监事会会议，审议通过20个议案，全体
监事均出席会议，并列席和参加了现场召开的董事会和股东大会。监事
会成员按照监事会议事规则，以诚实、守信、尽职为原则对各项审议事
项均发表了意见。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对
公司依法运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召
集、召开程序，决议事项等均符合相关法律法规及《公司章程》的规定；
公司董事会认真执行股东大会的决议，公司董事、总裁和其他高级管理
人员均能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程
或损害公司利益及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
2021 年，公司监事会按照有关法律法规和《公司章程》等规章制度
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要求，认真审阅了全年的财务报告后认为：公司财务活动严格遵照公司
财务管理及内控制度进行，公司财务报告真实、准确反映了公司的财务
状况和经营成果。
监事会在审议了 2021 年年度报告后认为：公司 2021 年年度报告的
编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理的各项规
定，内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所各项规定，所包含
的信息从各方面真实地反映出公司 2021 年全年的经营管理及财务状况
等事项，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，也没有发现参与本
次年度报告编制和审议的有关人员有违反保密规定情形。
四、监事会对公司关联交易情况的意见
公司监事会严格按照《公司章程》《监事会议事规则》对公司关联
交易事项进行了审查，并发表了相关意见。监事会认为：公司 2021 年
度关联交易均为公司生产经营所必须，不会影响公司经营的独立性。相
关交易价格公平、公正，按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务；控股股东一直认真履行在重大资产出售、现金及发行股份购买资产
暨关联交易之重大资产重组时所作关于关联交易的承诺。
上述报告已经公司第九届监事会第十五次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案三
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度报告正文及全文
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司 2021 年年度报告正文及全文详见上
海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
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东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案四
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东：
受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司 2021 年度财务决算报
告,提请各位股东审议。
2021 年,面对疫情防控常态化市场环境,公司主动应变,采取多种有
效措施,全年各项业务有序开展,基本完成了全年财务指标。2021 年经营
管理工作的主要亮点是:
1.线上业务提质增效
2021 年是公司深化实施“BesTV+流媒体视频平台”战略的重要之年,
在核心平台产品建设、大小屏平台运营、商业转化以及内容生产和版权
运营等方面,均取得了较好的效果,流媒体平台实现了流量和商业目的
的超额完成。此外,公司通过加强对常规版权投入总量控制和结构优化,
提高了内容的投入产出效能。
2.线下业务恢复平稳
2021 年,在疫情防控常态化形势下,公司主动作为,稳字当头,严抓
稳岗复业,其中文旅消费业务恢复率较上年提高约 10 个百分点。2021 年
公司相继启动了东方智媒城和临港影视数字基地等重大文化地产项目
的开工建设,拓展了公司未来的文化产业发展空间。
3.资本运作取得成效
2021 年,公司对东方龙实施了多元化股权融资,实现了东方龙部分
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股权的价值变现,助升了公司业绩。
4.财务管理作用提升
2021 年公司资金归集率和资金管理收益均完成良好,全年逾期应收
账款回收效果明显,应收账款回收风险得到了积极控制。
2021 年,公司实现营业收入 906,918 万元,完成全年预算的 88.9%,
同比下降 9.6%;实现利润总额 230,444 万元,完成全年预算的 103.5%,同
比增长 16.4%;实现归属于母公司净利润 186,031 万元,完成全年预算的
103.4%,同比增长 14.8%。
一、2021 年主要财务指标情况
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 增减额 增减%
营业收入 906,918 1,003,335 -96,418 -9.6%
营业成本 652,736 660,112 -7,375 -1.1%
营业税金及附加 6,439 31,935 -25,496 -79.8%
销售费用 83,144 81,118 2,026 2.5%
管理费用 105,174 98,308 6,866 7.0%
研发费用 28,449 28,638 -189 -0.7%
财务费用 -9,911 -10,541 630 6.0%
加：其他收益 12,707 19,891 -7,184 -36.1%
投资收益 203,432 83,058 120,374 144.9%
公允价值变动损益 2,059 -11,173 13,231 118.4%
信用减值损失 -3,489 3,205 -6,694 -208.9%
资产减值损失 -34,299 -8,859 -25,440 -287.2%
资产处置收益 212 4,108 -3,896 -94.8%
营业利润 221,509 203,995 17,515 8.6%
营业外收支 8,935 -6,046 14,981 247.8%
利润总额 230,444 197,949 32,495 16.4%
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所得税费用 36,034 41,837 -5,802 -13.9%
净利润 194,410 156,112 38,298 24.5%
持续经营净利润 194,410 156,112 38,298 24.5%
终止经营净利润 - - - -
归属于母公司净利润 186,031 162,096 23,935 14.8%
少数股东损益 8,378 -5,984 14,363 240.0%
每股收益(元/股) 0.55 0.47 0.0754 15.9%
加权平均净资产收益率 6.29% 5.54% 0.7438% 13.4%
2021 年度预算执行情况
单位：万元
项目 2021 年实际 2021 年预算 完成率%
营业收入 906,918 1,020,000 88.9%
利润总额 230,444 222,670 103.5%
归属于母公司净利润 186,031 180,000 103.4%
（一）主营业务基本稳定
2021 年公司主营业务分产品情况
单位：万元
主营业收入比上 毛利率比上
分行业 主营业务收入 占比 毛利 毛利率（%）
年增减（%） 年增减（%）
线上行业 652,520 72.4% 205,330 31.47% -7.06% 1.52%
广电网络 339,226 37.6% 59,382 17.50% -1.15% 8.33%
流媒体 313,294 34.8% 145,948 46.59% -12.70% -3.22%
线下行业 248,513 27.6% 45,244 18.21% -15.18% -26.91%
文化和旅游 215,844 24.0% 35,855 16.61% -12.17% -32.38%
其他业务 32,669 3.6% 9,389 28.74% -30.84% 3.80%
合计 901,033 100.0% 250,574 27.81% -9.45% -6.60%
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2021 年公司实现主营业务收入 901,033 万元,同比减少 94,010 万元,
降幅 9.45%,业务毛利 250,574 万元,同比下降 26.82%。主要业务板块完
成情况如下：
1、线上行业
2021 年公司线上行业实现收入 652,520 万元,同比减少 7.06%,占公
司主营业务收入 72.4%,业务毛利 205,330 万元,同比减少 2.33%,毛利率
31.47%,同比增加 1.52 个百分点。其中:
1)广电网络业务收入 339,226 万元,同比下降 1.15%,业务毛利
59,382 万元,同比增加 88.67%,主要系 2021 年度 PPA(合并层面东方明珠
新媒体收购东方有线形成的资产增值及其他收益摊销金额)同比减少
31,572 万元,业务毛利率 17.50%,同比增加 8.33 个百分点。其中东方有
线采取了多种措施,用户流失率控制良好,全年有线电视收视、个人宽带
和互动电视业务收入同比减少,房配安装工程业务和企业增值业务收入
同比增加,卫视落地业务收入同比基本持平。
2)流媒体业务收入 313,294 万元,同比下降 12.70%,业务毛利
145,948 万元,同比减少 18.35%,毛利率 46.59%,同比减少 3.22 个百分
点。其中:“BesTV+流媒体视频平台”核心平台产品建设、大小屏平台
运营、商业转化以及内容生产和版权运营等方面,均取得了较好的效果,
流媒体平台实现了流量和商业目的的超额完成。受各地运营商不断压缩
经营成本影响,IPTV 驻地收入呈逐年小幅下降趋势,但通过重点加强了
对常规版权投入总量控制和结构优化,版权投入产出效能进一步提升。
电视购物业务受电商平台、新兴直播平台等消费挤压,传统市场被进一
步分流,致当年订购顾客数和收入均同比下降近 20%。
2、线下行业
2021 年公司线下行业实现收入 248,513 万元,同比减少 15.18%,占
公司主营业务收入 27.6%,业务毛利 45,244 万元,同比减少 65.77%,业务
16
毛利率 18.21%,同比减少 26.91 个百分点。其中:
1)文化和旅游业务收入 215,844 万元,同比减少 12.17%,业务毛利
35,855 万元,同比减少 70.22%,毛利率 16.61%,同比减少 32.38 个百分
点。主要系文化地产今年确认的松南保障房和明松经适房收入 10.34 亿
元,项目净利润约 0.88 亿元,毛利率较低,去年杨浦滨江 2 号楼销售收入
16.07 亿元,实现净利润约 6.19 亿元。文旅消费狠抓稳岗复业,全年较
2019 年同期恢复率 53%,比 2020 年恢复率 43%提高了约 10 个百分点。2021
年,公司相继启动了东方智媒城和临港影视数字基地等重大文化地产项
目的开工建设,拓展了公司未来的文化产业发展空间。
2)其他业务收入 32,669 万元,同比下降 30.84%,业务毛利 9,389 万
元,同比减少 20.31%,毛利率 28.74%,同比增加 3.80 个百分点。
（二）成本费用保持严控
单位：万元
同比增 同比增加
项目 2021 年实际 2021 年预算额 预算完成率% 2020 年实际
加额 率%
销售费用 83,144 97,235 85.5% 81,118 2,026 2.5%
管理费用 105,174 116,822 90.0% 98,308 6,866 7.0%
研发费用 28,449 28,785 98.8% 28,638 -189 -0.7%
财务费用 -9,911 -22,658 43.7% -10,541 630 6.0%
2021 年公司各项费用支出均得到有效控制,预算执行情况良好,其
中:
1、销售费用 83,144 万元,完成预算进度的 85.5%,同比增加 2,026
万元,增幅 2.5%,主要系报告期内流媒体业务推广费同比增加及去年同
期因疫情减免销售人员社保致薪酬费用较低所致。
2、管理费用 105,174 万元,完成预算进度的 90.0%,同比增加 6,866
万元,增幅 7.0%,主要系去年同期因疫情减免社保费用致薪酬费用较低
17
所致。
3、研发费用 28,449 万元,完成预算进度的 98.8%,同比减少 189 万
元,降幅 0.7%,研发费用投入同比相当。
4、财务费用-9,911 万元,完成预算进度的 43.7%,主要系预算中含
对复邑置业 11.22 亿元股东借款利息收入约 8,491 万元,实际计入债权
投资收益所致,财务费用同比增加 630 万元,同比基本保持平稳。
（三）投资收益贡献较大
2021 年公司取得各类投资收益 203,432 万元,同比增加 120,374 万
元,主要系 12 月公司转让全资子公司上海东方龙新媒体有限公司 50%股
权,形成转让收益 11.10 亿,公司对上海信投的权益法投资收益同比增加
0.54 亿元等。
（四）资本投入有序推进
1.2021 年主要在建工程项目投入情况:
1)浦东 10W+农村光纤入户改造投入 1,273 万元。
2)530 专网升级扩容改造项目（2020 年）-数通设备集采部分投入
1,901.52 万元。
3)临港影视数字基地项目投入 1,823 万元。
2.2021 年重大股权投资变化情况:
1)参与投资设立智慧基金(有限合伙)
公司控股子公司东方明珠(上海)投资有限公司作为有限合伙人,参
与投资国科京东方(上海)股权投资管理有限公司受托管理的重庆京东
方智慧私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),认缴金额 20,000 万元,
认缴额度占基金计划募集总额比例的 20%。
2)参与中国电信股份有限公司 A 股 IPO 战略投资者配售
18
公司出资 499,998,750 元参与中国电信股份有限公司 A 股 IPO 的战
略投资者配售,获配售股数为 110,375,000 股。
3)参与设立央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
公司作为有限合伙人,参与设立央视融媒体产业投资基金(有限合
伙),出资金额 5,000 万元,占合伙企业首期规模的 1.35%份额。
4)转让深圳市兆驰股份有限公司部分股票
2021 年公司通过集中竞价和大宗交易等方式,共减持兆驰股份
33,168,100 股 , 减 持 比 例 约 为 0.7326%, 减 持 后 公 司 持 有 兆 驰 股 份
286,276,900 股,占比 6.3238%。
5)转让成都索贝数码科技股份有限公司股权
2021 年公司公开挂牌转让成都索贝数码科技股份有限公司(以下简
称“成都索贝”)944 万股股份,受让方为成都索贝的少数股东许立波、
陈颖,转让价格为 9,251.2 万元。
6)公开挂牌转让上海东方龙新媒体有限公司 50%股权暨引入战略投
资者
2021 年公司为了上海东方龙新媒体有限公司(以下简称“东方龙”)
未来发展提供新的思路和启发,实现流媒体战略的转型升级,通过上海
联合产权交易所公开挂牌方式向智慧基金、联和投资、天翼资本和东方
国际等战略投资者转让东方龙 50%股权,成交价格为 49,925.00 万元。依
据企业会计准则相关标准,东方龙自完成工商变更登记之日起不再纳入
公司合并财务报表范围。
二、资产负债概况
单位：万元
2021 年 2020 年 2021 年 2020 年
项 目 增减额 项 目 增减额
期末 期末 期末 期末
19
流动资产 2,242,142 2,456,671 -214,529 流动负债 674,085 797,212 -123,128
其中:货币资 其中:短期负
696,644 775,749 -79,105 0 2,002 -2,002
金 债
应收票据及 应付票据及
215,569 207,405 8,163 292,364 313,365 -21,001
应收账款 应付账款
存货 271,769 340,549 -68,780 预收款项 5,814 8,178 -2,365
其他流动资
69,257 53,654 15,604 合同负债 152,644 219,726 -67,081
产
非流动资产 2,125,940 1,949,216 176,724 非流动负债 150,776 117,699 33,077
其中: 长期
投资(含债权
投资、其他权
1,001,129 852,212 148,917 负债合计 824,861 914,911 -90,050
益工具投资、
其他非流动
金融资产)
归属于母公
投资性房地
64,728 68,085 -3,357 司的所有者 3,004,756 2,957,310 47,446
产
权益
固定资产（含 少数股东权
723,593 776,110 -52,517 538,466 533,666 4,799
在建工程等） 益
使用权资产 101,040 0 101,040 权益合计 3,543,221 3,490,976 52,245
负债及权益
总资产 4,368,082 4,405,887 -37,805 4,368,082 4,405,887 -37,805
总额
2021 年,公司资产规模保持基本稳定,流动资产占比 51.3%,资产负
债率约 18.9%,资产结构保持稳健。2021 年末资产负债主要变化是：
1、资产方面
年末总资产 4,368,082 万元,比上年末减少 37,805 万元,主要变动
如下：
(1)公司期末货币资金比上年末减少 79,105 万元。
20
(2)期末存货比上年末减少 68,780 万元,主要系报告期内地产项目
实现销售所致。
(3)期末长期股权投资(含债权投资、其他权益工具投资、其他非流
动金融资产)比上年末增加 148,917 万元,主要系报告期内新增东方龙和
南通瑞旭债权投资和战略配售中国电信(其他权益工具投资)等所致。
(4)期末固定资产(含在建工程等)比上年末减少 52,517 万元,主要
系报告期内累计折旧增加 57,940 万元等所致。
(5)期末使用权资产比上年末增加 101,040 万元,主要系报告期内实
施新租赁准则所致。
2、负债方面
年末负债总额 824,861 万元,比上年末减少 90,050 万元,其中期末
流动负债比期初减少 123,128 万元。主要变动如下:
(1)期末应付账款(含应付票据)比上年末减少 21,001 万元,主要系
报告期内支付工程款等所致。
(2)期末合同负债比上年末减少 67,081 万元,主要系报告期内房地
产销售等业务结转收入所致。
3、股东权益方面
期末归属于母公司所有者权益 3,004,756 万元,比上年末增加
47,446 万元,主要系期末未分配利润增加 85,385 万元(其中本期增加约
176,156 万元、母公司分红支出 90,771 万元),盈余公积增加 6,969 万元
及股票回购增加库存股 50,000.02 万元等所致。
三、现金流量分析
单位：万元
项目 本期金额 上年金额 同比增加额
一、经营活动产生的现金流量：
21
经营活动现金流入小计 1,263,897 1,583,879 -319,982
经营活动现金流出小计 1,053,375 1,222,955 -169,580
经营活动现金流量净额 210,522 360,924 -150,402
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计 1,251,227 1,195,025 56,201
投资活动现金流出的小计 1,378,110 1,502,388 -124,278
投资活动产生的现金流量净额 -126,883 -307,362 180,479
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计 44,612 89,614 -45,002
筹资活动现金流出小计 211,466 190,745 20,721
筹资活动产生的现金流量净额 -166,854 -101,131 -65,723
四、汇率变动影响 -1,143 -3,510 2,367
五、现金及现金等价物净增加额 -84,358 -51,080 -33,279
全年现金及现金等价物净减少额为 84,358 万元,其中:
经营活动现金流量净额为 210,522 万元,同比减少 150,402 万元,主
要系报告期内线上购物业务及文化地产业务收入下降,致销售回款同比
减少。
投资活动现金流量净额为-126,883 万元,同比增加 180,479 万元,
主要系报告期内低风险保本理财产品同比到期净赎回增加、股票转让收
回投资款同比减少及对外项目投资同比支出减少所致。
筹资活动现金流量净额为-166,854 万元,同比减少 65,723 万元, 主
要系报告期内股票回购及借款同比减少所致。
总体而言,公司现金流量状况良好。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
22
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案五
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东：
经审计,公司 2021 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为
1,860,313,313.21 元,母公司 2021 年度净利润为 673,115,209.49 元。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定,2021 年母公司实现净
利润的 10%提取法定盈余公积金 67,311,520.95 元后,当年可供投资者分
配的利润为 605,803,688.54 元。
母公司年初未分配利润 4,986,238,468.42 元,加当年可供投资者分
配的利润 605,803,688.54 元,减 2020 年度利润分配 907,712,950.59 元,
母公司年末未分配利润为 4,684,329,206.37 元。
公司基于长期战略发展和短期投资者回报,2021 年利润分配预案如
下：
截至 2021 年 12 月 31 日,公司总股本 3,414,500,201 股扣除公司回
购专用账户中的股份 52,600,384 股后,以 3,361,899,817 股为基数,公
司拟向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民币
2.70 元（含税）,共计分配现金股利人民币 907,712,950.59 元。本次现
金股利分配后母公司的未分配利润 3,776,616,255.78 元结转下一年度。
公司 2021 年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于该次
股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
23
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
24
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案六
东方明珠新媒体股份有限公司
2022 年度财务预算报告
各位股东：
受公司经营班子委托,向各位股东报告本公司 2022 年度财务预算报
告,提请各位股东审议。
一、总览
2022 年,公司将深化推进“BesTV+流媒体视频平台”战略,继续贯彻
守正基本盘、调整促转型、创新驱增长、赋能主战略、打造新平台、投
资拓亮点、技术谋升级和管理耕效益等经营要求,聚焦主业,调整结构,
稳中求进,发挥公司文化产业线上线下一体化布局优势，重点围绕数字
化主线,聚焦存量业务创新和增量业务拓展,实现内生增长和外延发展,
提升业务核心竞争力,确保公司可持续发展。
财务预算编制要重点突出投入与产出、人力与业绩、资产与效益及
项目与立项的配比,实现公司业务发展的提质升级。
二、预算目标与要求
1.预算目标:营业收入 92.57 亿元、归母净利润 16.45 亿元。
2.预算要求
1)围绕“BesTV+流媒体视频平台”战略,优先安排资源投入,通过线
上线下业务的不断整合与打通,壮大公司业务规模,提升运营效能。
25
2)持续提升内容创制能力,构建基于数据资产的服务运营、内容运
营能力,逐步落地并夯实“内容+商务”和“内容+服务”属性的场景应
用,加快线下产业数字化升级,推进东方智媒城和临港数字影视基地等
文化产业聚集区建设。
3)不断提升组织效能,执行人力成本与绩效考核挂钩,控制好成本
费用率。
4)做好资金管理,实现稳健效益;加强投后管理,实现股权投资增值
收益。
5)加强应收款项管理,重点做好逾期应收款项的清理回收工作,不
断降低坏账风险。
6)继续推进三个一批工作,盘活存量低效资产。
三、公司主要财务预算
2022 年主要财务预算指标
单位：万元
项目 2022 年预算 2021 年实际 增减额 增减%
营业收入 925,700 906,918 18,782 2.1%
营业成本 650,622 652,736 -2,114 -0.3%
营业税金及附加 7,107 6,439 668 10.4%
销售费用 83,935 83,144 791 1.0%
管理费用 106,358 105,174 1,184 1.1%
研发费用 26,152 28,449 -2,296 -8.1%
财务费用 -9,792 -9,911 119 1.2%
加：其他收益 9,569 12,707 -3,137 -24.7%
投资收益 87,847 203,432 -115,585 -56.8%
公允价值变动损益 4,000 2,059 1,941 94.3%
信用减值损失 -3,585 -3,489 -97 2.8%
资产减值损失 -1,303 -34,299 32,996 -96.2%
资产处置收益 94 212 -119 -55.9%
营业利润 157,939 221,509 -63,570 -28.7%
营业外收支 43,229 8,935 34,294 383.8%
26
利润总额 201,169 230,444 -29,276 -12.7%
所得税费用 29,117 36,034 -6,917 -19.2%
净利润 172,052 194,410 -22,358 -11.5%
归属于母公司净利润 164,500 186,031 -21,531 -11.6%
2022 年公司预算营业收入 92.57 亿元,同比增加 2.1%,预算归属于
母公司净利润 16.45 亿元,同比减少 11.6%。其中预算销售费用 8.39 亿
元,同比增加 1%;预算管理费用 10.64 亿元,同比增加 1.1%;预算研发费
用 2.62 亿元,同比下降 8.1%;预算财务费用-0.98 亿元,同比增加 1.2%;
预算其他收益 0.96 亿元,同比减少 24.7%;预算投资收益 8.78 亿元,同比
减少 56.8%,主要系上年转让全资子公司上海东方龙新媒体有限公司 50%
股权,形成转让收益 11.10 亿元等所致;预算信用减值损失 0.36 亿元,同
比增加 2.8%;预算资产减值损失-0.13 亿元,同比减少 96.2%。主要系公
司上年依照估值报告对兆驰股份、风行等重要投资单位计提了减值损
失,2022 年暂未考虑重要的单项资产减值损失预算。
四、公司主要业务单位财务预算
1.百视通技术及广告
预算营业收入 180,000 万元,同比增加 11,937 万元,增幅 7.1%。预
算归母净利润 36,774 万元,同比减少 20,252 万元,降幅 35.5%,如剔除上
年取得 NBA 版权退款因素,则预算利润同比基本持平。2022 年将持续进
行产品内容创新、平台能级提升,不断深挖渠道价值、扩大市场份额、
实现内容变现,同时将紧密围绕 BesTV+流媒体战略,利用国网 5G 频道、
电信战略合作契机,积极谋篇布局,探索百视通技术的新生业务增长。通
过围绕运营商业务和版权投入产出效能的提高,持续做好 IPTV 业务“守
正基本盘,创新驱增长”工作。广告业务要加强基础能力建设,提高上海
地区精细化运营的能力。
27
2.东方有线
预算营业收入 324,000 万元, 同比减少 5,795 万元,降幅 1.8%。预
算归母净利润 12,000 万元,同比增加 937 万元,增幅 8.5%。2022 年要积
极整合集团优势资源开展的“空中课堂”、“金色学堂”、“服务升级、
止跌止损九大举措”等项目,止住有线电视用户的流失,并通过推动大众
5G 融合业务发展,提升增值用户规模,加强与各地卫视联络沟通等举措
稳定传统业务收入。同时以优势行业为抓手,以老用户为基础,以互联网
头部企业为突破,实现企业数据业务的进一步增长,进一步拓展政企业
务市场规模。并将稳步构建广电 5G 网络,打造广电 5G 差异化发展优势
地。
3.东方希杰
预算营业收入 105,000 万元,同比增加 25,089 万元,增幅 31.4%。预
算归母净利润 16,503 万元,同比增加 4,830 万元,增幅 41.4%。将通过全
面规划并快速开发长者战略商品,丰富品类、扩大规模,为垂类人群开发
更适合的精品;打造标识性的长者服务内容,将暖心选战略植入栏目,扩
大 IP 声势和影响力;拓展行业和产品,重视与政府合作,整合线上线下资
源,立体营销打造大长者服务品牌;销售型服务升级为关怀型服务,培养
“终身”客户等经营举措,以及加强经销业务占比。同时要加大压缩成
本费用,提升组织效能。
4.尚世和五岸
预算营业收入 59,500 万元,同比增加 1,802 万元,增幅 3.1%。预算
归母净利润 3,392 万元,同比增加 3,111 万元,增幅 1109%。2022 年尚视
影业将紧紧围绕平台型公司定位,进一步加强与大小屏联动,在主制项
目开发、重大题材创作、市场化运作方面提质升级,有序推进《战上海》
等主投主制项目的实施,力争实现主投主制项目的立项目标。五岸传播
继续加强内部协同,发挥台属版权统一采购和分销的功能作用,并与东
28
方龙（百视 TV）建立影视投资协同机制、百视 TV 自有版权内容分销机
制和中短视频创制联动机制等,推进影视项目生产和版权运营健康有序
发展。
5.电视塔板块
预算营业收入 53,000 万元,同比增加 11,824 万元,增幅 28.7%。预
算归母净利润 9,500 万元,同比增加 3,859 万元,增幅 68.4%。2022 年将
通过积极营销推广,加强线上线下导流,并要对太空舱、陈列馆等项目产
品进行升级,引入更多生活、科技、文化等内容。同时助力服务品牌建
设,营造具有国际吸引力的城市人群消费场景,进一步提升消费品质,促
进消费增长。积极拓展本地客源市场,更好地宣传、辐射本地客源市场,
努力打造沪上网红打卡地。继续引入和开发适合旅游人群和本地人群的
文创新品,持续走文创商品轻资产开发道路。
6.文化地产
2022 年营业收入预算目标 79,360 万元,同比减少 53,583 万元,降幅
40.3%。预算归母净利润 7,000 万元(含力争项目变现收益),同比减少
3,417 万元,降幅 32.8%,预算营业收入同比下降主要系松江保障房收入
同比减少 7.4 亿元、山西置业上年实现存量房产收入 0.42 亿元(今年预
算无)及今年预算新增松江动迁房收入 2.45 亿元等因素综合影响所致。
预算归母净利润同比下降主要系山西置业预算利润同比减少 0.3 亿元
(上年实现存量房产出售利润 0.15 亿元及今年山西酒店受疫情影响利润
下降）等所致。2022 年在继续保持存量资产经营稳定的同时,重点推进
东方智媒城项目一期、临港数字影视基地项目一期和斜土路项目等项目
建设,做好题桥发射台新址迁建工作,加紧推进保障房与动迁房的交付
确认工作。
29
五、公司资本投入预算
2022 年公司资本投入预算 8.62 亿元,其中主要的支出项目是:
(1)东方有线信息管线、路架空线入地、外网升级扩容改造、机房
和网建等项目预算投入 5.82 亿元。
(2)东方购物 ERP 系统升级预算投入 0.77 亿元。
(3)电视塔零米改造、运营保障等项目预算投入 0.6 亿元。
(4)东方明珠新游船建造及码头亮化项目预算投入 0.38 亿元。
(5)国会中心设备设施等改造项目预算投入 0.19 亿元。
(6)母公司 AI 画质增强、护网、系统升级等技术项目建设投入 0.36
亿元。
对于重大的股权投资项目,公司将按照各级决策流程审批后方予实
施。
2022 年,突发疫情对公司业务产生较大影响,预算目标面临巨大的
压力和挑战,公司业绩严重受制于疫情的控制进展,公司将尽一切努力
缓解因此带来的影响,将继续聚焦主业运用好资本运作手段开展业务并
购,增强业务核心竞争力,实现企业的可持续发展。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
30
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案七
东方明珠新媒体股份有限公司
2022 年度日常经营性关联交易的议案
各位股东：
为规范东方明珠新媒体股份有限公司(以下简称“本公司”)与关联
方之间的日常经营性关联交易和信息披露工作,根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》
及其他有关法律法规的规定,以及《公司章程》和公司《关联交易管理
办法》的要求,本公司对 2022 年日常经营性关联交易金额进行了预计。
一、2021 年度日常经营性关联交易的预计和执行情况
2021 年公司实际发生的日常经营性关联交易金额为 118,761 万元,
在批准控制范围内,具体情况如下:
单位：人民币万元
预计金额与
2021 年度 2021 年度 实际发生金
关联交易类别 关联人 执行率
预计发生额 实际发生额 额差异较大
的原因
SMG 及其控股公司 67,701 56,718 83.8% 不适用
信投及其控股公司 9,131 7,396 81.0% 不适用
采购及接受劳务
盖娅及其控股公司 1,200 - 0.0% 不适用
兆驰及其控股公司 521 167 32.0% 不适用
31
租赁(租入) SMG 及其控股公司 8,477 7,560 89.2% 不适用
SMG 及其控股公司 34,952 31,296 89.5% 不适用
销售及提供劳务 盖娅及其控股公司 14,400 6,148 42.7% 不适用
兆驰及其控股公司 1,800 771 42.8% 不适用
租赁(租出) SMG 及其控股公司 275 195 71.2% 不适用
其他可能出现日常 实际业务完
其他 经营性关联交易的 7,000 8,510 121.6% 成略超出预
企业 计金额
合计 145,457 118,761 81.6% 不适用
二、2022 年度公司日常经营性关联交易基本情况
单位：人民币万元
本年年初
本次预计金
2022 年 至披露日
占同类 上年实 占同类 额与上年实
关联交易类 度 与关联人
关联人 业务比 际发生 业务比 际发生金额
别 预计发 累计已发
例（%） 金额 例（%） 差异较大的
生额 生的交易
原因
金额
2021 年含东
方龙及其控
股公司与 SMG
及其控股公
SMG 及其控股公司 27,385 3.16 3,077 56,718 6.52 司的关联交
易,2022 年东
采购及接受 方龙及其控
劳务 股公司转为
公司关联方
信投及其控股公司 7,356 0.85 45 7,396 0.85
盖娅及其控股公司 2,500 0.29 0 - -
兆驰及其控股公司 530 0.06 0 167 0.02
32
2022 年东方
龙及其控股
东方龙及其控股公司 9,427 1.09 542 - -
公司转为公
司关联方
租赁(租入) SMG 及其控股公司 7,545 0.87 1,431 7,560 0.87
2021 年含东
方龙及其控
股公司与 SMG
及其控股公
SMG 及其控股公司 28,604 3.09 7,036 31,296 3.45 司的关联交
易,2022 年东
方龙及其控
股公司转为
公司关联方
销售及提供
劳务
信投及其控股公司 3,000 0.32 0 - -
盖娅及其控股公司 2,358 0.25 164 6,148 0.68
兆驰及其控股公司 810 0.09 129 771 0.08
2022 年东方
龙及其控股
东方龙及其控股公司 24,694 2.67 247 - -
公司转为公
司关联方
SMG 及其控股公司 195 0.02 64 195 0.02
租赁(租出)
东方龙及其控股公司 493 0.05 103 - -
其他可能出现日常经
其他 15,493 1.75 2,657 8,510 0.96
营性关联交易的企业
合计 130,390 - 15,495 118,761 -
三、关联方和关联关系介绍
1、控股股东及其控股公司
公司名称:上海文化广播影视集团有限公司(简称 SMG)
注册资本:人民币 500,000 万元
33
住所:上海市静安区威海路 298 号
法定代表人:沈军
主营业务:广播、电视节目的制作、发行及衍生品开发、销售,各类
广告的设计、制作、代理、发布,广播电视领域内的技术服务,广播电视
设备租赁、经营，承办大型活动、舞美制作、会议会展服务,网络传输,
网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务（不得从事增值电信、金融业
务）,投资管理,文化用品批发零售，货物及技术的进出口业务。
关联关系:上海文化广播影视集团有限公司持有本公司 45.98%股份,
系本公司控股股东。
关联方主要财务数据:上海文化广播影视集团有限公司 2021 年末总
资产 6,319,913.63 万元、净资产 4,290,495.51 万元,2021 年度营业总
收入 1,488,993.23 万元、净利润 117,572.67 万元。
2、合营企业或联营企业
1)公司名称:深圳市兆驰股份有限公司(简称兆驰)
注册资本:人民币 452,694.0607 万元
住所:深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业
园
法定代表人:顾伟
主营业务:生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字
电视接收器、DVD 机、TFT 显示器、LCD 显示器、MID 产品、平板电脑（不
含限制项目）;生产销售数字电视广播前端设备、数字家庭设备、数字
视频监控系统,高清/超高清电视、3D 电视、网络电视、智能电视、投影
电视、激光电视、OLED 电视、新型/便携信息接收显示终端等数字电视
终端设备、网络数字电视终端设备;宽带通信设备、光通信设备、光通
信模块及器件、无线路由设备、交换机、无线通信设备 3G/4G/5G，通信
34
产品，智能家居、安防设备、网络监控、智能语音、智能灯具,音响类
产品,其他集成通信、物联网终端产品、音视频播放的智能网关设备的
研发、生产及销售；技术咨询服务;软件开发、咨询、维护、测试服务；
信息系统集成服务；创意策划服务;代理销售有关传媒、网络的业务及
相关服务;投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营
进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）;研发服务;电路设计及
测试服务;信息系统服务;设计服务;企业管理服务;装卸、搬运服务;收
派服务;安装服务;转让专利技术和非专利技术;不动产租赁（不含金融
租赁业务）;销售不动产。仓储服务;人力资源服务。
关联关系:本公司持有深圳市兆驰股份有限公司 6.32%股份。
关联方主要财务数据:深圳市兆驰股份有限公司 2021 年末总资产
2,567,577.71 万元、归母净资产 1,252,696.29 万元,2021 年度营业总
收入 2,303,908.29 万元、净利润 43,840.07 万元。
2)上海市信息投资股份有限公司(简称信投)
注册资本:人民币 37,500.0000 万元
住所:上海市静安区江场路 1401 弄 25、26 号 3、4、5 层
法定代表人:秦健
主营业务:对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、
建设、制造、销售及咨询服务,国内贸易（除专项规定），实业投资,物
业管理及各类咨询服务,电子数据交换系统的研究、开发、设计。
关联关系:本公司持有上海市信息投资股份有限公司 21.3333%股
份。
关联方主要财务数据:上海市信息投资股份有限公司 2021 年末总资
产 1,130,842.55 万元、归母净资产 730,862.25 万元,2021 年度营业总
收入 151,566.02 万元、净利润 63,804.75 万元。
35
3)北京盖娅互娱网络科技股份有限公司(简称盖娅)
注册资本:人民币 16,288.2750 万元
住所:北京市朝阳区望京东园四区 7 号楼 11 层 1105 室
法定代表人:王彦直
主营业务:技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;销售电子产
品、计算机、软件及辅助设备、橡胶制品、金属制品、建筑材料、装饰
材料、技术进出口；室内装饰工程设计;风景、园林工程设计;经营电信
业务;从事互联网文化活动。
关联关系:本公司持有北京盖娅互娱网络科技股份有限公司
29.5938%股份。
关联方主要财务数据:北京盖娅互娱网络科技股份有限公司 2021 年
末总资产 215,713.99 万元、归母净资产 163,445.84 万元,2021 年度营
业总收入 21,041.03 万元、净利润 10,168.42 万元。
4)上海东方龙新媒体有限公司(简称东方龙)
注册资本:人民币 25,000.0000 万元
住所:上海市长宁区凯旋路 1522 号 3 层 310 室
法定代表人:方佶敏
主营业务:许可项目:第二类增值电信业务；网络文化经营;广播电
视节目制作经营;酒类经营;保健食品销售;食品经营。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目;移动通讯终端产品及相关软件
产品,广告发布（非广播电台，电视台、报刊出版单位）,广告设计、制
作、代理，系统集成技术与咨询,从事信息科技、计算机软硬件、网络
科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,文化艺术交
36
流策划,图文设计,企业管理咨询、市场营销策划、商务信息咨询、企业
形象策划,会展服务,票务代理服务,电子商务（除增值电信,金融业务）
珠宝首饰、化妆品、美容仪器及设备、母婴用品、家用电器、家具、家
居用品、针纺织品、厨房用品、卫生用品、卫生洁具、建筑材料、金属
制品、皮革制品、箱包、钟表、灯具、汽车装饰用品、第一类医疗器械、
劳动保护用品、按摩器材、健身器材、宠物用品、工艺礼品（象牙及其
制品除外）、计算机软硬件、日用百货、办公用品、文化用品、体育用
品、服装服饰、玩具、电子产品的销售。（除依法需经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系:本公司持有上海东方龙新媒体有限公司 50%股份。
关联方主要财务数据:上海东方龙新媒体有限公司 2021 年末总资产
130,798.19 万 元 、 净 资 产 -11,153.67 万 元 ,2021 年 度 营 业 总 收 入
12,577.25 万元、净利润-36,747.73 万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易的主要内容
根据公司 2022 年的经营计划,预计 2022 年公司将继续与关联方发
生采购及接收劳务、租赁(租入)、销售及提供劳务和租赁(租出)等日常
经营性关联交易。
2、关联交易的定价政策
1)关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。
2)交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并在具体
的关联交易合同中予以明确。
五、关联交易目的及对公司产生的影响
1、上述日常经营性关联交易,均在公司及其附属公司的经营范围内,
37
是因公司正常的主营业务经营需要而可能发生的必要和持续的交易,有
助于公司业务的发展,但不对公司正常经营产生重大影响。2022 年上述
日常经营性关联交易总交易金额不超过本公司最近一期经审计的净资
产的 4.34%。
2、上述日常经营性关联交易的价格以市场价格为基础,参照市场交
易价格或实际成本加合理利润协商确定,不存在损害公司利益的情况。
3、上述日常经营性关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因
上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立
意见。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
38
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案八
东方明珠新媒体股份有限公司
关于公司聘任 2022 年度审计机构并支付 2021 年度
审计报酬的议案
各位股东：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2021 年度东方明珠新媒体
股份有限公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。拟确定 2021
年度财务报告审计报酬（不含差旅费）为人民币 614 万元（大写：陆佰
壹拾肆万圆整），内部控制报告审计报酬（不含差旅费）为人民币 120
万元（大写：壹佰贰拾万圆整）。
在 2021 年的审计工作中，立信会计师事务所（特殊普通合伙）严
格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公
司 2021 年审计工作。
公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度财务审计机构和内部控制审计机构，并拟提请股东大会授权公司董
事会与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2022 年度业务报
酬。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，全体独立
董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。现提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
请各位股东审议。
39
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案九
东方明珠新媒体股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）为提升资金实
际使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，拟对暂时闲置的部
分自有资金进行现金管理，现报告如下：
一、闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资额度
公司拟对暂时闲置的部分自有资金进行现金管理，授权额度不超过
人民币 120 亿元，在额度内资金滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，投资品种为单笔期限最长不超过一年（含 1 年）的较
低风险理财产品，包括但不限于银行、银行理财子公司等金融机构发行
的银行理财、结构性存款等。
（三）授权期限
自提交 2021 年年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股东
大会召开之日止，且授权额度的使用期限不超过 12 个月。
（四）实施方式
经公司股东大会决议审议通过后，在上述额度范围内授权公司经营
管理层行使该项投资决策并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体
40
操作落实。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内理财产品等相关信息以及相应的损益情况。
二、风险控制措施
（一）投资风险
公司投资的产品为较低风险的理财产品，但金融市场受宏观经济的
各种复杂因素影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
针对投资风险，公司采取措施如下：
1、公司严格遵守审慎投资及风控原则，严格按照授权范围，在单
笔期限最长不超过一年（含 1 年）的较低风险的投资产品内进行投资等。
2、投资过程由公司财务部门负责操作执行，必要时可委托相关专
业机构或外聘人员，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研
究报告。
3、公司将按照决策、执行以及监督的职责分离原则，建立健全现
金管理整个操作过程的业务流程，并由公司财务部门对理财产品进行日
常及时记录与跟踪，确保资金安全。
4、独立董事、监事会有权对资金的现金管理情况进行监督检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、对公司经营的影响
公司在遵守国家法律法规，确保公司正常经营的前提下，以部分暂
时闲置的自有资金进行现金管理，不会影响公司正常资金周转；同时通
41
过有计划的理财管理，可以提高资金使用效率和投资回报，为公司股东
获取应有的投资收益。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
42
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十
东方明珠新媒体股份有限公司
关于 2022 年度对外担保计划的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为适应东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）业务发
展，满足公司及下属子公司担保需求，2022 年度公司及下属子公司对外
计划提供等值不超过 25,500 万元（含等值外币）的担保，占公司 2021
年 12 月 31 日经审计净资产的 0.8%。
公司计划中的担保，覆盖综合授信额度、贷款、贸易融资、保函、
备用信用证、应付款等业务。
公司本年度担保计划，具体如下：
1、公司控股子公司东方有线对其控股子公司上海嘉定东方有线网
络有限公司（以下简称“嘉定东方有线”）向金融机构申请的金额不超
过人民币 50,000 万元（含等值外币）的融资业务，按 51%的持股比例提
供不超过人民币 25,500 万元的连带责任保证担保，用于“嘉定区视频
监控建设联网应用租赁项目”。
授权有效期：本次 2022 年度对外担保计划的议案，自提交 2021 年
年度股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股东大会召开之日止。
股东大会通过授权公司董事会、董事会转授权公司经营管理层后，公司
在上述担保额度内，按担保管理相关规定负责具体实施。
43
担保的实施原则：公司发生的实际担保业务，如被担保人为公司非
全资控股的公司，公司原则上只承担所持股份比例相对应的担保责任；
超出持股比例的担保，须由被担保人的其他股东或被担保人提供反担
保。
二、被担保人基本情况
1、上海嘉定东方有线网络有限公司
上海嘉定东方有线网络有限公司注册地址为上海市嘉定区嘉罗公
路 1661 弄 37 号，法定代表人为王正军。嘉定东方有线经营范围为：一
般项目：传输广播、电视和卫星的节目和信号，传输视频、音频和数据
的节目和信号，利用网络进行多媒体和信息综合功能服务，经营有线网
络光纤资源，设计、安装网络工程项目，广播电视传输设备销售；数据
处理和存储支持服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产
品销售；通讯设备销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除
外）；食用农产品零售；食用农产品批发；建筑材料销售；建筑装饰材
料销售；工程管理服务；物联网技术研发；物联网设备销售；自有房屋
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建筑智能化系统设计；建筑劳务分包；建设工程设计；建设
工程施工；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
根据嘉定东方有线的管理层报表（未经审计），截止 2021 年 12 月
31 日，嘉定东方有线的资产总额为人民币 89,462.12 万元，负债总额为
人民币 80,845.53 万元（其中：银行贷款总额为 36,464.80 万元、流动
44
负债总额为人民币 43,369.12 万元）；2021 年度，嘉定东方有线实现营
业收入人民币 27,121.45 万元，净利润为人民币-4,469.46 万元。
嘉定东方有线由公司的控股子公司东方有线直接持有其 51%的股
权，公司持有东方有线 51%的股权，公司间接持有嘉定东方有线的股权
比例为 26.01%。
三、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司未发生对非控股公司
的对外担保业务。公司对控股子公司提供的担保总额为 1.30 亿元人民
币，占公司 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产的 0.4%；公司及控股子
公司均无逾期担保。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，全体独立
董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
45
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十一
东方明珠新媒体股份有限公司
关于为参股公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）
的全资子公司上海东秦投资有限公司(简称“上海东秦”)与南京复城
润广投资管理有限公司（简称“复城润广”）合资成立了南京复地明珠
置业有限公司（简称“复地明珠”），其中复城润广持有复地明珠 66%
股权，上海东秦持有复地明珠 34%股权。
东方明珠参股公司复地明珠的全资子公司南京复邑置业有限公司
（以下简称“复邑置业”），为南京铁北综合体开发建设的项目公司。
为支持项目开发建设，复邑置业向北京银行股份有限公司南京分
行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行和南京银行股份有限公司
南京分行申请了开发贷款。就前述贷款，复地明珠各股东拟按持股比例
以各方股东同等条件，为复邑置业提供连带责任保证。
本次项目的担保总金额为人民币 18 亿元，东方明珠按照所持股份
比例为前述贷款提供担保，担保金额不超过人民币 6.12 亿元，剩余担
保额度由复城润广的控股股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
（以下简称“豫园商城”）提供。
本次担保期间为保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全
部债务履行期限届满之日起三年。
46
二、被担保人基本情况
（一）南京复邑置业有限公司
公司名称：南京复邑置业有限公司
注册资本：人民币 50,000 万元
住 所：南京市玄武区红山南路 51 号
法定代表人：王小飞
主营业务：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）。一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要财务数据：截止 2021 年 12 月 31 日，复邑置业资产总额为人
民币 57.28 亿元，负债总额为人民币 52.57 亿元；2021 年实现营业收入
人民币 0 亿元，净利润为人民币-0.28 亿元；截止 2022 年 3 月 31 日，
复邑置业资产总额为人民币 55.83 亿元，负债总额为人民币 50.91 亿元；
2022 年 1-3 月实现营业收入人民币 0 亿元，净利润为人民币 0.21 亿元。
复邑置业由公司的参股公司复地明珠持有其 100%的股权，公司全资
子公司上海东秦直接持有复地明珠 34%的股权，公司间接持有复邑置业
的股权比例为 34%。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式为公司向复邑置业提供连带责任保证。
（二）担保期限为保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或
全部债务履行期限届满之日起三年。
保证人同意债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行
期限届满之日后三年止。若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证
期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，
则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三
年止。
47
（三）公司按照所持股份比例提供担保，担保金额不超过人民币
6.12 亿元。
（四）豫园商城为复邑置业提供不超过人民币 11.88 亿元的连带责
任保证。
（五）其他内容以与银行签订的保证合同为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足参股公司日常经营的需要，有利于支持其良
性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。复邑置
业在最近一期财务报表的资产负债率为91.97%，本次担保事项尚需提交
公司股东大会审议。
本次担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经
营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止 2022 年 5 月末，公司及控股子公司对外担保总额为人民币 1.30
亿元。其中，控股子公司之间提供的担保总额为人民币 1.30 亿元，占
公司 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产的 0.43%；公司及控股子公司未
发生对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司及控股子公
司均无逾期担保。
上述议案已经公司第九届董事会第三十一次（临时）会议审议通过，
全体独立董事发表了同意的独立意见。现提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
请各位股东审议。
48
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十二
东方明珠新媒体股份有限公司
关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订
《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
为加强公司的资金管理与风险防范能力，降低运营成本，提高使用
效率，东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）
与上海文化广播影视集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙
方”）基于公平、诚信的原则，拟签订本次《金融服务协议》。
本协议签署后，财务公司将提供存款、贷款、结算及经中国银保监
会批准的其他金融服务，有利于提高公司资金的管理水平，符合公司股
东的长远利益，合作不存在经营风险。
一、关联交易概述
公司和财务公司同属上海文化广播影视集团有限公司实际控制，双
方为关联方，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
公司和财务公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，实际控制
人均为上海文化广播影视集团有限公司。
49
(二)关联人基本情况
公司名称：上海文化广播影视集团财务有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
成立时间：2016 年 12 月 28 日
注册资本：100,000.00 万元
法定代表人：钟璟
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1 号 3 幢 1 楼
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理
业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单
位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资
租赁，从事同业拆借，中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止 2021 年 12 月 31 日，财务公司经审计总资产 665,408.31 万元,
总负债 559,258.03 万元,总收入 4,376.45 万元,净利润 861.56 万元。
三、金融服务协议主要内容
(一)金融服务业务
1.在乙方获得银保监会有关批复的前提下,乙方同意按甲方的要求
或指示向甲方或甲方的子公司提供以下金融服务业务，具体有：
(1)办理财务顾问和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
(2)协助实现交易款项的收付；
(3)提供担保；
(4)办理成员单位之间的委托贷款；
(5)办理票据承兑与贴现；
50
(6)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
计；
(7)吸收存款；
(8)贷款及融资租赁；
(9)经银保监会批准的其他业务。
2.乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必
须遵守以下原则：
(1)在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行。
(2)在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且
原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率。
(3)除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内
其他金融机构同等业务费用水平。
(4)乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情
权。
(5)资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评
估及内部控制体系，确保资金安全。
3.甲方有义务按照中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理
暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》、《固定资产贷款管理暂行办
法》和《项目融资业务指引》的监管要求，配合乙方做好信贷资金的监
管工作。
(二)资金统一结算业务
1.针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范
围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。
51
2.乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算
业务管理。
3.除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供
各类结算业务。
4.甲方在乙方存款每日余额的限额不高于人民币 50 亿元。
5.甲方在乙方贷款每日余额的限额不高于人民币 50 亿元。
6.甲方应按照中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的原
则要求办理日常的支付结算业务。
(三)合同期限
本合同自双方签章后成立，自甲方董事会、股东大会审议通过后方
生效，有效期自 2022 年 8 月 1 日起至 2023 年 7 月 31 日止。
(四)违约责任
1.本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一
方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合
同的约定承担违约责任。
2.乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金
的安全和使用，如发生认定为乙方责任造成的资金损失，甲方有权利单
方终止本协议，并要求乙方对甲方造成的资金损失予以全额赔偿。
(五)双方对在工作过程中接触到的对方任何资料、文件、数据(无
论是书面的还是电子的)，负有为甲方保密的责任。未经甲方书面同意，
乙方不得以任何方式向任何第三方提供或透露。
(六)本合同适用中华人民共和国的法律法规（香港、澳门、台湾地
52
区的法律法规除外）。甲、乙双方之间发生的关于本合同的一切争议，
应由乙方住所地的人民法院管辖。
(七)如遇地震等自然灾害及重大疫情等不可抗力事件或战争等意
外事件，导致合同一方无法继续履行协议的，该方对此不承担责任。遭
受不可抗力、意外事件的一方应及时通知对方，并积极采取措施防止损
失的扩大。
四、风险防范制度及风险评估结果
2020 年 8 月 24 日公司第九届董事会第十一次会议审议通过《东方
明珠新媒体股份有限公司在上海文化广播影视集团财务有限公司存款
资金的风险防范制度》，以进一步规范公司（含控股子公司）与财务公
司的日常关联交易，防止公司资金被关联方占用，切实保障公司资金安
全。
公司依据上述制度及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的要求，对财务公司的经营资质、业务和风险
状况进行了评估，并出具《东方明珠新媒体股份有限公司对上海文化广
播影视集团财务有限公司的风险持续评估报告》，评估结果为合格，满
足与财务公司继续开展金融服务业务的条件。
五、交易的目的及影响
上述金融服务协议，将有利于公司加强资金集中管理、提高资金使
用效益，降低公司经营风险，符合公司与股东的长远利益。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议及第九届监事会第
十五次会议审议通过，全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立
53
意见。现提交公司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
54
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十三
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》有关规定，结合本公司实
际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
原公司章程 修订后公司章程
原第一章新增一项条款：第十二 第十二条 公司根据《中国共产党
条，后续条款相应顺延。 章程》的规定，设立中国共产党
的组织，开展党的活动，为党组
织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5% 管理人员、持有本公司股份 5%以
以上的股东，将其持有的本公司股 上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票在买入后 6 个月内卖出，或者
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 在卖出后 6 个月内又买入，由此
收益归本公司所有，本公司董事会 所得收益归本公司所有，本公司
将收回其所得收益。但是，证券公 董事会将收回其所得收益。但是，
司因包销购入售后剩余股票而持 证券公司因包销购入售后剩余股
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 票而持有 5%以上股份的，以及有
6 个月时间限制。 中国证监会规定的其他情形的除
55
公司董事会不按照前款规定 外。
执行的，股东有权要求董事会在 30 前款所称董事、监事、高级管理
日内执行。公司董事会未在上述期 人员、自然人股东持有的股票或
限内执行的，股东有权为了公司的 者其他具有股权性质的证券，包
利益以自己的名义直接向人民法 括其配偶、父母、子女持有的及
院提起诉讼。 利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的 他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照本条第一款及
承担连带责任。 第二款的规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有 第三十九条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股 表决权股份的股东，将其持有的
份进行质押的，应当自该事实发生 股份进行质押的，应当自该事实
当日之日起三个工作日内，向公司 发生当日，向公司作出书面报告。
作出书面报告。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的
力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工
56
…… 持股计划；
……
原第四十一条新增一项：第（三） 第四十二条 公司下列对外担保
项，后续项序号相应顺延。 行为，须经股东大会审议通过。
……
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
……
违反公司对外担保审批权限、审
议程序的，公司将根据相关法律
法规、本章程规定及公司对外担
保管理制度相关规定追究相关人
员责任。
第四十四条 本公司召开股东大 第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或公司董 会的地点为公司住所地或公司董
事会认为适宜的其他地点。 事会认为适宜的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会
形式召开。公司还将提供网络或其 议形式召开。公司还将提供网络
他方式为股东参加股东大会提供 投票或其他方式为股东参加股东
便利。股东通过上述方式参加股东 大会提供便利。股东通过上述方
大会的，视为出席。 式参加股东大会的，视为出席。
第四十八条 监事会同意召开临 第四十九条 监事会同意召开临
时股东大会的，应在收到请求 5 日 时股东大会的，应在收到请求 5
内发出召开股东大会的通知，通知 日内发出召开股东大会的通知，
中对原提案的变更，应当征得相关 通知中对原请求的变更，应当征
57
股东的同意。 得相关股东的同意。
第四十九条 监事会或股东决定 第五十条 监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知 行召集股东大会的，须书面通知
董事会，同时向公司所在地中国证 董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股东 东持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告
及股东大会决议公告时，向公司所 时，向证券交易所提交有关证明
在地中国证监会派出机构和证券 材料。
交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十一条 对于监事会或股东
行召集的股东大会，董事会和董事 自行召集的股东大会，董事会和
会秘书将予配合。董事会应当提供 董事会秘书将予配合。董事会将
股权登记日的股东名册。 提供股权登记日的股东名册。
原第五十五条新增一项：第（六） 第五十六条 股东大会的通知包
项，后续项序号相应顺延。 括以下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东大
会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
58
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第五十六条 股东大会拟讨论董 第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通 事、监事选举事项的，股东大会
知中将充分披露董事、监事候选人 通知中将充分披露董事、监事候
的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下
(一)教育背景、工作经历、兼职等 内容：
个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职
(二)与本公司或本公司的控股股 等个人情况；
东及实际控制人是否存在关联关 (二)与本公司或本公司的控股股
系； 东及实际控制人是否存在关联关
(三)披露持有本公司股份数量； 系；
(四)是否受过中国证监会及其他 (三)披露持有本公司股份数量；
有关部门的处罚和证券交易所惩 (四)是否受过中国证监会及其他
戒。 有关部门的处罚和证券交易所惩
每位董事、监事候选人应当以单项 戒。
提案提出。 除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十八条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
59
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 第七十九条
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权应当向被征集人 第二款规定的，该超过规定比例
充分披露具体投票意向等信息。禁 部分的股份在买入后的 36 个月内
止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席
集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大 删除原第八十条，后续条款相应
会合法、有效的前提下，通过各种 顺延。
方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
60
第八十二条 第八十二条
…… ……
前款所称累积投票制是指在股东 前款所称累积投票制是指在股东
大会选举两名或两名以上的董事 大会选举两名或两名以上的董事
时，参与投票的股东所持有的每一 时，参与投票的股东所持有的每
股份都拥有与应选董事总人数相 一股份都拥有与应选董事总人数
等的投票权，股东既可以把所有的 相等的投票权，股东既可以把所
投票权集中选举一人，也可以分散 有的投票权集中选举一人，也可
选举数人。董事会应当向股东公告 以分散选举数人。董事会应当向
候选董事、监事的简历和基本情 股东公告候选董事、监事的简历
况。 和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行，并根据应选
董事、监事人数，按照获得的选
举票数由多到少的顺序确定当选
董事、监事。
出席股东大会的股东，对于采用
累积投票制的议案，每持有一股
即拥有与每个议案组下应选董事
或者监事人数相同的选举票数。
股东拥有的选举票数，可以集中
投给一名候选人，也可以投给数
名候选人。
股东应当以每个议案组的选举票
数为限进行投票。股东所投选举
61
票数超过其拥有的选举票数的，
或者在差额选举中投票超过应选
人数的，其对该项议案所投的选
举票视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，可以
通过其任一股东账户参加网络投
票，其所拥有的选举票数，按照
其全部股东账户下的相同类别股
份总数为基准计算。
第八十七条 股东大会对提案进 第八十七条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表 行表决前，应当推举两名股东代
参加计票和监票。审议事项与股东 表参加计票和监票。审议事项与
有利害关系的，相关股东及代理人 股东有关联关系的，相关股东及
不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以 东，应当对提交表决的提案发表
下意见之一：同意、反对或弃权。 以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除
外。
第九十五条 公司董事为自然人， 第 九 十 五 条 公司 董 事 为 自 然
有下列情形之一的，不能担任公司 人，有下列情形之一的，不能担
的董事： 任公司的董事：
…… ……
62
(六)被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市
禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
…… ……
第一百零四条 独立董事应按照 第一百零四条 独立董事应按照
法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和
规定执行。 证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
… ……
(八)在股东大会授权范围内，决定 (八)在股东大会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、
产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托
关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事
… 项；
(十)聘任或者解聘公司总裁（总经 ……
理）、董事会秘书；根据总裁（总 （十）决定聘任或者解聘公司总
经理）的提名，聘任或者解聘公司 裁（总经理）、董事会秘书及其他
高级副总裁、总编辑、总会计师、 高级管理人员，并决定其报酬事
副总裁等高级管理人员，并决定其 项和奖惩事项；根据总裁（总经
报酬事项和奖惩事项； 理）的提名，决定聘任或者解聘
…… 公司高级副总裁、总编辑、总会
计师、副总裁等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 董事会应当确定 第一百一十条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产
63
押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、
联交易的权限，建立严格的审查和 关联交易、对外捐赠等权限，建
决策程序；重大投资项目应当组织 立严格的审查和决策程序；重大
有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专
报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会
公司对外投资、收购出售资产、资 批准。
产抵押、委托理财金额达到下列标 公司对外投资、收购出售资产、
准之一的，需提交董事会审议： 资产抵押、委托理财金额达到下
…… 列标准之一的，需提交董事会审
新增一项：第（二）项，其他项序 议：
号相应顺延。 ……
…… （二）交易标的（如股权）涉及
的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
……
公司对外捐赠金额单笔或单一会
计年度内累计对外捐赠金额占公
司最近一期经审计归属于公司股
东净利润 0.1%以上，且不超过公
司最近一期经审计归属于公司股
东净利润 1%的，应当提交董事会
审议。
超过董事会审议权限的对外捐赠
事项应当提交股东大会审议。对
64
外捐赠事项未达到董事会审议标
准的，由公司总裁（总经理）审
批后执行。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他 东单位担任除董事、监事以外其
行政职务的人员，不得担任公司的 他行政职务的人员，不得担任公
高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
原第六章新增一项条款：第一百三 第一百三十五条 公司高级管理
十五条，后续条款相应顺延。 人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司
高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公
公司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百六十四条 公司在每一会 第一百六十五条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国 计年度结束之日起 4 个月内向中
证监会和证券交易所报送年度财 国证监会和证券交易所报送并披
务会计报告，在每一会计年度前 6 露年度报告，在每一会计年度上
个月结束之日起 2 个月内向中国证 半年结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送 证监会派出机构和证券交易所报
65
半年度财务会计报告，在每一会计 送并披露中期报告。
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有
起的 1 个月内向中国证监会派出机 关法律、行政法规、中国证监会
构和证券交易所报送季度财务会 及证券交易所的规定进行编制。
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十三条 公司聘用取得" 第一百七十四条 公司聘用符合
从事证券相关业务资格"的会计师 《证券法》规定的会计师事务所
事务所进行会计报表审计、净资产 进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业 及其他相关的咨询服务等业务，
务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
第二百零九条 本章程以中文书 第二百一十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章 写，其他任何语种或不同版本的
程与本章程有歧义时，以在上海市 章程与本章程有歧义时，上海市
工商行政管理局最近一次核准登 市场监督管理局最近一次核准登
记后的中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
原《公司章程》其他内容不变。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
66
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十四
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国
证监会 2022 年 1 月 5 日最新颁布的《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》有关规定，结合本公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》
相关条款进行修订，具体内容如下：
原股东大会议事规则 修订后股东大会议事规则
第三条 第三条
…… ……
上市公司在上述期限内不能召开 上市公司在上述期限内不能召开
股东大会的，应当报告公司所在地 股东大会的，应当报告公司所在
中国证监会派出机构和公司股票 地中国证券监督管理委员会（以
挂牌交易的证券交易所(以下简称 下简称中国证监会）派出机构和
“证券交易所”)，说明原因并公 公司股票挂牌交易的证券交易所
告。 (以下简称“证券交易所”)，说
明原因并公告。
第七条 股东大会是公司的权力机 第七条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十六)审议股权激励计划； (十六)审议股权激励计划和员工
(十七)审议法律、行政法规、部门 持股计划；
67
规章或本章程规定应当由股东大 （十七）审议单笔或单一会计年
会决定的其他事项。 度内累计对外捐赠金额超过公司
最近一期经审计归属于公司股东
净利润 1%的对外捐赠事项；
(十八)审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
原第八条新增一项：第（三）项， 第八条 公司下列对外担保行为，
后续项序号相应顺延。 须经股东大会审议通过。
……
（三）公司在一年内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
……
第十三条 监事会或股东决定自行 第十三条 监事会或股东决定自
召集股东大会的，应当书面通知董 行召集股东大会的，应当书面通
事会，同时向公司所在地中国证监 知董事会，同时向证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股
持股比例不得低于 10%。 东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东 监事会和召集股东应在发出股东
大会通知及发布股东大会决议公 大会通知及发布股东大会决议公
告时，向公司所在地中国证监会派 告时，向证券交易所提交有关证
出机构和证券交易所提交有关证 明材料。
明材料。
原第四章新增一项条款：第二十 第二十条 股东大会通知和补充
条，后续条款相应顺延。 通知中应当充分、完整披露所有
68
提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时
应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第二十条 第二十一条
…… ……
每位董事、监事候选人应当以单项 除采取累积投票制选举董事、监
提案提出。 事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第二十三条 公司股东大会采用网 第二十四条 公司应当在股东大
络或其他方式的，应当在股东大会 会通知中明确载明网络或其他方
通知中明确载明网络或其他方式 式的表决时间以及表决程序。
的表决时间以及表决程序。
第三十三条 第三十四条
…… ……
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会
集人或其代表、会议主持人应当在 秘书、召集人或其代表、会议主
会议记录上签名，并保证会议记录 持人应当在会议记录上签名，并
内容真实、准确和完整。会议记录 保证会议记录内容真实、准确和
应当与现场出席股东的签名册及 完整。会议记录应当与现场出席
代理出席的委托书、网络及其它方 股东的签名册及代理出席的委托
式表决情况的有效资料一并保存， 书、网络及其它方式表决情况的
保存期限不少于 10 年。 有效资料一并保存，保存期限不
少于 10 年。
69
第三十九条 下列事项由股东大会 第四十条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
…… ……
第四十条 第四十一条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、
征集股东投票权应当向被征集人 第二款规定的，该超过规定比例
充分披露具体投票意向等信息。禁 部分的股份在买入后的 36 个月内
止以有偿或者变相有偿的方式征 不得行使表决权，且不计入出席
集股东投票权。公司不得对征集投 股东大会有表决权的股份总数。
票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构可以
征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
第四十二条 公司应在保证股东大 删除原第四十二条，后续条款相
会合法、有效的前提下，通过各种 应顺延。
70
方式和途径，包括提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。
第四十四条 董事、监事候选人名 第四十四条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表 单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
股东大会就选举董事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行
根据本章程的规定或者股东大会 表决时，根据本章程的规定或者
的决议，可以实行累积投票制。 股东大会的决议，应当实行累积
投票制。
第四十九条 股东大会对提案进行 第四十九条 股东大会对提案进
表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代
加计票和监票。审议事项与股东有 表参加计票和监票。审议事项与
利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及
得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
第六十条 本规则与《中华人民共 第六十条 本规则与《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证 和国公司法》、《中华人民共和国
券法》、《上市公司治理准则》、《上 证券法》、《上市公司治理准则》、
海证券交易所股票上市规则》、《上 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
市公司股东大会股东大会规则》、 则》、《上市公司股东大会股东大
《关于在上市公司建立独立董事 会规则》、《上市公司独立董事规
制度的指导意见》、等法律、法规 则》、等法律、法规及本公司章程
及本公司章程相悖时，应按以上法 相悖时，应按以上法律、法规执
律、法规执行。 行。
原《股东大会议事规则》其他内容不变。
修订后《股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。
71
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
72
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十五
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市
规则》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合本公
司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容如
下：
原董事会议事规则 修订后董事会议事规则
第一条 为适应公司的规范运作， 第一条 为适应公司的规范运作，
维护公司利益，提高董事会工作 维护公司利益，提高董事会工作
效率和科学决策能力，保障董事 效率和科学决策能力，保障董事
的合法权益，保证董事会程序及 的合法权益，保证董事会程序及
决议的合法性，根据《中华人民 决议的合法性，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和
国 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 国 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准
则》、《关于在上市公司建立独立 则》、《上市公司独立董事规则》、
董事制度的指导意见》、《上海证 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
券交易所股票上市规则》及本公 则》及本公司章程的规定，制定
司章程的规定，制定本规则。 本规则。
第四条 董事会对股东大会负责， 第四条 董事会对股东大会负责，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
73
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东大会，并向
大会报告工作； 股东大会报告工作；
…… ……
(七) 拟订公司重大收购、回购本 (七) 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散 公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决 (八) 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、 定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托 资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项； 理财、关联交易、对外捐赠等事
…… 项；
(十) 聘任或者解聘公司总裁、董 ……
事会秘书；根据总裁的提名，聘 （十）聘任或者解聘公司总裁（总
任或者解聘公司副总裁、财务负 经理）、董事会秘书及其他高级管
责人等高级管理人员； 理人员，并决定其报酬事项和奖
…… 惩事项；根据总裁（总经理）的
(十六)决定《公司章程》第二十 提名，聘任或者解聘公司高级副
三条第(三)、(五)、(六)项情形 总裁、总编辑、总会计师、副总
下收购公司股票的相关事项； 裁等高级管理人员，并决定其报
(十七) 法律、法规或公司章程规 酬事项和奖惩事项；
定，以及股东大会授予的其他职 ……
权。 (十六)决定《公司章程》第二十
四条第(三)、(五)、(六)项情形
下收购公司股票的相关事项；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或公司章程以及股东大会授
予的其他职权。
74
第五条 董事应遵守法律、法规和 第五条 董事应当遵守法律、行政
《公司章程》的规定，忠实履行 法规和本章程，对公司负有下列
职责，维护公司利益，并承担以 忠实义务：
下义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者
（一）代表全体股东的利益，对 其他非法收入，不得侵占公司的
公司勤勉、诚实的履行职责； 财产；
（二）公平对待所有的股东，不 (二)不得挪用公司资金；
得利用内幕信息为自己或他人谋 (三)不得将公司资产或者资金以
取利益； 其个人名义或者其他个人名义开
（三）认真阅读公司的各项商务、 立账户存储；
财务报告，及时了解公司业务经 (四)不得违反本章程的规定，未
营管理情况； 经股东大会或董事会同意，将公
（四）亲自行使被合法赋予的公 司资金借贷给他人或者以公司财
司管理权，不得受他人操纵；非 产为他人提供担保；
经许可不得将其管理处置权转授 (五)不得违反本章程的规定或未
他人行使； 经股东大会同意，与本公司订立
（五）接受监事会对其履行职责 合同或者进行交易；
的合法监督和合理建议； (六)未经股东大会同意，不得利
（六）董事对公司承担同业竞争 用职务便利，为自己或他人谋取
禁止义务，即董事不得为自己或 本应属于公司的商业机会，自营
他人进行属于公司营业范围内的 或者为他人经营与本公司同类的
行为，并且不能兼任其他同类业 业务；
务企事业的经理人或董事（与本 (七)不得接受与公司交易的佣金
公司有产权关系的除外）。 归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
75
(十)法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
第十七条 如因独立董事辞职导 第十七条 如因独立董事辞职导
致公司董事会中独立董事所占的 致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《关于在上市公司建立 比例低于《上市公司独立董事规
独立董事制度的指导意见》规定 则》规定的最低要求时，该独立
的最低要求时，该独立董事的辞 董事的辞职报告应当在下任独立
职报告应当在下任独立董事填补 董事填补其缺额后生效。
其缺额后生效。
第十八条 董事会应当就注册会 第十八条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的有保 计师对公司财务报告出具的非标
留意见的审计报告向股东大会作 准 审 计 意 见 向 股 东 大 会 作 出 说
出说明。 明。
第二十九条 公司发生的交易（提 第二十九条 公司发生的交易（提
供担保除外）达到下列标准之一 供担保、发生财务资助除外）达
的，需提交董事会审议： 到下列标准之一的，需提交董事
会审议：
本条新增一项：第（二）项，后 （二）交易标的（如股权）涉及
续项序号相应顺延。 的资产净额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司
最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元；
第三十一条 公司发生“提供担 第三十一条 公司发生“提供担
保”交易事项，应当提交董事会 保”、“财务资助”交易事项，
或者股东大会进行审议，并及时 应当提交董事会或者股东大会进
披露。对于董事会权限范围内的 行审议，并及时披露。对于董事
担保事项，除应当经全体董事的 会权限范围内的担保、财务资助
76
过半数通过外，还应当经出席董 事项，除应当经全体董事的过半
事会会议的三分之二以上董事同 数通过外，还应当经出席董事会
意； 会议的三分之二以上董事同意；
第三十二条 公司进行“提供财 第三十二条 公司进行委托理财，
务 资 助 ”“ 委 托 理 财 ” 等 交 易 因交易频次和时效要求等原因难
时，应当以发生额作为计算标准， 以对每次投资交易履行审议程序
并按照交易类别在连续 12 个月内 和披露义务的，可以对投资范围、
累计计算。经累计计算的发生额 额度及期限等进行合理预计，以
达到本条规定标准的，适用本条 额度计算占净资产的比例，适用
规定。已经按照本条规定履行相 本规则第二十九条的规定。
关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第三十四条 公司及控股子公司 第三十四条 公司及控股子公司
与公司关联人之间发生的关联交 与公司关联人之间发生的关联交
易达到下列标准之一的，需提交 易（提供担保、财务资助除外）
董事会审议： 达到下列标准之一的，需提交董
（一）与关联自然人发生的交易 事会审议：
金额在 30 万元以上的关联交易 （一）与关联自然人发生的交易
由董事会批准； 金额（包括承担的债务和费用）
（二）与关联法人发生的交易金 在 30 万元以上的关联交易由董
额在 300 万元以上，且占公司最 事会批准；
近一期经审计归属于公司普通股 （二）与关联法人（或者其他组
股东的期末净资产绝对值 0.5% 织）发生的交易金额（包括承担
以上的关联交易由董事会批准。 的债务和费用）在 300 万元以
…… 上，且占公司最近一期经审计归
（四）进行“提供财务资助”“委 属于公司普通股股东的期末净资
托理财”等关联交易时，应当以 产绝对值 0.5%以上的关联交易
77
发生额作为披露的计算标准，并 由董事会批准。
按交易类别在连续 12 个月内累计 ……
计算，经累计计算的发生额达到 （四）公司与关联人之间进行委
本条（一）、（二）规定标准的， 托理财的，如因交易频次和时效
分别适用以上各条的规定。 要求等原因难以对每次投资交易
已经按照本条履行相关义务的， 履行审议程序和披露义务的，可
不再纳入相关的累计计算范围。 以对投资范围、投资额度及期限
（五） 等进行合理预计，以额度作为计
…… 算标准，达到本条（一）、（二）
上述同一关联人，包括与该关联 规定标准的，分别适用以上各条
人受同一法人或其他组织或者自 的规定。
然人直接或间接控制的，或相互 相关额度的使用期限不应超过 12
存在股权控制关系，以及由同一 个月，期限内任一时点的交易金
关联自然人担任董事或高级管理 额（含前述投资的收益进行再投
人员的法人或其他组织。 资的相关金额）不应超过投资额
度。
（五）
……
上述同一关联人，包括与该关联
人受同一主体控制，或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
原第四章新增一项条款：第三十 第三十五条 公司对外捐赠金额
五条，后续条款相应顺延。 单笔或单一会计年度内累计对外
捐赠金额占公司最近一期经审计
归属于公司股东净利润 0.1%以
上，且不超过公司最近一期经审
计归属于公司股东净利润 1%的，
78
应当提交董事会审议。
超过董事会审议权限的对外捐赠
事项应当提交股东大会审议。对
外捐赠事项未达到董事会审议标
准的，由公司总裁（总经理）审
批后执行。
第四十八条 本规则第二十九条 第四十九条 本规则第二十九条
所称“交易”包括以下事项：（1） 所称“交易”包括以下事项：（1）
购买或出售资产（不包括购买原 购买或者出售资产；（2）对外投
材料、燃料和动力，以及出售产 资（含委托理财、对子公司投资
品、商品等与日常经营相关的资 等）；（3）提供财务资助（含有息
产购买或者出售行为，但资产置 或者无息借款、委托贷款等）；（4）
换中涉及到的此类资产购买或者 提供担保（含对控股子公司担保
出售行为，仍包括在内）；（2）对 等）；（5）租入或者租出资产；（6）
外投资（含委托理财、委托贷款 委托或者受托管理资产和业务；
等）；（3）提供财务资助；（4）提 （7）赠与或者受赠资产；（8）债
供担保；（5）租入或租出资产；（6） 权、债务重组；（9）签订许可使
委托或者受托管理资产和业务； 用协议；（10）转让或者受让研发
（7）赠与或者受赠资产；（8）债 项目；（11）放弃权利（含放弃优
权、债务重组；（9）签订许可使 先购买权、优先认缴出资权等）；
用协议；（10）转让或者受让研究 （12）上海证券交易所认定的其
与开发项目；（11）相关监管机构 他交易。
认定的其他交易。
第四十九条 本规则第三十四条 第五十条 本规则第三十四条所
所称“关联交易”包括以下事项： 称“关联交易”包括以下事项：
…… ……
（6）在关联人财务公司存贷款； （6）存贷款业务；
79
…… ……
第五十二条 本规则与《中华人民 第五十三条 本规则与《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和 共和国公司法》、《中华人民共和
国 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准 国 证 券 法 》、《 上 市 公 司 治 理 准
则》、《关于在上市公司建立独立 则》、《上市公司独立董事规则》、
董事制度的指导意见》、《上海证 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规
券交易所股票上市规则》及本公 则》及本公司章程相悖时，应按
司章程相悖时，应按以上法律、 以上法律、法规执行。
法规执行。
原《董事会议事规则》其他内容不变。
修订后《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
80
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十六
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结
合本公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》相关条款进行修订，具
体内容如下：
原独立董事工作制度 修订后独立董事工作制度
第一条 为了进一步完善东方明珠 第一条 为了进一步完善东方明
新媒体股份有限公司（以下简称 珠新媒体股份有限公司（以下简
“公司”）的治理结构，促进公司 称“公司”）的治理结构，促进
的规范运作，维护公司整体利益， 公司的规范运作，维护公司整体
保障全体股东特别是中小股东的 利益，保障全体股东特别是中小
合法权益不受损害，根据公司《章 股东的合法权益不受损害，根据
程》和中国证监会《关于在上市公 本公司章程和中国证监会《上市
司建立独立董事制度的指导意见》 公司独立董事规则》（以下简称
（以下简称《指导意见》）以及《上 《独立董事规则》）以及《上海证
海证券交易所上市公司独立董事 券交易所上市公司自律监管指引
备案及培训工作指引》（以下简称 第 1 号——规范运作》（以下简称
《工作指引》）规定，规定本制度。 《规范运作》）规定，规定本制度。
81
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体
东负有诚信与勤勉义务。独立董事 股东负有诚信与勤勉义务。独立
应当按照相关法律法规、《指导意 董事应当按照相关法律法规、《独
见》、《工作指引》和公司章程的要 立董事规则》、《规范运作》和公
求，认真履行职责，维护公司整体 司章程的要求，认真履行职责，
利益，尤其要关注中小股东的合法 维护公司整体利益，尤其要关注
权益不受损害。 中小股东的合法权益不受损害。
第四条 本公司聘任的独立董事应 第四条 本公司聘任的独立董事
确保有足够的时间和精力有效履 应确保有足够的时间和精力有效
行独立董事的职责。已在五家境内 履行独立董事的职责。已在五家
上市公司担任独立董事的，不得再 上市公司担任独立董事的，不得
被提名为本公司独立董事候选人。 再被提名为本公司独立董事候选
人。
第五条 第五条
…… ……
前款所称会计专业人士是指至少 前款所称会计专业人士是指至少
曾具备注册会计师（CPA）、高级会 具备注册会计师（CPA）、高级会
计师、会计学专业副教授或者会计 计师、会计学专业副教授或者会
学专业博士学位等四类资格之一 计学专业博士学位等四类资格之
的人士。 一的人士。
第八条 担任公司独立董事应当具 第八条 担任公司独立董事应当
备下列基本条件： 具备下列基本条件：
…… ……
(二)具有《指导意见》所要求的独 (二)具有《独立董事规则》所要
立性。 求的独立性。
…… ……
82
(七)公司章程规定的其他条件。 (七)法律法规、公司章程规定的
其他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司 第九条 下列人员不得担任本公
的独立董事： 司的独立董事：
(一)在本公司或者其附属企业任 (一)在本公司或者其附属企业任
职的人员及其直系亲属、主要社会 职的人员及其直系亲属、主要社
关系。（直系亲属是指配偶、父母、 会关系。（直系亲属是指配偶、父
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 母、子女等；主要社会关系是指
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
的配偶、配偶的兄弟姐妹等。） 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的
(二)直接或间接持有本公司已发 兄弟姐妹等。）
行股份 1%以上或者是本公司前十 (二)直接或间接持有本公司已发
名股东的自然人股东及其直系亲 行股份 1%以上或者是本公司前十
属。 名股东的自然人股东及其直系亲
(三)在直接或间接持有本公司已 属。
发行股份 5%以上的股东单位或者 (三)在直接或间接持有本公司已
在本公司前五名股东单位任职的 发行股份 5%以上的股东单位或者
人员及其直系亲属。 在本公司前五名股东单位任职的
…… 人员及其直系亲属。
(八)公司章程规定的其他人员。 ……
(九)中国证监会认定的其他人员。 (八) 法律、行政法规、部门规章
等规定的其他人员。
(九)公司章程规定的其他人员。
(十) 中国证券监督管理委员会
（以下简称中国证监会）认定的
其他人员。
83
第十二条 第十二条
…… ……
在选举独立董事的股东大会召开 在选举独立董事的股东大会召开
前，公司董事会应当按照规定披露 前，公司董事会应当按照规定披
上述内容。 露上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股 第十三条 在选举独立董事的股
东大会召开前，公司应将所有被提 东大会召开前，公司董事会应当
名人的有关材料同时报送中国证 按照本制度第十二条的规定公布
监会、中国证监会设在公司所在地 相关内容，并将所有被提名人的
之派出机构和上海证券交易所。公 有关材料报送上海证券交易所。
司董事会对被提名人的有关情况 公司董事会对被提名人的有关情
有异议的，同时报送董事会的书面 况有异议的，同时报送董事会的
意见。 书面意见。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲 第十五条 独立董事连续 3 次未
自出席董事会会议的，由董事会提 亲自出席董事会会议的，由董事
请股东大会予以撤换。 会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》 独立董事任期届满前，上市
中规定的不得担任董事的情形外， 公 司 可 以 经 法 定 程 序 解 除 其 职
独立董事任期届满前不得无故被 务。提前解除职务的，上市公司
免职。提前免职的，公司应将其作 应将其作为特别披露事项予以披
为特别披露事项予以披露，被免职 露。
的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以做出公开的声明。
原第四章新增一项条款：第十七 第十七条 独立董事应当按时出
条，后续条款相应顺延。 席董事会会议，了解公司的生产
经营和运作情况，主动调查、获
84
取做出决策所需要的情况和资
料。
独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。
第十七条 第十八条
…… ……
(一)重大关联交易应由独立董事 (一)重大关联交易应由独立董事
认可后，提交董事会讨论；独立董 事前认可，独立董事做出判断前，
事做出判断前，可以聘请中介机构 可以聘请中介机构出具独立财务
出具独立财务顾问报告，作为其判 顾问报告，作为其判断的依据。
断的依据。重大关联交易是指： 重大关联交易是指：
1、公司与关联自然人发生的交易 1、公司与关联自然人发生的交易
金额在 30 万元以上的关联交易（公 金额在 30 万元以上的关联交易
司提供担保除外）； （公司提供担保、财务资助除
2、公司与关联法人发生的交易金 外）；
额在 300 万元以上，且占公司最近 2、公司与关联法人发生的交易金
一期经审计净资产绝对值 0.5%以 额在 300 万元以上，且占公司最
上的关联交易（公司提供担保除 近一期经审计净资产绝对值 0.5%
外）； 以上的关联交易（公司提供担保、
3、公司为关联人提供担保的。 财务资助除外）；
…… 3、公司为关联人提供担保、财务
(五)独立聘请外部审计机构和咨 资助的。
询机构。 ……
(六)可以在股东大会召开前公开 (五)在股东大会召开前公开向股
向股东征集投票权。 东征集投票权。
85
(六)独立聘请外部审计机构和咨
询机构，对公司的具体事项进行
审计和咨询。
第十八条 独立董事行使第十七条 第十九条 独立董事行使第十八
规定的特别职权应当取得全体独 条规定的第（一）项至第（五）
立董事的二分之一以上同意。 项职权，应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款
第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二
分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第十九条 如果独立董事按照第十 第二十条 如果独立董事按照第
七条规定提出的提议未被采纳或 十八条规定提出的提议未被采纳
者其职权不能正常行使，公司应当 或者其职权不能正常行使，公司
将有关情况予以披露。 应当将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监
会另有规定的，从其规定。
第二十一条 独立董事除履行上述 第二十二条 独立董事除履行上
职责外，还应当对以下事项向董事 述职责外，还应当对以下事项向
会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意
…… 见：
(四)公司的股东、实际控制人及其 ……
关联企业对本公司现有或新发生 (四)公司的股东、实际控制人及
的总额高于公司最近经审计净资 其关联企业对本公司现有或新发
产值的 5%的借款或其他资金往来， 生的总额高于 300 万元或高于公
86
以及公司是否采取有效措施回收 司最近经审计净资产值的 5%的借
欠款。 款或其他资金往来，以及公司是
…… 否采取有效措施回收欠款。
(六)公司章程规定的其他事项。 ……
(六) 法律、行政法规、中国证监
会和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司应当提供独立董 第二十七条 公司应当提供独立
事履行职责所必需的工作条件。 董事履行职责所必需的工作条
公司董事会秘书应当积极为独立 件。
董事履行职责提供协助，如介绍情 公司董事会秘书应当积极为独立
况、提供材料等。独立董事发表的 董事履行职责提供协助，如介绍
独立意见、提案及书面说明应当公 情况、提供材料等，定期通报公
告的，董事会秘书应当及时到上海 司运营情况，必要时可组织独立
证券交易所办理公告事宜。 董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应当及时到
上海证券交易所办理公告事宜。
第二十九条 公司应当给予独立董 第三十条 公司应当给予独立董
事适当的津贴，津贴的标准应由董 事适当的津贴，津贴的标准应由
事会制定预案，股东大会审议通 董事会制定预案，股东大会审议
过，并在公司年度报告中进行披 通过，并在公司年度报告中进行
露。 披露。
除上述津贴外，独立董事不
应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
87
原《独立董事工作制度》其他内容不变。
修订后《独立董事工作制度》详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
88
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十七
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、
上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合本公司实际情况，拟对《对
外担保管理制度》相关条款进行修订，具体内容如下：
原对外担保管理制度 修订后对外担保管理制度
第一条 为了保护投资者的合法 第一条 为了保护投资者的合法权
权益，规范东方明珠新媒体股份 益，规范东方明珠新媒体股份有限
有限公司（下简称：公司或我司） 公司（下简称：公司或我司）的对
的对外担保行为，有效防范公司 外担保行为，有效防范公司对外担
对外担保风险，确保公司资产安 保风险，确保公司资产安全，根据
全，根据《中华人民共和国公司 《中华人民共和国民法典》、《中华
法》、《中华人民共和国证券法》、 人民共和国公司法》、《中华人民共
《中华人民共和国担保法》、《上 和国证券法》、《上海证券交易所股
海证券交易所股票上市规则》（以 票上市规则》（以下简称“《上市
下简称“《上市规则》”）等法 规则》”）等法律、法规、规范性
律、法规、规范性文件以及《东 文件以及《东方明珠新媒体股份有
方 明 珠 新 媒 体 股 份 有 限 公 司 章 限公司章程》（以下简称“《公司
程》（以下简称“《公司章程》”） 章程》”）等有关规定，结合公司
89
等有关规定，结合公司的实际情 的实际情况，特制定本制度。
况，特制定本制度。
第五条 公司控股或实际控制子 第五条 公司控股或实际控制子公
公司的对外担保业务，视同公司 司的对外担保业务，视同公司行
行为，其对外担保应执行本制度。 为，其对外担保应执行本制度。
公司控股子公司应在其董事会或 上市公司控股子公司为上市公司
股东大会做出担保决议后应及时 合并报表范围内的法人或者其他
通知上市公司履行有关信息披露 组织提供担保的，上市公司应当在
义务。 控股子公司履行审议程序后及时
披露，按照《上市规则》应当提交
上市公司股东大会审议的担保事
项除外。
上市公司控股子公司为前款规定
主体以外的其他主体提供担保的，
视同上市公司提供担保，应当遵守
本制度相关规定。
第七条 公司为他人提供担保，应 第七条 公司对外担保时应当采取
当采取反担保等必要的措施防范 必要措施核查被担保人的资信状
风险，反担保的提供方应具备实 况，并在审慎判断被担保方偿还债
际承担能力。 务能力的基础上，决定是否提供担
保。
公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
第十八条 应 由 股 东 大 会 审 批 的 第十八条 应由股东大会审批的对
对外担保，必须经董事会审议通 外担保，必须经董事会审议通过
90
过后，方可提交股东大会审批。 后，方可提交股东大会审批。须经
须经股东大会审批的对外担保， 股东大会审批的对外担保，包括但
包括但不限于下列情形： 不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近 （一）单笔担保额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的 （二）公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，达到或超过最近 担保，达到或超过上市公司最近一
一期经审计净资产的 50%以后提 期经审计净资产 50％以后提供的
供的任何担保； 任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，达到或超过上市公
（四）公司的对外担保总额，达 司最近一期经审计总资产 30％以
到或超过公司最近一期经审计总 后提供的任何担保；
资产的 30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续 12 个月
（五）连续十二个月内担保金额 内累计计算原则，超过上市公司最
超过本公司最近一期经审计净资 近一期经审计总资产 30％的担保；
产的 50%且绝对金额超过 5,000 万 （五）为资产负债率超过 70%的担
元人民币的担保； 保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其 （六）对股东、实际控制人及其关
关联人提供的担保； 联人提供的担保；
（七）证券交易所或公司章程规 （七）证券交易所或公司章程规定
定的其他担保情形。 的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担 股东大会审议前款第（四）项担保
保事项时，应经出席会议的股东 事项时，应经出席会议的股东所持
所持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。（特别决
…… 议案）
91
……
第二十一条 公司对外担保必须 第二十一条 公 司 对 外 担 保 或 反
订立书面的担保合同和反担保合 担保必须订立书面的担保合同或
同。担保合同和反担保合同应当 反担保合同。
具备《中华人民共和国担保法》、 担保合同和反担保合同应当具备
《中华人民共和国合同法》等法 《中华人民共和国民法典》等法
律、法规要求的内容。 律、法规要求的内容。
第三十条 公司应妥善管理担保 第三十条 公司董事会每年度对上
合同及相关原始资料，及时进行 市公司全部担保行为进行核查，核
清理检查，并定期与银行等相关 实公司是否存在违规担保行为并
机构进行核对，保证存档资料的 及时披露核查结果。
完整、准确、有效，注意担保的 公司应妥善管理担保合同及
时效期限。 相关原始资料，及时进行清理检
在合同管理过程中，一旦发 查，并定期与银行等相关机构进行
现未经董事会或股东大会审议程 核对，保证存档资料的完整、准确、
序批准的异常合同，应及时向董 有效，注意担保的时效期限。
事会和监事会报告。 在合同管理过程中，一旦发现
未经董事会或股东大会审议程序
批准的异常合同，应及时向董事会
和监事会报告。
原《对外担保管理制度》“资金条线”改为“财务中心”其他内容
不变。
修订后《对外担保管理制度》详见上海证券交易所网站。
92
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
93
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十八
东方明珠新媒体股份有限公司
关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及中国证监会、上
海证券交易所最新颁布的相关规定，结合本公司实际情况，拟对《关联
交易管理办法》相关条款进行修订，具体内容如下：
原关联交易管理办法 修订后关联交易管理办法
第一条 为规范东方明珠新媒体 第一条 为规范东方明珠新媒体
股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 股份有限公司（以下简称“公
司”）关联交易行为，明确公司相 司”、“上市公司”）关联交易行
关部门职责分工，维护公司中小股 为，明确公司相关部门职责分工，
东以及债权人的合法权益，根据 维护公司中小股东以及债权人的
《公司法》、《上市公司治理准则》、 合法权益，根据《公司法》、《上
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 市公司治理准则》、《上海证券交
则》、《上海证券交易所上市公司关 易所股票上市规则》、《上海证券
联交易实施指引》、《公司章程》及 交易所上市公司自律监管指引第
其他有关法律法规的规定，制定本 5 号——交易与关联交易》、《公司
办法。 章程》及其他有关法律法规的规
定，制定本办法。
94
第五条 公司关联交易是指公司 第 五 条 公司关联交易是指公
（包括控股子公司，以下同）与关 司、控股子公司及控制的其他主
联人之间发生的可能导致转移资 体与上市公司关联人之间发生的
源或义务的事项。 转移资源或者义务的事项。
第六条 关联交易涉及范围包括 第六条 关联交易涉及范围包括
但不限于： 但不限于：
（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委 （二）对外投资（含委托理财、
托贷款等）； 对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或
（四）提供担保； 者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保（含对控股子公
（六）委托或者受托管理资产和业 司担保等）；
务； （五）租入或者租出资产；
（七）赠与或者受赠资产； （六）委托或者受托管理资产和
（八）债权、债务重组； 业务；
（九）签订许可使用协议； （七）赠与或者受赠资产；
（十）转让或者受让研究与开发项 （八）债权、债务重组；
目； （九）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力； （十）转让或者受让研发项目；
（十二）销售产品、商品； （十一）放弃权利（含放弃优先
（十三）提供或者接受劳务； 购买权、优先认缴出资权等）；
（十四）委托或者受托销售； （十二）购买原材料、燃料、动
（十五）在关联人的财务公司存贷 力；
款； （十三）销售产品、商品；
（十六）与关联人共同投资； （十四）提供或者接受劳务；
95
（十七）中国证监会、证券交易所 （十五）委托或者受托销售；
或者公司根据实质重于形式原则 （十六）存贷款业务；
认定的其他通过约定可能引致资 （十七）与关联人共同投资；
源或者义务转移的事项，包括向与 （十八）其他通过约定可能引致
关联人共同投资的公司提供大于 资源或者义务转移的事项。
其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同
投资的公司同比例增资或优先受
让权等。
第八条 具有以下情形之一的法 第八条 具有以下情形之一的法
人或其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织），为公司的关
人： 联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法 （一）直接或者间接控制上市公
人或其他组织； 司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体 （二）由前项所述法人（或者其
直接或者间接控制的除公司及其 他组织）直接或者间接控制的除
控股子公司以外的法人或其他组 上市公司、控股子公司及控制的
织； 其他主体以外的法人（或者其他
（三）由本办法第九条所列的公司 组织）；
关联自然人直接或者间接控制的， （三）由本办法第九条所列的公
或者由关联自然人担任董事、高级 司关联自然人直接或者间接控制
管理人员的除公司及其控股子公 的、或者担任董事（不含同为双
司以外的法人或其他组织； 方的独立董事）、高级管理人员
（四）持有公司 5％以上股份的法 的，除上市公司、控股子公司及
人或其他组织； 控制的其他主体以外的法人（或
（五）中国证监会、证券交易所或 者其他组织）；
96
者公司根据实质重于形式原则认 （四）持有上市公司 5%以上股份
定的其他与公司有特殊关系，可能 的法人（或者其他组织）及其一
导致公司利益对其倾斜的法人或 致行动人；
其他组织，包括持有对公司具有重 （五）中国证监会、证券交易所
要影响的控股子公司 10%以上股份 或者公司根据实质重于形式的原
的法人或其他组织等。 则，认定其他与公司有特殊关系，
公司与第（二）项所列法人受 可能或者已经造成公司对其利益
同一国有资产管理机构控制的，不 倾斜的法人（或者其他组织）。
因此而形成关联关系，但该法人的 公司与第（二）项所列法人
法定代表人、总经理或者半数以上 （或者其他组织）受同一国有资
的董事兼任公司董事、监事或者高 产管理机构控制而形成该项所述
级管理人员的除外。 情形的，不因此构成关联关系，
但其法定代表人、董事长、总经
理或者半数以上的董事兼任公司
董事、监事或者高级管理人员的
除外。
第九条 具有以下情形之一的自 第九条 具有以下情形之一的自
然人，为公司的关联自然人： 然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以 （一）直接或间接持有上市公司
上股份的自然人； 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理 （二）上市公司董事、监事和高
人员； 级管理人员；
（三）本办法第八条第（一）所列 （三）直接或者间接地控制上市
公司关联法人的董事、监事和高级 公司的法人（或者其他组织）的
管理人员； 董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二） （四）本条第（一）项和第（二）
97
项所述人士的关系密切的家庭成 项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、年满 18 周岁的子 员，包括配偶、父母、年满 18 周
女及其配偶、父母及配偶的父母、 岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐 其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
妹、子女配偶的父母； 子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或 （五）中国证监会、证券交易所
者公司根据实质重于形式原则认 或者公司根据实质重于形式的原
定的其他与公司有特殊关系，可能 则，认定其他与上市公司有特殊
导致公司利益对其倾斜的自然人， 关系，可能或者已经造成上市公
包括持有对公司具有重要影响的 司对其利益倾斜的自然人。
控股子公司 10%以上股份的自然人
等。
第十七条 公司董事会有权授权 第十七条 公司董事会有权授权
总裁办公会审核与关联自然人拟 总裁办公会审核与关联自然人拟
发生的交易金额在 30 万元以下（不 发生的交易金额在 30 万元以下
含 30 万元）的关联交易，与关联 （不含 30 万元）的关联交易，与
法人拟发生的交易金额 300 万以下 关联法人拟发生的交易金额 300
（不含 300 万元），或者占公司最 万以下（不含 300 万元），或者占
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 公司最近一期经审计净资产绝对
以下（不含 0.5%）的关联交易（公 值 0.5%以下（不含 0.5%）的关联
司提供担保除外）。 交易（公司提供担保、财务资助
总裁办公会是上述额度关联 除外）。
交易的审核部门，公司其他相关职 总裁办公会是上述额度关联
能条线部门和事业群应当及时上 交易的审核部门，公司其他相关
报相关关联交易材料，并协助总裁 职能中心部门和事业群应当及时
办公会审核关联交易。 上报相关关联交易材料，并协助
98
授权总裁办公会审核上述额 总裁办公会审核关联交易。
度内的关联交易的范围包括但不 授权总裁办公会审核上述额
限于本办法第六条规定的范围，但 度内的关联交易的范围包括但不
涉及为关联人担保的除外。每笔关 限于本办法第六条规定的范围，
联交易须在审核完成后 3 个工作日 但涉及为关联人担保、提供财务
内报董事会备案，受董事会监督。 资助的除外。每笔关联交易须在
审核完成后 3 个工作日内报董事
会备案，受董事会监督。
第二十三条 公司与关联人发生 第二十三条 公司与关联人发生
的交易（公司提供担保、受赠现金 的交易（公司提供担保、财务资
资产、单纯减免公司义务的债务除 助、受赠现金资产、单纯减免公
外）金额在 3000 万元以上，且占 司义务的债务除外）金额在 3000
公司最近一期经审计净资产绝对 万元以上，且占公司最近一期经
值 5%以上的重大关联交易，由董事 审计净资产绝对值 5%以上的重大
会审议通过后提交股东大会审议。 关联交易，由董事会审议通过后
公司与关联自然人发生的交易金 提交股东大会审议。
额在 30 万元以上的关联交易（公 公司与关联自然人发生的交
司提供担保除外），与关联法人发 易金额在 30 万元以上的关联交易
生的交易金额在 300 万元以上，且 （ 公 司 提 供 担 保 、 财 务 资 助 除
占公司最近一期经审计净资产绝 外），与关联法人发生的交易金额
对值 0.5％以上的关联交易，但未 在 300 万元以上，且占公司最近
达到上述股东大会审议标准的，由 一期经审计净资产绝对值 0.5％
公司董事会审议通过。 以上的关联交易，但未达到上述
公司与关联人发生交易的金额未 股东大会审议标准的，由公司董
达到上述董事会和股东大会审议 事会审议通过。
标准的，由董事会根据本办法第十 公司与关联人发生交易的金
99
七条授权总裁办公会审核。 额未达到上述董事会和股东大会
审议标准的，由董事会根据本办
法第十七条授权总裁办公会审
核。
第二十四条 公司为关联人提供 第二十四条 公司为关联人提供
担保的，不论数额大小，应当提交 担保的，不论数额大小，应当提
董事会和股东大会审议。 交董事会和股东大会审议。
公司不得为股东提供担保。 公司不得为股东提供担保。
公司不得为关联人提供财务
资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司与关联人发生交易的相
关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以
预计的最高金额为成交金额，适
用本制度第二十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关
联人发生关联交易的，应当按照
上款标准，适用本制度第二十三
条的规定。
第二十五条 公司拟与关联人发 第二十五条 公司拟与关联人发
生本办法第二十三条第一款所述 生本办法第二十三条第一款所述
重大关联交易的，应当提供具有执 重大关联交易的，应当提供符合
100
行证券、期货相关业务资格的证券 《证券法》规定的证券服务机构
服务机构对交易标的出具的审计 对交易标的出具的审计或者评估
或者评估报告。 报告。
…… ……
第二十六条 董事会审议关联交 第二十六条 董事会审议关联交
易事项时，关联董事应当回避表 易事项时，关联董事应当回避表
决，也不得代理其他董事行使表决 决，也不得代理其他董事行使表
权。 决权。
…… ……
前款所称关联董事包括下列董事 前款所称关联董事包括下列董事
或者具有下列情形之一的董事： 或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间
控制人； 接控制权的；
…… ……
第二十七条 股东大会审议关联 第二十七条 股东大会审议关联
交易事项时，关联股东应当回避表 交易事项时，关联股东应当回避
决，也不得代理其他股东行使表决 表决，也不得代理其他股东行使
权。 表决权。
前款所称关联股东包括下列股东 前款所称关联股东包括下列股东
或者具有下列情形之一的股东： 或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接 （二）拥有交易对方直接或者间
控制人； 接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控 （三）被交易对方直接或者间接
制； 控制；
101
（四）与交易对方受同一法人或其 （四）与交易对方受同一法人或
他组织或者自然人直接或间接控 其他组织或者自然人直接或间接
制； 控制；
（五）因与交易对方或者其关联人 （五）在交易对方任职，或者在
存在尚未履行完毕的股权转让协 能直接或间接控制该交易对方的
议或者其他协议而使其表决权受 法人或其他组织、该交易对方直
到限制和影响的股东； 接或者间接控制的法人或其他组
（六）中国证监会或者证券交易所 织任职；
认定的可能造成公司利益对其倾 （六）为交易对方或者其直接或
斜的股东。 者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权
受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易
所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第三十一条 公司与关联人之间 第三十一条 公司与关联人之间
关联交易金额达到以下情形之一 关联交易金额达到以下情形之一
的，应当以临时报告形式披露： 的，应当以临时报告形式披露：
（一）公司与关联自然人发生的交 （一）公司与关联自然人发生的
易金额在 30 万元以上的关联交易 交易金额在 30 万元以上的关联交
（公司提供担保除外）； 易（公司提供担保、财务资助除
（二）公司与关联法人发生的交易 外）；
金额在 300 万元以上，且占公司最 （二）公司与关联法人发生的交
102
近一期经审计净资产绝对值 0.5% 易金额在 300 万元以上，且占公
以上的关联交易（公司提供担保除 司最近一期经审计净资产绝对值
外）； 0.5%以上的关联交易（公司提供
（三）本办法第二十三条第一款所 担保、财务资助除外）；
述重大关联交易； （三）本办法第二十三条第一款
（四）公司为关联人提供担保的； 所述重大关联交易；
（五）根据相关法律法规、规章、 （四）公司为关联人提供担保的；
规范性文件以及证券交易所规定， （五）公司向非由公司控股股东、
公司相关规章制度规定应披露的。 实际控制人控制的关联参股公司
提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的；
（六）根据相关法律法规、规章、
规范性文件以及证券交易所规
定，公司相关规章制度规定应披
露的。
第三十二条 公司披露关联交易 第三十二条 公司应当根据关联
事项时，应当向证券交易所提交下 交易事项的类型，按照证券交易
列文件： 所相关规定披露关联交易的有关
（一）公告文稿； 内容，包括交易对方、交易标的、
（二）与交易有关的协议或者意向 交易各方的关联关系说明和关联
书； 人基本情况、交易协议的主要内
（三）董事会决议、决议公告文稿； 容、交易定价及依据、有关部门
（四）交易涉及的有权机关的批文 审批文件（如有）、中介机构意见
（如适用）； （如适用）。
（五）证券服务机构出具的专业报
103
告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的
书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）审计委员会的意见（如适
用）；
（九）证券交易所要求的其他文
件。
第三十五条 公司与关联人因一 第三十五条 公司与关联人发生
方参与公开招标、公开拍卖等行为 的下列交易，可以免于按照关联
所导致的关联交易，或者与关联人 交易的方式审议和披露：
之间发生的日常关联交易的定价 （一）公司单方面获得利益且不
为国家规定的关联交易，公司可以 支付对价、不附任何义务的交易，
向上海证券交易所申请豁免按照 包括受赠现金资产、获得债务减
关联交易的方式进行审议和披露。 免、无偿接受担保和财务资助等；
第三十六条 公司与关联人进行 （二）关联人向公司提供资金，
的下述交易，可以免予按照关联交 利率水平不高于贷款市场报价利
易的方式进行审议和披露： 率，且上市公司无需提供担保；
（一）一方以现金方式认购另一方 （三）一方以现金方式认购另一
公开发行的股票、公司债券或企业 方公开发行的股票、公司债券或
债券、可转换公司债券或者其他衍 企业债券、可转换公司债券或者
生品种； 其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另 （四）一方作为承销团成员承销
一方公开发行的股票、公司债券或 另一方公开发行的股票、公司债
企业债券、可转换公司债券或者其 券或企业债券、可转换公司债券
他衍生品种； 或者其他衍生品种；
104
（三）一方依据另一方股东大会决 （五）一方依据另一方股东大会
议领取股息、红利或者报酬； 决议领取股息、红利或者报酬；
（四）证券交易所认定的其他可免 （六）一方参与另一方公开招标、
予审议和披露的交易。 拍卖等，但是招标、拍卖等难以
第三十七条 公司与关联人共同 形成公允价格的除外；
出资设立公司达到重大关联交易 （七）公司按与非关联人同等交
的标准，所有出资方均以现金出 易条件，向本制度第九条第（二）
资，并按照出资比例确定各方在所 项至第（四）项规定的关联自然
设立公司的股权比例的，公司可以 人提供产品和服务；
向上海证券交易所申请豁免提交 （八）关联交易定价为国家规定；
股东大会审议。 （九）上海证券交易所认定的其
第三十八条 关联人向公司提供 他交易。
财务资助，财务资助的水平不高与 第三十六条 公司与关联人共同
中国人民银行规定的同期贷款基 出资设立公司，上市公司出资额
准利率，且公司对该项财务资助无 达到重大关联交易的标准，如果
相应抵押或者担保的，公司可以向 所有出资方均全部以现金出资，
上海证券交易所申请豁免按照关 且按照出资额比例确定各方在所
联交易的方式进行审议和披露。 设立公司的股权比例的，可以豁
第三十九条 同一自然人同时担 免 适 用 提 交 股 东 大 会 审 议 的 规
任公司和其他法人或组织的独立 定。
董事且不存在其他构成关联人的
情形的，该法人或组织与公司进行
交易，公司可以向上海证券交易所
申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露。
第四十条 公司拟披露的关联交 第三十七条 公司拟披露的关联
105
易属于国家秘密、商业秘密或者上 交易被依法认定为国家秘密，按
海证券交易所认可的其他情形，按 照《上市规则》披露或者履行相
照《上海证券交易所上市公司关联 关义务可能导致其违反法律法规
交易实施指引》披露或者履行相关 或者危害国家安全的，可以按照
义务可能导致其违反国家相关保 上海证券交易所相关规定豁免披
密的法律法规或严重损害公司利 露。
益的，公司可以向上海证券交易所 公司拟披露的关联交易属于
申请豁免按《上海证券交易所上市 商业秘密、商业敏感信息，按照
公司关联交易实施指引》披露或者 《上市规则》披露或者履行相关
履行相关义务。 义务可能引致不当竞争、损害公
司及投资者利益或者误导投资者
的，可以按照上海证券交易所相
关规定暂缓或者豁免披露该信
息。
原《关联交易管理办法》其他内容不变。
修订后《关联交易管理办法》详见上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。现提交公
司 2021 年年度股东大会审议。
请各位股东审议。
106
东方明珠新媒体股份有限公司
2021 年年度股东大会
议案十九
东方明珠新媒体股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
各位股东：
作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事
工作制度》的规定和要求，在 2021 年的工作中，充分发挥专业优势，
认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董
事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立
客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维
护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。在 2021 年的工作中，
我们积极出席了公司相关会议，认真审议了董事会的各项议案，对相关
事项发表了独立意见。现将 2021 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事的专
业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
（一）第九届董事会离任独立董事
沈向洋先生（任期满六年离任），中国香港，1966 年 10 月出生，
卡内基梅隆大学计算机学院机器人专业博士学位。曾任微软全球执行副
总裁，主管微软技术与研发部门，并主要负责推动公司中长期总体技术
107
战略、策略以及前瞻性研究与开发工作。2015 年 6 月起任东方明珠新媒
体股份有限公司独立董事。2021 年 5 月因在公司连任时间满六年离任。
陈世敏先生（任期满六年离任），美国国籍，1958 年 7 月出生，会
计学博士，美国注册管理会计师。现任中欧国际工商学院会计学教授、
案例中心主任，赛晶电力电子集团（香港上市公司）独立董事，银城国
际控股（香港上市公司）独立董事，珠海华发实业股份有限公司独立董
事，安信信托独立董事，中微半导体设备股份有限公司独立董事，中国
邮政储蓄银行股份有限公司外部监事。2015 年 6 月起任东方明珠新媒体
股份有限公司独立董事。历任香港理工大学副教授、会计金融学院副主
任，中欧国际工商学院会计学教授、副教务长、MBA 主任。曾在上海财
经大学、香港岭南大学、美国克莱林大学（Clarion University）、美
国路易斯安那大学（University of Louisiana）任教。2021 年 5 月因
在公司连任时间满六年离任。
（二）第九届董事会在任独立董事
蒋耀先生，中国国籍，1963 年 10 月生，浙江东阳人，中共党员，
上海交通大学管理科学和工程博士，1982 年参加工作，高级工程师。2019
年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任上海市仪电控
股集团公司党委书记、董事长，摩根士丹利华鑫证券董事，上海城投（集
团）有限公司执行董事、总裁，上海同盛投资（集团）有限公司执行董
事、党委书记，上海中心大厦建设发展有限公司董事长。
沈建光先生，中国香港，1971 年 3 月生，复旦大学经济学院世界经
济系学士，赫尔辛基大学(University of Helsinki) 经济学硕士及博
士，美国麻省理工学院(MIT)经济系博士后。现任京东数字科技副总裁、
首席经济学家。2019 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。
曾任欧洲央行资深经济学家、国际货币基金组织和芬兰央行经济学家及
中国国际金融有限公司全球和中国经济学家；曾任国际经合组织顾问和
108
中国人民银行访问学者，FT 中文网、财经、财新、上海证券报和经济观
察报等中文主流媒体专栏作家。
苏锡嘉先生，加拿大国籍（香港永久居民），1954 年 9 月出生，会
计博士。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授，兼任中国金茂控股集团
有限公司（股票代码：0087）独立董事，兴业银行股份有限公司（股票
代码：601166）独立董事，欧普照明股份有限公司（股票代码：603515）
独立董事，福建三木集团股份有限公司（股票代码：000632）独立董事。
2021 年 5 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任上海财经
大学会计系讲师，香港城市大学会计学系助理教授、副教授，中欧国际
工商学院会计学教授。
陈清洋先生，中国国籍，1985 年 2 月出生，传播学博士。现任中国
传媒大学戏剧影视学院教授。2021 年 5 月起任东方明珠新媒体股份有限
公司独立董事。曾任中国电影资料馆馆员，国家无线电台管理局二级文
学编辑，中国传媒大学副教授。
二、独立董事年度履职情况概述
（一）股东大会和董事会审议决策事项
2021 年度，公司共召开股东大会 1 次（2020 年年度股东大会）。
我们积极参加公司股东大会，认真听取公司经营管理层对公司重大决策
事项所作的陈述和报告，以及公司股东就公司经营和管理发表的意见，
主动了解公司经营运作情况。
2021 年，公司共召开董事会 13 次会议。我们均依法依规、独立审
慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做好充分
准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验认真审议上
会议案，并对公司重大投资、利润分配、回购股份、出售子公司股权等
议案提出了合理建议和建设性意见。
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我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、
表决等均符合法定要求。
（二）参加董事会会议情况如下：
第九届独 本年应参 是否连续两次
亲自出 委托出 缺席次
立董事姓 加董事会 未亲自参加会
席次数 席次数 数
名 次数 议
蒋耀 13 13 0 0 否
沈建光 13 13 0 0 否
苏锡嘉 10 10 0 0 否
陈清洋 10 10 0 0 否
沈向洋 3 3 0 0 否
陈世敏 3 3 0 0 否
（三）参加各专门委员会会议情况
2021 年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬与考
核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认真履行职
责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程中，我们运用
专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘审计机构、出售子
公司股权等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董事会的决策效率
起到了积极作用。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、副董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与我们
保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。同时，在召
开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，
为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》
《东方明珠新媒体股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定对公司
2021 年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独立意见。我们认
为，报告期内公司发生的关联交易符合双方业务经营的需要，在价格公
允的基础上是一种对等的互利性经营行为，未影响公司的独立性。董事
会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事予以回避，我们认
为 2021 年发生的关联交易价格公允，程序合规，不存在向关联方输送
利益和损害公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于 2021 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通
过《关于 2021 年度对外担保计划的议案》。
我们认为：公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常经营
和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其提供担保
风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。
公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符合有关法律法规的
规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
2021 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占用公
司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在控股股东及
其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延续到报告
期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年度，我们对于提名、选举、聘任相关董事和高级管理人员，
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经审阅拟任董事、高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟任人
员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识以及丰富的实
际工作经验，具备担任公司董事、高级管理人员的任职条件和履职能力，
未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事、高
级管理人员的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者且尚未解除的情形，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚
和惩戒。
董事会选举、聘任董事、高级管理人员的程序符合有关法律、法规
和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
报告期内，公司董事薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对相关
薪酬方案的审议和表决符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规
及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪酬及奖金
评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目标，结合公司
实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪酬的考核与公司实
际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司
的整体经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于 2021 年 4 月 26 日召开第九届董事会审计委员会第十次会议，
经董事会审计委员会审议，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，该事项经公
司第九届董事会第十七次会议审议通过，并提交公司 2020 年年度股东
大会审议。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的发展，
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号），我们针对公司 2020 年度利润分
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配预案发表了独立意见：我们认为公司利润分配方案符合《公司章程》
的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展的需要，符合公司实
际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害股
东特别是中小股东利益的情况。董事会对该方案的表决程序符合有关法
律法规的规定。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股
东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规
定和其他内部控制监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完善内部
控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系的实施、执
行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的
要求，不存在重大缺陷。
（九）董事会及下属专门委员会的运作情况
报告期内，我们作为公司董事会下设董事会战略与投资委员会、审
计委员会、薪酬与考核委员会的主要成员，根据公司实际情况，各专门
委员会按照各自的工作制度，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行各自的
职责。
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四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，2021 年度我们积极有效地履行了独立董事职
责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持
事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公
司和社会公众股民的合法权益。
在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监
督公司公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保障了广
大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
在 2021 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营管
理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过当面、电话
和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系；关
注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报
道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。
在年报编制期间，我们认真听取公司经营层对公司 2021 年度生产经营
情况和投资经营活动等重大事项的汇报；在审计机构进场前、后就审计
安排与进度等进行沟通、商定，及时沟通过程中发现的问题，并积极予
以解决，督促其在规定的时间内完成审计工作，认真审阅审计机构出具
的审计意见。我们力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公
司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与
考核制度、规范投资管理、规范内部审计等方面起到了应有的作用。
2022 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的精神，认真学
习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，按照上市
公司独立董事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。我
们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，
发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益
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和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。
东方明珠新媒体股份有限公司董事会
独立董事：蒋耀、沈建光、苏锡嘉、陈清洋
2022 年 6 月 29 日
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