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东方明珠:东方明珠董事会议事规则(2022年9月)2022-09-21  

                         东方明珠新媒体股份有限公司


           董事会议事规则




(经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过生效)




                二〇二二年九月
             东方明珠新媒体股份有限公司
                    董事会议事规则


第一章 总 则 ............................................. 2
第二章 董事会 ............................................ 2

第三章 会议通知 .......................................... 5
第四章 议案和议程 ........................................ 6
第五章 审议、表决 ........................................ 9

第六章 会议记录 ......................................... 10
第七章 会议信息披露 ..................................... 11
第八章 附则 ............................................. 11




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             东方明珠新媒体股份有限公司
                     董事会议事规则


                       第一章 总 则
    第一条 为适应公司的规范运作,维护公司利益,提高董事会工
作效率和科学决策能力,保障董事的合法权益,保证董事会程序及决
议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定,制定本规则。
    第二条 公司董事会对股东大会负责,行使法律、法规、《公司
章程》、股东大会赋予的职权。
    第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议,任何决议必须通
过董事会会议作出。


                       第二章 董事会
    第四条 董事会对股东大会负责,依法行使下列职权:
    (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二) 执行股东大会的决议;
    (三) 决定公司的经营计划和投资方案;
    (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案;
    (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案;
    (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项;
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    (九) 决定公司内部管理机构的设置;
    (十) 聘任或者解聘公司总裁(总经理)、董事会秘书及其他高
级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总裁(总经理)的
提名,聘任或者解聘公司高级副总裁、总编辑、总会计师、副总裁等
高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    高级管理人员的薪酬分配方案应该经董事会批准,向股东大会说
明,并予以充分披露;
    (十一) 制订公司的基本管理制度;
    (十二) 制订公司章程的修改方案;
    (十三) 管理公司信息披露事项;
    (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五) 听取公司总裁(总经理)的工作汇报并检查总裁(总经
理)的工作;
    (十六)决定《公司章程》第二十四条第(三)、(五)、(六)项情形
下收购公司股票的相关事项;
     (十七) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他
职权。
    第五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下
列忠实义务:
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;
    (二)不得挪用公司资金;
    (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立
合同或者进行交易;
    (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
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本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
    (八)不得擅自披露公司秘密;
    (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
    第六条 董事会由九名董事组成,董事由股东大会选举或更换。
任期三年。董事任期届满,可连选连任。
    第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第八条 定期会议每年至少召开2次。
    第九条 公司的监事、总裁(非董事)、董事会秘书列席董事会
会议;会议召集人认为必要时,可以邀请公司高管人员、公司顾问及
涉及提案的相关人员出席会议。
    第十条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协
调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负
责会议记录、起草会议决议和纪要。
    第十二条 董事会应由董事本人出席,董事本人因故不能出席时,
可以书面形式委托其他董事代为出席;董事未出席董事会会议,也未
委托其他董事的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第十三条 被委托人出席会议时,应出具委托书。委托书应载明
代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利,委托人
应独立承担法律责任。
    第十四条 董事连续2次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董
事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第十五条 独立董事不能亲自出席会议时,只能委托其他独立董
事代为出席,但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参
加。为保持独立董事的独立性,独立董事不得接受其他董事的委托。
    第十六条 董事、独立董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、
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独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与
其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。
    第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能
生效。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于
《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报
告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
    余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞
职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职
的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
    第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。
    第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过
半数选举产生和罢免。


                       第三章 会议通知
    第二十条 董事会会议由董事长负责召集。召开定期董事会会议
的通知方式为:董事会秘书于会议召开10日以前以书面通知(包括传
真、邮件)方式进行,或电话通知,但是事后应获得被通知人的书面
确认。
    第二十一条 在外埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通
知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书。
    第二十二条 在本埠的董事应在董事会会议召开前5日将会议通
知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书,或以电话等其
他方式向董事会秘书确认是否参加会议。
    第二十三条 通知的内容包括:
    (一)会议日期、时间和地点;
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    (二)会议期限;
    (三)事由和议题;
    (四)会议报到和有关委托书的送达日期及地点;
    (五)会务联系人的姓名、电话号码;
    (六)发出通知的日期。
    第二十四条 有下列情形之一的,董事长应在10日内召集临时董
事会会议,并在会议召开三日以前发出会议通知:
    (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二)董事长认为必要时;
    (三)三分之一以上董事联名提议时;
    (四)独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时;
    (五)监事会提议时;
    (六)总裁(总经理)提议时。


                       第四章 议案和议程
    第二十五条 召开董事会临时会议的提议应当由提议人以书面形
式向召集人提出,书面提议中应当载明下列事项:
    (一)提议人的姓名或者名称;
    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四)明确和具体的提案;
    (五)提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内
的事项,与提案有关的材料应当一并提交。
    董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以
要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。
    第二十六条 董事会应向所有董事提供足够的资料,在发出召开
董事会会议通知的同时,将会议议题的相关背景资料和有助于董事理
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解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当2名或2名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,应在收到会议资料5日之内可
联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事
会应予以采纳。
    第二十七条 董事长、三分之一以上董事、二分之一以上的独立
董事、监事会和总裁(总经理)等均由权提出议案。
    第二十八条 各项议案要求简明、真实、结论明确,投资等议案
要附可行性报告。各项议案于董事会通知发出7日以前送交董事会秘
书。
    第二十九条 公司发生的交易(提供担保、发生财务资助除外)
达到下列标准之一的,需提交董事会审议:
    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高
者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上;
    (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和
评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,
且绝对金额超过1,000万元;
    (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一
期经审计归属于公司普通股股东的期末净资产的10%以上,且绝对金
额超过1,000万元;
    (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公
司普通股股东的净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
    (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超
过1,000万元;
    (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的归属于公
司普通股股东的净利润占公司最近一个会计年度经审计归属于公司
普通股股东的净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
    第三十条 公司及公司控股子公司对外投资金额在5亿元以上的
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应当提交董事会审议;
    公司参股公司如发生对公司权益影响金额在5亿元以上的对外投
资应报董事会或股东大会审议批准后,公司或公司委派的董事方可在
该等参股公司的内部决策机构行使表决权。
    第三十一条 公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项,应
当提交董事会或者股东大会进行审议,并及时披露。对于董事会权限
范围内的担保、财务资助事项,除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;
    第三十二条 公司进行委托理财,因交易频次和时效要求等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对投资范围、
额度及期限等进行合理预计,以额度计算占净资产的比例,适用本规
则第二十九条的规定。
    第三十三条 公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托理
财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交
易,按照连续12个月内累计计算的原则,适用本规则第二十九条的规
定。已经按照本条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范
围。
    第三十四条 公司及控股子公司与公司关联人之间发生的关联交
易(提供担保、财务资助除外)达到下列标准之一的,需提交董事会
审议:
    (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)
在30万元以上的关联交易由董事会批准;
    (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担
的债务和费用)在300万元以上,且占公司最近一期经审计归属于公
司普通股股东的期末净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批
准。
    (三)与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交
易金额,适用本条(一)、(二)的规定。
    (四)公司与关联人之间进行委托理财的,如因交易频次和时效
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要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的,可以对
投资范围、投资额度及期限等进行合理预计,以额度作为计算标准,
达到本条(一)、(二)规定标准的,分别适用以上各条的规定。
    相关额度的使用期限不应超过12个月,期限内任一时点的交易金
额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
已经按照本条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
    (五)进行前款规定之外的其他关联交易时,应当按照以下标准,
并按照连续12个月内累计计算的原则,分别适用本条(一)、(二)
的规定:
    1、与同一关联人进行的交易;
    2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
    上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存
在股权控制关系的其他关联人。
    已经按照本条(一)、(二)履行相关义务的,不再纳入相关的
累计计算范围。
    第三十五条 公司对外捐赠金额单笔或单一会计年度内累计对外
捐赠金额占公司最近一期经审计归属于公司股东净利润0.1%以上,且
不超过公司最近一期经审计归属于公司股东净利润1%的,应当提交董
事会审议。
    超过董事会审议权限的对外捐赠事项应当提交股东大会审议。对
外捐赠事项未达到董事会审议标准的,由公司总裁(总经理)审批后
执行。


                     第五章 审议、表决
    第三十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责,
由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第三十七条 董事会会议的表决可采取举手表决方式,也可采取
投票表决方式。董事会做出决议,必须经全体董事过半数通过才有效。
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    第三十八条 董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下,
可以采取书面、电话、传真、电子邮件或借助所有董事能进行交流的
通讯设备等方式进行并做出决议,由参会董事签字。
    第三十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的,应将该事项提交股东大会审议。


                       第六章 会议记录
    第四十条 董事会会议应就议案做成会议记录,会议记录应记载
如下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
    (二)出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)的姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)决议事项的表决方式;
    (六)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数)。
    第四十一条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明,
出席会议的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名,在会议记录上
签名的董事,可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。
    第四十二条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表
的意见,并经列席会议的监事签字。
    第四十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时,参与决议的
董事对公司承担责任;但经证明在表决时曾表明异议,并记录于会议
记录的,该董事可以免除责任。
    第四十四条 会议记录作为公司档案由董事会秘书保管。保存期
                               10
限不少于十年,以作为日后明确董事责任的重要依据。


                       第七章 会议信息披露
    第四十五条 董事会会议结束后2个工作日内对其形成的决议按
有关规定应当公告的必须进行公告;董事会全体成员必须保证公告所
披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,
并就其保证承担个别和连带责任。
    第四十六条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券
交易所进行登记和审查;公告内容在正式披露前,董事会全体成员及
其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密
责任,确保该内容的知悉者控制在最小范围内。
    第四十七条 公司披露的信息在指定的报刊上公告,其他公共传
媒披露的信息不得先于指定报刊,也不得以新闻发布会或答记者问等
形式代替信息披露义务。


                            第八章 附则
    第四十八条 本规则中,“以上”、“以内”包括本数,“超过”、
“少于低于”、“以下”不含本数。
    第四十九条 本规则第二十九条所称“交易”包括以下事项:(1)
购买或者出售资产;(2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);(4)提
供担保(含对控股子公司担保等);(5)租入或者租出资产;(6)
委托或者受托管理资产和业务;(7)赠与或者受赠资产;(8)债权、
债务重组;(9)签订许可使用协议;(10)转让或者受让研发项目;
(11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);(12)
本所认定的其他交易。
    第五十条 本规则第三十四条所称“关联交易”包括以下事项:
    (一)第四十九条规定的交易事项;
    (二)购买原材料、燃料、动力;
                               11
    (三)销售产品、商品;
    (四)提供或者接受劳务;
    (五)委托或者受托销售;
    (六)存贷款业务;
    (七)与关联人共同投资;
    (八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
    第五十一条 本规则未定义的用语的含义,依照有关法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件和本所有关业务规则确定。
    第五十二条 本规则未尽事宜,按照国家的有关法律、法规和公
司章程执行。
    第五十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程相悖时,应按以上法
律、法规执行。
    第五十四条 本规则为公司章程的附件,经公司股东大会审议批
准之日起生效。
    第五十五条 本规则解释权属于公司董事会。




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