东方明珠新媒体股份有限公司
              独立董事 2022 年度述职报告


    作为东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”）的第九
届、第十届董事会之独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独
立董事规则》等有关法律法规、规范性文件及《东方明珠新媒体股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《东方明珠新媒体股份
有限公司独立董事工作制度》的规定和要求，在 2022 年的工作中，
充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专门委员
会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事
会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提
供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股
东的合法利益。在 2022 年的工作中，我们积极出席了公司相关会议，
认真审议了董事会的各项议案，对相关事项发表了独立意见。现将
2022 年度履职情况报告如下：


    一、独立董事的基本情况
    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在所从事
的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以
及兼职情况如下：
    （一）第九届董事会任期届满独立董事
    蒋耀先生（第九届届满离任），中国国籍，1963 年 10 月生，浙
江东阳人，中共党员，上海交通大学管理科学和工程博士，1982 年
参加工作，高级工程师。2019 年 6 月起任东方明珠新媒体股份有限
公司独立董事。曾任上海市仪电控股集团公司党委书记、董事长，
摩根士丹利华鑫证券董事，上海城投（集团）有限公司执行董事、
总裁，上海同盛投资（集团）有限公司执行董事、党委书记，上海
中心大厦建设发展有限公司董事长。
    沈建光先生（第九届届满离任），中国香港，1971 年 3 月生，
复旦大学经济学院世界经济系学士，赫尔辛基大学(University of
Helsinki) 经济学硕士及博士，美国麻省理工学院(MIT)经济系博士
后。现任京东集团副总裁、首席经济学家。2019 年 6 月起任东方明
珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任欧洲央行资深经济学家、国
际货币基金组织和芬兰央行经济学家及中国国际金融有限公司全球
和中国经济学家；曾任国际经合组织顾问和中国人民银行访问学者，
FT 中文网、财经、财新、上海证券报和经济观察报等中文主流媒体
专栏作家。
    苏锡嘉先生（第十届连任），加拿大国籍（香港永久居民），
1954 年 9 月出生，会计博士。现任中欧国际工商学院荣誉退休教授，
兼任中国金茂控股集团有限公司（股票代码：00817）独立董事，兴
业银行股份有限公司（股票代码：601166）独立董事，欧普照明股
份有限公司（股票代码：603515）独立董事。2021 年 5 月起任东方
明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任上海财经大学会计系讲师，
香港城市大学会计学系助理教授、副教授，中欧国际工商学院会计
学教授。
    陈清洋先生（第十届连任），中国国籍，1985 年 2 月出生，传
播学博士。现任中国传媒大学戏剧影视学院教授。2021 年 5 月起任
东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。曾任中国电影资料馆馆员，
国家无线电台管理局二级文学编辑，中国传媒大学副教授。
    （二）第十届董事会在任独立董事
    苏锡嘉先生（第十届连任），简历见上文。
    陈清洋先生（第十届连任），简历见上文。
    卫哲先生，中国香港，1970 年 12 月生。现任嘉御资本创始合
伙人兼董事长。2022 年 9 月起任东方明珠新媒体股份有限公司独立
董事。曾任东方证券投资银行部总经理，普华永道国际会计公司融
资部经理，曾任百安居（中国）首席财务官、首席执行官，阿里巴
巴首席执行官。兼任香港电讯盈科非执行董事，中国连锁经营协会
副会长。2010 年，他被《亚洲金融》杂志选为“中国最顶尖的首席
执行官”之一。卫哲先生持有上海外国语大学国际商业管理学士学
位，并于伦敦商学院完成企业融资课程。


    二、独立董事年度履职情况概述
    （一）股东大会和董事会审议决策事项
    2022 年度，公司共召开股东大会 4 次（2022 年第一次临时股东
大会、2021 年年度股东大会、2022 年第二次临时股东大会、2022
年第三次临时股东大会）。我们积极参加公司股东大会，认真听取公
司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告，以及公司股
东就公司经营和管理发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
    2022 年，公司共召开董事会会议 9 次。我们均依法依规、独立
审慎行使职权，并在会前充分了解议案情况，为董事会审议决策做
好充分准备；按时参加公司董事会会议，利用专业优势和实务经验
认真审议上会议案，并对公司重大投资、利润分配、融资计划等议
案提出了合理建议和建设性意见。
    我们认为报告期内，公司股东大会、董事会的召集、召开、审
议、表决等均符合法定要求。
    （二）参加董事会会议情况如下：
第九届独立 本年应参加   亲自出席   委托出席              是否连续两次未
                                              缺席次数
  董事姓名 董事会次数     次数       次数                  亲自参加会议

  蒋耀         6           6          0          0             否

 沈建光        6           6          0          0             否

 苏锡嘉        6           6          0          0             否

 陈清洋        6           6          0          0             否




第十届独立 本年应参加   亲自出席   委托出席              是否连续两次未
                                              缺席次数
  董事姓名 董事会次数     次数       次数                  亲自参加会议

 苏锡嘉        3           3          0          0             否

 陈清洋        3           3          0          0             否

  卫哲         3           3          0          0             否


     （三）参加各专门委员会会议情况
    2022 年，我们在董事会审计委员会、战略与投资委员会和薪酬
与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。报告期内，我们认
真履行职责，召集和参加专门委员会会议。在专门委员会议事过程
中，我们运用专业知识和实务经验，在审议及决策重大投资、选聘
审计机构、对外担保等重大事项时发挥了应尽职责，对提高公司董
事会的决策效率起到了积极作用。
     （四）公司配合独立董事工作情况
    公司董事长、副董事长、总裁、董事会秘书等高级管理人员与
我们保持了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态。同
时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并
及时准确传递，为我们的工作提供了便利条件，积极有效地配合了
我们的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章
程》《东方明珠新媒体股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定
对公司 2022 年度发生的日常关联交易事项进行核查并发表独立意见。
我们认为，报告期内公司发生的关联交易符合双方业务经营的需要，
在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为，未影响公司的
独立性。董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，公司关联董事
均履行了回避表决义务，我们认为 2022 年发生的关联交易价格公允，
程序合规，不存在向关联方输送利益，也未对公司和股东尤其是中
小股东的合法权益造成损害。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第三十次会议，审
议通过《关于 2022 年度对外担保计划的议案》。
    我们认为：公司本次批准对外担保计划是为了支持子公司正常
经营和业务发展需要，符合公司的整体利益和发展战略，公司为其
提供担保风险可控。该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法
权益的情形。公司董事会在审议本次批准担保事项时，表决程序符
合有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在
损害公司及其他股东利益的情形。
    2022 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方
占用公司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在
控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发
生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （三）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    2022 年度，对于提名、选举、聘任相关董事和高级管理人员，
经审阅拟任董事、高级管理人员个人简历等相关资料，我们认为拟
任人员诚实信用，勤勉务实，具有较高的管理和业务理论知识水平
以及丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、高级管理人员的任
职条件和履职能力，未发现有《公司法》《公司章程》中规定的不得
担任上市公司董事、高级管理人员的情形，也不存在被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未曾受过中国
证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
    董事会选举、聘任董事高级管理人员的程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的相关规定，程序合法有效。
    报告期内，公司董事薪酬方案符合公司的实际情况，董事会对
相关薪酬方案的审议和表决符合《公司法》《公司章程》和相关法律
法规及规范性文件的规定，程序合法有效。公司高级管理人员的薪
酬及奖金评定标准由公司董事会根据公司的年度经营目标、财务目
标，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定。高级管理人员薪
酬的考核与公司实际经营指标相吻合，有利于强化公司高级管理人
员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，符合投资者的利益，
有利于公司长远发展。
    （四）聘任或者更换会计师事务所情况
    鉴于自公司重组后，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已连
续 7 年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、
客观性、公允性，综合考虑公司经营发展及审计工作需求，经公司
审计委员会提议，公司拟变更会计师事务所并聘请天职国际会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务审计机构及内部控制
审计机构。该事项经公司第十届董事会第三次会议审议通过，并提
交公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过。
    （五）现金分红及其他投资者回报情况
    为进一步保护公司及广大投资者利益，促进公司健康、稳定的
发展，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号），我们针对公司 2022
年度利润分配方案发表了独立意见：我们认为公司利润分配方案符
合《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益及公司业务发展
的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回报和公司的可
持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。董事会对
该方案的表决程序符合有关法律法规的规定。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露执行情况
    报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公
原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息
披露工作，信息披露内容及时、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，
切实维护了公司股东的合法权益。
    （八）内部控制的执行情况
    公司根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求，结合实际经营需要，继续深化和完
善内部控制体系建设，建立健全内部控制制度，加强内部控制体系
的实施、执行和监督力度。公司内部控制制度符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，不存在重大缺陷。
    （九）董事会及下属专门委员会的运作情况
    报告期内，我们作为公司董事会下设董事会战略与投资委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会、内容编辑委员会的主要成员，根
据公司实际情况，按照各专门委员会的工作制度，以认真勤勉、恪
尽职守的态度履行各自的职责。


    四、总体评价和建议
   作为公司的独立董事，2022 年度我们积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资
料，坚持事先进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，
切实维护了公司和社会公众股民的合法权益。
   在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，
监督公司公平、公正履行信息披露工作和投资者关系管理活动，保
障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的权益。
   在 2022 年里，我们对公司进行多次实地现场考察，与公司经营
管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况进行了解；通过当面、
电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切
联系；关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等
有关公司的报道、评价，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的动态。在年报编制期间，我们认真听取公司经营层对公司
2022 年度生产经营情况和投资经营活动等重大事项的汇报；在审计
机构进场前、后就审计安排与进度等进行沟通、商定，及时沟通过
程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在规定的时间内完成审
计工作，认真审阅审计机构出具的审计意见。我们力求勤勉尽责，
在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规
范经营、规范关联交易、规范公司薪酬与考核制度、规范投资管理、
规范内部审计等方面起到了应有的作用。
   2023 年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实、独立的精神，认
真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和实务经验，
按照独立董事议事规则，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范
运作。我们将进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司
发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导
水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作
和持续健康发展。




                          东方明珠新媒体股份有限公司董事会
                            独立董事：苏锡嘉、陈清洋、卫哲
                                          2023 年 4 月 29 日