东方明珠新媒体股份有限公司
 独立董事关于公司控股股东及其关联方占用资金、
         公司对外担保情况的专项说明和
   第十届董事会第四次会议相关议案的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《东方明珠独立董事工作制度》
等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为东方明珠新媒体股份有
限公司（以下简称“公司”或“东方明珠”）的独立董事，对公司第
十届董事会第四次会议的相关议案发表独立意见如下：

    一、公司 2022 年度利润分配方案
    公司基于长期战略发展和短期投资者回报,2022 年利润分配预案
如下：
    经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，东方明珠 2022
年度母公司财务报表净利润为人民币 585,206,291.90 元，合并财务
报表归属于母公司股东的净利润为人民币 175,151,011.39 元。母公
司年初未分配利润为人民币 4,684,329,206.37 元，无未弥补亏损。
经公司董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的可参与利润分配的股本为基数进行现金分红。本次利润分配预案
如下：
    截至 2022 年 12 月 31 日,公司总股本 3,414,500,201 股扣除公司
回购专用账户中的股份 52,600,384 股后,以 3,361,899,817 股为基数,
公司拟向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 1.35 元（含税）,共计分配现金股利人民币 453,856,475.30 元(含
税)。其余未分配利润结转至 2023 年度，留待以后年度进行分配。
    根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》第二十三条的规定，“上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利，不得质押和出借。”故公司计算现金分红的总股本基
数为扣除公司回购专用账户中股份后的数量。
    公司董事会提出的本次利润分配预案，拟现金分红金额占公司
2022 年度归属于母公司股东的净利润比例为 259.12%。利润分配预案
兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹
配，符合公司持续、稳定的利润分配政策，符合公司的发展规划。
    公司 2022 年度利润分配预案经年度股东大会审议通过后,将于
该次股东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
    我们认为公司利润分配方案符合《东方明珠新媒体股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，综合考虑了公司股东利益
及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回
报和公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况。董事会对该方案的表决程序符合有关法律法规的规定。同意将该
方案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    二、关于公司控股股东及其关联方占用资金、公司对外担保情况
    根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，对公司 2022 年度控股股东及其他关
联方占用资金情况、公司对外担保情况进行了仔细核查，并发表独立
意见如下：
    （一）2022 年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况
    2022 年度，公司控股股东及其他关联方已知悉并严格遵守相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》对控股股东及其他关联方占
用公司资金的各项规定，除当年合理账期内的应付账款外不存在控股
股东及其他关联方占用公司资金的情形，亦不存在以前期间发生并延
续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    （二）2022 年度公司对外担保情况
    2021 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于 2021 年度对外担保计划的议案》，同意公司控股子公司
东方有线对其控股子公司嘉定东方有线、2021 年度预计新增业务事
项提供额度不超过人民币 310,000 万元（含等值外币）的连带责任
保证担保。上述议案已经 2021 年 5 月 28 日公司 2020 年年度股东大
会审议通过。担保期限自股东大会审议通过之日起，至 2021 年年度
股东大会召开之日止。
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议
通过了《关于 2022 年度对外担保计划的议案》，同意公司控股子公司
东方有线对其控股子公司上海嘉定东方有线网络有限公司向金融机
构申请的金额不超过人民币 50,000 万元（含等值外币）的融资业务，
按 51%的持股比例提供不超过人民币 25,500 万元的连带责任保证担
保，用于“嘉定区视频监控建设联网应用租赁项目”。上述议案已经
2022 年 6 月 29 日公司 2021 年年度股东大会审议通过。担保期限自
股东大会审议通过之日起，至 2022 年年度股东大会召开之日止。
    2022 年 6 月 7 日，公司召开第九届董事会第三十一次（临时）
会议，审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》。为支持项目
开发建设，公司参股公司复地明珠置业有限公司的全资子公司南京复
邑置业有限公司向北京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银
行股份有限公司南京分行和南京银行股份有限公司南京分行申请了
开发贷款。公司拟按持股比例以各方股东同等条件，为前述贷款提供
连带责任保证，担保金额不超过人民币 6.12 亿元。
    2022 年度末，公司担保余额为 742,050,000.00 元，其中公司对
控股子公司担保合计 130,050,000.00 元。2022 年度担保发生额合计
612,000,000.00 元，担保余额合计 742,050,000.00 元。
    公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单
位或个人提供担保的情况和《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》规定的违规对外担保情况。
    （三）公司已严格按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，建立了有效的内部控制体系并得到良好执行，不存在控
股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保履行了必要的审批
程序。


    三、公司 2023 年度日常经营性关联交易的议案
    公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发生的，
决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，符合公司
和全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。同
意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    四、关于会计政策变更的议案
    本次会计政策的变更严格遵循了相关法律法规的规定，能够更加
客观、真实地反映公司的财务状况，符合公司及全体股东的利益。本
次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，没有损害公司及中小股东的权益，因此，我们同意本次会计政策
的变更。


    五、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
    公司本次计提减值准备符合企业会计准则和公司所执行相关会
计政策的规定，符合公司的实际情况；计提依据充分，审议、决策程
序合法，公司财务报告真实、准确地反映公司的财务状况和资产价值，
不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情形。同意公司本次计
提减值准备事项。
    六、关于公司聘任 2023 年度审计机构并支付 2022 年度审计报酬
的议案
    根据公司董事会审计委员会的建议，公司董事会同意 2022 年度
财务报告审计报酬为 500 万元（大写：伍佰万圆整）人民币，内部控
制报告审计报酬为 100 万元（大写：壹佰万圆整）人民币，同意继续
聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务
审计机构和内部控制审计机构。
    作为公司独立董事，经过审查天职国际的相关信息，我们认可其
专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面的情况，
认为天职国际具备符合证券法规定的相关资格，具有为上市公司提供
审计服务的经验与能力，能够满足公司 2023 年度财务审计及内部控
制审计工作的要求。同时，续聘会计师事务所审议程序的履行是充分
和恰当的。


    七、公司对上海文化广播影视集团财务有限公司 2022 年度的风
 险持续评估报告
    作为公司独立董事，我们在认真审阅了公司对上海文化广播影视
集团财务有限公司 2022 年度的风险持续评估报告后，发表如下独立
意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
规范性非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险
控制制度等受到中国银保监会的监督，不存在损害公司及中小股东利
益的情形。
    2、公司对办理存贷款业务的风险进行了充分、客观的评估，财
务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完善
的内部控制制度，财务公司严格按《企业集团财务公司管理办法》规
定经营，各项监管指标均符合该办法规定，公司与财务公司之间开展
的各项金融服务业务风险可控。同意该风险持续评估报告。


    八、关于与上海文化广播影视集团财务有限公司签订《金融服务
协议》暨关联交易的议案
    作为公司独立董事，就公司拟与上海文化广播影视集团财务有限
公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》关联交易事项，
通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通
后，发表如下独立意见：
    1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的
规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金
融服务符合国家有关法律法规的规定。
    2、本次交易遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行
存贷款相比，本次交易对公司的收益影响并无差异，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，亦不存在被关联人占用资金的情况。
    3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的
经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。
    4、本次关联交易事项经公司第十届董事会第四次会议审议，审
议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴
于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和
《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。


    九、2022 年度内部控制评价报告
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业
内部控制基本规范》等法律法规和自律性规则的要求，公司独立董事
对公司内部控制情况进行了核查，并对《公司 2022 年度内部控制评
价报告》进行了审阅，现发表如下独立意见：《公司 2022 年度内部控
制评价报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，
真实、准确地反映了公司内部控制状况，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。公司内部控制
评价报告对公司内部控制的整体评价是全面、客观和真实的。


    十、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
    公司在保证流动性和资金安全的前提下，使用暂时闲置自有资金
购买理财产品，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资
效益，且不会影响公司主营业务发展，符合公司和全体股东的利益。
该事项决策和审议程序符合法律、法规及《东方明珠新媒体股份有限
公司章程》的有关规定。同意该议案并提交 2022 年年度股东大会审
议。


    十一、2022 年公司高管绩效考核和年终奖金分配方案
    公司 2022 年高管绩效考核和年终奖分配方案与公司实际经营指
标相吻合，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，提高公司的整体
经营管理水平，符合投资者的利益，有利于公司长远发展。因此，我
们对于公司 2022 年高管绩效考核和年终奖分配方案表示同意。




                                 东方明珠新媒体股份有限公司
                             独立董事：苏锡嘉、陈清洋、卫哲
                                            2023 年 4 月 29 日