重要提示
公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。吴建忠董事未参加本次董事会。公司本季度财务会计报告未经审计。
上海国嘉实业股份有限公司董事会
一 公司基本情况介绍
一、基本情况
（一） 公司中文名称：上海国嘉实业股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI CITIC-JIADING INDUSTRIAL CO.,LTD.
（二） 公司注册地址：上海余庆路134弄3号
公司办公地址：上海淮海中路381号中环广场32层
邮政编码：200020
（三） 公司法定代表人：王英玲
（四） 公司董事会秘书：张晓明
联系电话：021-63916888-308
传真号码：021-63916555
证券事务代表：翁海永
联系电话：021-63916888-286
传真号码：021-63916777、63916555
电子信箱：gjsy600646＠sina.com
联系地址：上海淮海中路381号中环广场32层
登载公司年报的国际互联网网址：www.sse.com.cn
（五） 公司选定的中国证监会指定报纸：《上海证券报》
公司中期报告备置地点：公司董事会办公室
（六） 公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：ST国嘉
股票代码：600646
二、主要财务数据和指标 （单位：元）
项 目 2002年1-9月
净利润 -29,094,888.24
扣除非经常性损益后的净利润 -27,573,149.44
净资产收益率 -0.40
每股收益（全面摊薄） -0.16
项 目 2002年9月30日 2001年12月31日
股东权益（不含少数股东权益） 72,678,065.75 101,772,953.99
每股净资产 0.40 0.57
调整后的每股净资产 -1.04 0.09
注：扣除的非经常性损益项目和金额：
项 目 金 额
废品收入 661.20
赔偿连带责任 1,522,400
二 股本变动和主要股东持股情况
1、 报告期内公司股本及结构未发生变动。
2、 截止报告期,公司股东总数22967户。
3、 公司主要股东持股情况（截止报告期内）
名次 股东名称 本期末持股数 持股比例（%） 股份性质
1 U.S.I.I.I 51,411,838 28.61 非流通外资股
2 海南金易胜投资咨询有限公司 29,203,067 16.25 非流通法人股
3 北京和德实业公司 18,509,543 10.30 非流通法人股
4 深圳市信德佳投资发展有限公司 13,230,000 7.36 非流通法人股
5 富旺达（全称不详） 4,024,691 2.24 非流通法人股
6 深圳巨兴泰实业公司 3,038,008 1.69 非流通法人股
7 嘉定区建业投资公司 2,570,583 1.43 非流通法人股
8 上海浦东任辰贸易有限公司 2,305,418 1.28 非流通法人股
9 上海上科科技投资有限公司 1,000,000 0.56 非流通法人股
10 上海国脉通信股份有限公司 607,602 0.34 非流通法人股
10 上海新锦江大酒店股份公司 607,602 0.34 非流通法人股
注：上述股东股权变化情况及质押、冻结情况
（1）因贸易纠纷,北京和德实业公司所持公司的1850万股被法院冻结,该重大事项已于2002年4月30日在《上海证券报》上刊登。截止报告期,北京市第二中级人民法院将冻结的1850万股进行拍卖,该重大事项已于2002年7月19日刊登于《上海证券报》。
（2）公司第一大股东U.S.I.I.I.与US III Holdings Limited于2002年5月16日签署了《股权转让协议》（英文名称为《Agreement for Sale and Purchase of Shares in Shanghai CITIC-Jiading Industrial Co,.Ltd.》）。U.S.I.I.I.将其持有的我公司外资法人股51,411,838股（包括曾拟转让给香港获益投资有限公司的1200万股）转让给US III Holdings Limited。相关过户手续正在办理过程中。该重大事项已于2002年5月20日在《上海证券报》刊登。
（3）截止本报告期内,因借款纠纷,深圳信德佳投资有限公司将其所持有我公司法人股1,323万股（占本公司股本的7.36%）质押给福建兴业银行,同时,海南金易胜投资咨询有限公司将其所持有我公司的2,920万股（占公司股本的16.25%）全部质押给福建兴业银行。该重大事项已于2002年7月2日在《上海证券报》上刊登。
三 经营情况阐述与分析
（一） 经营情况
1、公司报告期内主要经营情况
公司主营业务范围为光电类产品、网络与技术服务为核心的金融证券电子商务、咨询服务和网上交易服务、系统集成、软件开发及相关工程设计与承包等。
2002年前三季度公司的经营活动仍然主要集中在下属子公司上海国嘉光电有限公司。该公司主营业务为研制、开发、生产、销售光电类高新技术产品和系统,并提供相关服务。公司其他从事IT产业方面的几家子公司的主营业务因互联网行业整体衰退等原因依然很不景气,经营状况近乎停滞。
（二） 投资情况
1、 截止报告期末,公司无募集资金使用情况。
2、 报告期内投资情况：
公司与香港空间网络技术有限公司设立中外合作企业,共同投资开发徐汇区中漕路106号地块（详见公司于2002年3月6日在《上海证券报》刊登的临2002-007号公告、3月12日在《上海证券报》刊登的临2002-008号公告和3月15日在《上海证券报刊登的临2002-009号公告》）,相关的工商注册事宜正在办理过程中。
（三） 经营成果及财务状况分析
（1） 经营成果
①主营业务收入、利润、净利润 单位：人民币千元
项目 2002年1-9月
主营业务收入 5,536.66
主营业务利润 1,331.81
净利润 -29,094.89
注： 亏损主要为主营业务不佳及财务负担沉重所致。
②主营业务利润、其他业务利润、期间费用、投资收益、补贴收入与营业外收支净额
单位：人民币千元
项目 2002年1-9月 2002年1-6月
金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例
主营业务利润 1,331.81 -4.45% 678.87 -2.45%
其他业务利润 276.49 -0.92% 136.32 -0.49%
期间费用 30,331.02 -101.33% 26,988.38 -97.55%
投资收益 310.77 -1.04% 0 0
补贴收入 0 0 0 0
营业外收支净额 -1,521.74 5.08% -1,493.04 5.40%
利润总额 -29,933.84 -27,666.23
③报告期内无重大季节性收入及支出；亦无重大非经常性损益。
（2） 财务状况： 单位：人民币千元
项目 2002年9月30日 2002年1月1日 重大变化原因
金额 占资产总额比例 金额 占资产总额比例
货币资金 1,239.74 0.15% 2,896.55 0.35%
应收款项 706,062.74 85.14% 711,506.57 85.80%
预付账款 134.36 0.02% 62.17 0.01%
存货 2,028.88 2.45% 1,866.67 0.23%
长期股权投资 7,694.21 0.93% 7,631.71 0.92%
固定资产净额 16,950.19 2.04% 18,897.23 2.28%
无形资产 94,936.09 11.45% 94,936.09 11.45%
①由于公司2002年度第一至第三季度经营活动基本停滞,因此上述项目未有重大变化。
②重大委托理财,资金借贷行为的受托单位及借贷单位、金额与期限情况：
A.截止报告期内本公司没有重大委托理财事项发生；
B.截止报告期本公司没有新的资金借贷事项发生。
C.截止报告期内,公司重大逾期及被要求提前还款的债务事项：
借款银行 币种 金额 到期日 逾期原因
中信兴业信托投资公司 美元 1,000,000 2001/09/30 资金缺乏
建设银行西安市朱雀路支行 美元 1,600,000 2002/09/30 资金缺乏
中信兴业信托投资公司 日元 1,098,843,835 具体借款事项有待核实
上海银行淮海支行 人民币 25,000,000 2002/01/14 资金缺乏
上海银行淮海支行 人民币 15,000,000 2002/03/04 资金缺乏
浦发银行杨浦支行 人民币 17,000,000 2002/04/29 资金缺乏
浦发银行杨浦支行 人民币 7,000,000 2002/03/28 资金缺乏
交通银行上海杨浦支行 人民币 10,000,000 2002/03/05 资金缺乏
光大银行上海分行 人民币 20,000,000 2002/05/31 资金缺乏
光大银行上海分行 人民币 10,000,000 2002/05/31 资金缺乏
建设银行上海市浦东分行 人民币 30,000,000 2002/04/05 资金缺乏
华夏银行上海分行 人民币 10,000,000 2002/04/25 资金缺乏
中国农业银行亚运村支行 人民币 8,000,000 2002/02/10 资金缺乏
中国银行宝山支行 人民币 25,000,000 2002/11/20 资金缺乏
中国银行宝山支行 人民币 25,000,000 2002/10/25 资金缺乏
上海银行金桥支行 人民币 20,000,000 2002/08/26 资金缺乏
上海银行金桥支行 人民币 10,000,000 2002/07/31 资金缺乏
（3）或有事项与期后事项：
①报告期内公司的重大诉讼仲裁事项详见我司于2002年7月25日刊登《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的2002年半年度报告及摘要以及公司临2002-052号、临2002-054号、临2002-057号、临2002-058号、临2002-059号、临2002-060号、临2002-061号、临2002-062号、临2002-063号公告。
②重大对外担保事项
截至报告期,公司为下述公司向银行借款提供担保：
被担保单位 担保金额 担保期限 担保类型
上海联合化纤股份有限公司 1,000 20011121-20021121 保证担保
上海联合化纤股份有限公司 2,000 20020627-20030326 保证担保
上海方正延中科技集团股份公司 1,500 20011109-20021015 保证担保
上海方正延中科技集团股份公司 1,500 20021220-20021215 保证担保
成都前锋电子股份有限公司 5,000 20021128-20021120 保证担保
上海复旦工程生物有限公司 1,500 20010420-20020420 保证担保
上海锦华喷漆电镀厂 160 20020613-20030612 保证担保
上海国嘉电子商务有限公司 1,400 20010629-20020620 保证担保
北京国软科技有限公司 1,500 20010528-20020528 保证担保
深圳市网灵通数据通信有限公司 2,500 20011019-20021019 保证担保
上海国嘉光电有限公司 500 20010620-20020619 保证担保
合计 18,060
以上担保事项均是经董事会审议或董事会授权后实行。
③截止报告期内公司无重大资产负债表日后事项
（4）其他重要事项：
① 报告期内公司无因生产经营环境、政策法规的变化而产生的重要影响。
② 收购及出售资产事项
2001年6月14日,上海国嘉实业股份有限公司（以下简称本公司）下属控股公司北京国软科技有限公司（以下简称国软科技）与深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称网灵通）股东韩晓跃正式签署了股权转让协议,受让韩晓跃先生持有的网灵通公司60%的股权,该事项已经公司2000年度股东大会审议通过（详见公司2001年6月19日刊登于《上海证券报》的临2001-013号公告）。有关网灵通公司的工商变更手续尚未完成。（该事项已于2001年12月8日刊登于《上海证券报》）。
③ 截止报告期公司无重大关联交易。
④ 重大合同履行情况：
详见＂或有事项与期后事项＂中＂②重大对外担保事项＂。
⑤ 公司或股东承诺事项进展情况：
2001年1月,海南金易胜投资咨询有限公司受让了北京和德实业公司持有的我公司法人股29203067股（该重大事项已于2001年1月12日在《上海证券报》、《中国证券报》刊登）,并＂同意在两年内无条件地收购＂国嘉实业＂的不良债权或不良资产,且收购不低于5000万元人民币＂,截止2002年6月30日,海南金易胜投资咨询有限公司尚未履行该项承诺。
（四）截止报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。
（五）我公司2001年度年报被注册会计师拒绝表示意见,现对有关事项说明如下：
1、截至报告期末,我公司有1400万元人民币及160万美元借款逾期（不包括已被起诉借款）；共计23700万元人民币、100万美元及109884万日元已被诉至法院。
2、1999年度及2000年度因对外提供担保而败诉所涉金额9009万元人民币,我公司已分别调整1999年度以及2000年度的损益,分别调减1009万元及8000万元利润。
3、我公司已专门成立了资产清查小组,目前有关应收账款的清收工作正在进展中。
4、我公司最高管理层目前正积极与政府部门、银行及担保单位协商沟通,并依此制定债务重整计划；同时针对已起诉的债务,成立了法律事务小组积极应诉并披露。
（六）2002年全年度公司业绩预计情况：
鉴于公司截至2002年第三季度季末尚处于亏损状态,而公司的重组工作还在紧张的进行中,公司2002年度年末业绩存在较多的不确定性因素,公司将在董事会和公司重组领导小组的领导和全体员工的努力工作下,竭尽全力使公司在2002年实现赢利。
四 财务报告
（一）会计报表
简要合并资产负债表（2002年9月30日）
编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币千元
项目 年初数 报告期期末数 项目 年初数 报告期期末数
流动资产 716,443.97 709,513.54 流动负债 728,924.55 749,543.11
长期投资 7,631.71 7,694.21 长期负债 0 0
固定资产合计 18,897.23 16,951.10 少数股东权益 7,916.33 7,077.38
无形资产及
其他资产合计 95,640.93 95,139..71 股东权益 101,772.95 72,678.07
资产总计 838,613.84 829,298.56 负债与所有者
权益合计 838,613.84 829,298.56
简要合并利润表（2002年9月30日）
编制单位：上海国嘉实业股份有限公司 单位：人民币千元
项目 7-9月 1-9月
主营业务收入 2,343.68 5,536.66
主营业务利润 652.93 1,331.81
其它业务利润 140.17 276.49
期间费用 3,342.79 30,331.17
投资收益 310.77 310.77
营业外收支金额 -28.70 -1,521.74
所得税 0 0
净利润 -1,827.21 -29,094.89
（二）会计报表附注
1、 与2001年年度报告相比,公司会计政策、会计估计及财务报表合并范围没有发生重大变化。
2、 本季度报告采用的会计政策与年度财务报告没有重大差异。
3、 公司没有应纳入财务报表合并范围而未予以合并的子公司。
五 备查文件
1、 载有董事长亲笔签名的季度报告文本；
2、 载有法定代表人、主管会计工作负责人和会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
3、 董事会通过本季度报告的决议正本。
4、 报告期内在中国证监会制订报刊上披露过的所有公司文件的正本和公告原稿。
文件存放地点：本公司董事会办公室
上海国嘉实业股份有限公司
董事会
2002年10月31日
