重要提示
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。出席董事会会议审议本报告的董事应到9名,实到8名（章瑞珍董事未出席本次会议）。公司本季度财务会计报告未经审计。
一、公司基本情况
1.公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：飞乐音响
公司股票代码：600651
2. 公司董事会秘书：施正明
联系地址：上海市长寿路468号中环商务大厦A幢9楼
邮政编码：200060
联系电话：（021）62770068 1833
传 真：（021）62982217
电子信箱： szm117 ＠ sina. com
3. 主要财务数据和指标：
项目 2002年1-9月
净利润（元） 27,380,812.72
扣除非经常性损益后的净利润（元） 23,873,860.79
每股收益（元/股） 0.065
净资产收益率（%） 4.13
说明：扣除非经常性损益金额为3,506,951.93元,涉及项目有：
（1）法人股投资收益 747,353.21元
（2）补贴收入 2,037,280.00元
（3）资金占用费 1,354,900.00 元
（4）营业外收支净额 -632,581.28元
项目 2002年9月30日 2001年12月31日
股东权益（元） 663,280,961.32 635,900,148.60
每股净资产（元） 1.56 1.50
调整后的每股净资产（元） 1.45 1.47
二、股本变动和主要股东持股情况
1. 报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。
2. 报告期末,公司股东总数为37976户。
3.报告期末主要股东持股情况：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
上海仪电控股（集团）公司 81343738 19.18
上海飞乐股份有限公司 25600000 6.04
沪财南京 18657750 4.40
爱建信托 17134559 4.04
物群实业 7106200 1.68
敏特投资 6529000 1.54
铭中科贸 4326718 1.02
华铭投资 2850000 0.67
市政资产 1348275 0.32
泰安公司 1305460 0.31
说明：
公司股份全部为上市流通股份。报告期末,上海仪电控股（集团）公司持有本公司股份81343738股,持股比例为19.18%,报告期内所持股份没有发生变动；上海飞乐股份有限公司持有本公司股份25600000股,报告期内增加股份1307757股,持股比例由2002年6月30日的5.73%增至 6.04%。以上股东所持股份无质押、冻结或托管的情况。
上海仪电控股（集团）公司系上海飞乐股份有限公司第一大股东,两股东之间存在关联关系。未发现前10名股东之间其他存在关联关系的情况。
报告期内,公司没有控股股东发生变更的情况。
三、经营情况的阐述与分析
1. 报告期内公司经营情况、所涉及主要行业的重大变化：
本公司属IC卡和信息家电行业,主营业务为IC卡应用软件及系统集成、多媒体网络及远程监控系统工程、IC卡及智能终端设备及其他电子产品制造等。今年第三季度,公司经营仍然面临了比较严峻的市场形势。自2001年下半年开始,由于受全球IC行业发生重大变化影响,国内IC卡行业的市场环境急剧恶化,使原能给公司带来主要利润来源的IC卡及相关业务受到了较大影响,产品平均价格下降30%左右,导致了产品毛利率和主营业务利润的大幅下降。而原预期今年能给公司IC模块封装和IC卡印刷生产带来大额订单的国家二代身份证项目,至今尚未启动。
针对IC卡行业及市场的不景气状况,今年第三季度,公司在IC卡及其他相关领域积极与国内优势企业和国外大公司加强技术、经营、市场等方面的合作,稳定发展IC卡及相关产业。同时公司管理层已充分注意到IC行业及IT业务面临的经营风险,积极寻求通过开拓新的产业领域来建立新的经济增长点。2002年9月,根据公司五届十四次董事会会议决议和公司2002年第一次临时股东大会决议,本公司实施完成了收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权收购项目,进入了绿色照明产业。该收购行为将有利于缓解因IC行业起伏对公司业绩带来的不利影响,增强公司主营业务抗风险能力。今年第三季度,公司完成主营业务收入19045.04万元,净利润1026.60万元,1-9月累计完成主营业务收入66535.19万元,净利润2738.08万元。
2.报告期内公司主要投资项目的实际进度与已披露计划进度的重大差异及原因：
本公司于2001年2月实施增资配股,共计募集资金35515万元人民币,截至本报告期末,已经投入使用募集资金19546万元人民币,占募集资金的55%,其中2001年度投入使用13596万元人民币；2002年1-9月投入使用5950万元人民币。由于自2001年下半年以来,受全球及国内IC行业和IT业务不景气影响,公司为了防范投资风险,放缓了募集资金投入的进度。报告期内公司募集资金使用情况如下：
（1）2002年8月1日,公司五届十四次董事会会议审议通过了关于本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案；以及关于本公司变更配股项目计划投向,用于上海亚明灯泡厂有限公司收购项目部分投入资金的议案。收购价格以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值为依据,确定为10960万元人民币；资金来源除运用自有资金投入5010万元人民币外,变更配股项目：投资上海科投同济信息技术有限公司三期项目,合作研发、推广＂基于有线电视双向接入网的内容产业项目＂3000万元人民币；以及数字化信息家电核心技术及产品开发生产项目2950万元人民币,共计5950万元人民币募集资金的计划投向,作为收购项目的部分投入资金。8月23日,本公司与上海仪电控股（集团）公司签署《股权转让协议》；9月3日,公司2002年第一次临时股东大会审议通过了股权收购议案；9月11日,本公司完成了收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权产权交割手续；9月29日,上海亚明灯泡厂有限公司办理完成了股权变更工商登记手续,由此本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权收购项目全部实施完毕。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该收购事项构成了关联交易（详见本报告重大关联交易的披露）。
（2）2001年12月26日召开的公司五届九次董事会会议和2002年6月25日召开的2001年度股东大会审议通过了关于变更配股项目计划投向,用于对上海仪电纽康信息系统有限公司增资的议案,公司计划将配股项目：投资上海科投同济信息技术有限公司二期项目,合作研发推广＂基于数字宽带网远程医院图像系统＂项目2300万元人民币中的976万元人民币,变更投资方式,以对上海仪电纽康信息系统有限公司增资方式,用于＂数字化医院＂开发项目,目前公司对上海仪电纽康信息系统有限公司增资项目暂未实施。
报告期内公司无其他非募集资金投资情况。
3.报告期内公司经营成果以及期末财务状况：
（1） 经营成果
A.主营业务收入、主营业务利润、净利润完成情况及变化原因：
单位：万元
项目 2002年1-9月 2001年1-9月 增减
主营业务收入 66535.19 46312.34 ＋43.67%
主营业务利润 7864.26 11316.74 -30.51%
净利润 2738.08 9338.87 -70.68%
说明：
主营业务收入与上年同期相比增加的原因主要系公司占57.5%股权的上海盛昌天华电子有限公司于2001年11月完成收购合并报表,因此,2002年1-9月与上年同期相比新增主营业务收入21351.16万元；另外,公司自2002年9月起合并上海亚明灯泡厂有限公司报表,新增上海亚明灯泡厂有限公司9月份主营业务收入2998.33万元。
主营业务利润与上年同期相比下降的原因主要系自2002年下半年以来,受全球及国内IC行业及IT业务不景气影响,产品价格平均下降30%左右,致使公司IC卡及相关业务主营业务收入及产品毛利率有较大幅度的下降。
净利润与上年同期相比下降的原因主要系主营业务利润减少；以及上年同期投资收益中包含了法人股及其他股权转让收益等非经常性收益3902万元,而今年没有上述法人股及其他股权转让等收益。
B.收益及费用在利润总额中所占比例及变化原因：
单位：万元
项目
2002年1-9月 2002年1-6月
金额 占利润总额比例 金额 占利润总额比例
主营业务利润 7864.26 211.70 % 5222.27 220.48 %
其他业务利润 435.41 11.72% 277.47 11.71%
期间费用 5004.98 134.73% 3178.28 134.21%
投资收益 235.42 6.34% 24.86 1.05%
补贴收入 239.68 6.45% 50.98 2.15%
营业外收支净额 -55.01 -1.48% -28.71 -1.21%
说明：
主营业务利润、其他业务利润、期间费用、营业外收支净额占利润总额的比例没有重大变化。
投资收益占利润总额的比例上升主要系自2002年9月起新增合并报表范围,并入上海亚明灯泡厂有限公司9月份非控股投资企业的投资收益158.25万元。
补贴收入占利润总额的比例上升主要系本期公司部分下属控股投资企业取得财政返税188.70万元。
C.报告期内公司无重大季节性收入及支出。
D.报告期内公司无重大非经常性损益。
（2） 财务状况
A.主要资产项目在总资产中所占比例及变化原因：
单位：万元
项目
2002年9月30日 2001年12月31日
金额 占总资产比例 金额 占总资产比例
总资产 166667.97 100.00% 149902.93 100.00%
应收款项 45291.51 27.17% 29419.62 19.63%
存货 19696.60 11.82% 15519.87 10.35%
长期投资 21825.37 13.10% 9978.29 6.66%
固定资产 24140.50 14.48% 18790.18 12.53%
无形及其他资产 2518.83 1.51% 1095.37 0.73%
说明：
（1）本期应收款项、存货、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产在总资产中所占比例与年初相比上升的原因主要系本公司于2002年9月收购上海亚明灯泡厂有限公司后合并会计报表所致,其中：并入应收款项9421.22万元；存货5530.05万元；长期投资10767.85万元；固定资产5927.55万元；无形资产及其他资产1398.20万元。
（2）本期调整后的每股净资产变动幅度较大的原因主要系本公司于2002年9月收购上海亚明灯泡厂有限公司后合并会计报表,新增调整总额3160.57万元所致。其中：新增三年以上应收款项1637.28万元,新增待摊费用125.10万元,新增长期待摊费用1398.20万元。
B.报告期内公司无重大委托理财事项。
C.报告期内公司无重大逾期债务事项。
（3）或有事项与期后事项：
A.报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。
B.对外担保事项：
截止2002年9月30日,公司累计对外担保金额为15960万元人民币,其中：
为上海交大产业投资管理（集团）有限公司提供贷款担保1亿元人民币（互为担保）,担保期限至2002年12月29日。
为本公司控股的投资企业共计提供贷款担保5960万元人民币,包括为上海长丰智能卡有限公司提供贷款担保3360万元人民币,为上海浦江智能卡系统有限公司提供贷款担保1600万元人民币。
C.报告期内公司无重大资产负债表日后事项。
4.其他重要事项：
（1）2002年8月29日,公司实施2001年度利润分配方案,即以公司股份总数42416.5123万股为基数,每10股派发现金红利1.20元（含税）,实际派发现金红利5089.98万元。
（2）报告期内公司重大关联交易事项：
2002年8月1日召开的公司五届十四次董事会会议审议通过了关于本公司向上海仪电控股（集团）公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的议案。鉴于上海仪电控股（集团）公司为本公司第一大股东,该股权收购事项构成了关联交易。根据有关规定,出席董事会会议的四位关联董事应对该关联交易议案回避表决,但如回避表决,该议案将无法表决,因此上述关联董事承诺本着公开、公平、公正的原则,代表公司全体股东的最大利益进行了表决；公司独立董事倪迪先生、裴静之先生就本次关联交易事项出具了独立董事意见；国泰君安证券股份有限公司对本次关联交易出具了独立财务报告。本次关联交易的收购定价以上海上会资产评估有限公司对上海亚明灯泡厂有限公司出具的截至2002年4月30日资产评估报告的净资产值12534.21万元为依据,确定收购价格为10960万元。鉴于本次关联交易总额已超过3000万元,因此该关联交易事项公司于2002年9月3日提交2002年第一次临时股东大会审议通过,股东大会对该股权收购议案进行表决时,与该关联交易有利害关系的关联股东放弃了投票权。截至2002年9月底,本公司收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权的产权交割及工商变更登记等相关手续全部实施完毕。
该收购股权事项公司于2002年8月3日在《上海证券报》分别披露了董事会决议公告、监事会决议公告、独立董事意见、关联交易公告、变更募集资金计划投向公告；8月27日,披露了国泰君安证券股份有限公司出具的独立财务报告；9月4日,披露了2002年第一次临时股东大会决议公告；10月16日,披露了收购股权实施完成情况公告。
（3）由于受IC行业及IT业务不景气影响,与国内同行业企业相似,2002年度公司IC卡及相关业务受到了较大的影响,产品价格大幅下滑,并一直在低位徘徊,加上2001年度投资收益中包含了法人股及其他股权转让收益等非经常性收益3902万元,而本年度没有上述收益,致使2002年1-9月净利润同比下降了70.68%,预计公司2002年度净利润与2001年度相比下降幅度超过50%。
四、财务会计报告（未经审计）
1.会计报表：
（1） 简要合并资产负债表（单位：元）
项目 年初数 期末数
流动资产 1,200,390,916.92 1,181,832,680.57
长期投资 99,782,926.34 218,253,675.66
固定资产净值 172,197,209.29 188,850,704.41
无形资产及其他资产 10,953,679.32 25,188,283.08
资产总计 1,499,029,317.52 1,666,679,688.13
流动负债 733,268,833.57 849,903,066.58
长期负债 17,192,826.14 27,911,399.34
少数股东权益 112,667,459.21 125,584,260.89
股东权益 635,900,148.60 663,280,961.32
负债及权益总计 1,499,029,317.52 1,666,679,688.13
（2） 简要合并利润表（单位：元）
项目 2002年7-9月 2002年1-9月
主营业务收入 190,450,399.13 665,351,907.71
主营业务利润 26,419,850.73 78,642,597.86
其他业务利润 1,579,431.57 4,354,086.59
期间费用 18,266,950.67 50,049,789.98
投资收益 2,105,597.56 2,354,160.61
补贴收入 1,887,000.00 2,396,800.00
营业外收入净额 -263,007.56 -550,070.68
利润总额 13,461,921.63 37,147,784.50
所得税 1,465,038.53 4,735,706.69
净利润 10,266,002.62 27,380,812.72
2.会计报表附注：
（1）与2002年半年度报告相比,报告期公司会计政策、会计估计未发生变化。
（2）鉴于本公司于2002年9月完成收购上海亚明灯泡厂有限公司100%股权收购项目,因此自2002年9月起,公司财务报表合并范围增加了上海亚明灯泡厂有限公司一家。财务报表合并范围增加的影响数,详见本报告财务状况的说明。
（3）与2001年度报告相同,报告期本公司占50%股权的子公司上海太德工程技术有限公司因准备歇业未予以合并报表。
上海飞乐音响股份有限公司董事会
二零零二年十月二十六日
