上海飞乐音响股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议资料
2019 年 1 月 9 日
上海飞乐音响股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2019 年 1 月 9 日下午 14 点 30 分
网络投票起止时间：自 2019 年 1 月 9 日
至 2019 年 1 月 9 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市漕宝路 509 号上海新园华美达广场酒店 B 楼 3 楼兴园厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1） 关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议
案。
三、 股东发言
四、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
五、 股东对大会提案进行现场投票表决
六、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、 通过 2019 年第一次临时股东大会决议，并宣布会议结束
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上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2019 年第一次临时股东大会期间依法行
使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公
司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真做好召开股
东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维
护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩
序。
五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会
表决事项相关。
六、 本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出席本
次股东大会，并出具法律意见书。
上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款
暨关联交易的议案
各位股东：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海飞乐工程建设
发展有限公司（以下简称“飞乐建设”）因经营需要，拟将其承接“上海中心大厦办
公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司（以下简称
“上海中心公司”）长期应收款 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”），以评估
价值为定价依据，转让给公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公司（以下简称
“仪电电子集团”）。
2018 年 9 月 18 日，公司、飞乐建设与仪电电子集团就目标债权转让事宜签署了
附生效条件的《债权转让协议》。
2018 年 12 月 11 日，飞乐建设、上海中心公司及仪电电子集团签署《节能服务分
享效益转让三方协议》，上海中心公司同意飞乐建设将“上海中心项目”节能服务分
享效益（即目标债权）转让给仪电电子集团。
仪电电子集团为公司第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海
飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，仪电电子集团为公司关联法人，由于
本次关联交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，本次
交易尚须获得公司股东大会批准，关联人上海仪电电子（集团）有限公司将在本次股
东大会上对本议案回避表决。
一、关联方介绍
企业名称：上海仪电电子（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：蒋松涛
注册资本：260,000 万人民币
成立日期：2011 年 9 月 29 日
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住所：上海市田林路 168 号 1 号楼三层
经营范围：照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、
电子元器件、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、船用配套设备、家用电器
的研发、设计、销售及技术咨询，计算机集成及网络的设计、安装、维修，实业投资，
从事货物进出口技术进出口业务。
仪电电子集团为上海仪电（集团）有限公司全资子公司，2017 年 12 月 31 日，仪
电电子集团资产总计 2,999,211 万元，归属于母公司所有者权益合计 514,734 万元，2017
年度营业收入 1,686,886 万元，归属于母公司所有者的净利润 49,596 万元。
二、关联交易的基本情况
公司全资子公司飞乐建设因经营需要，拟将其承接“上海中心大厦办公区、车库
照明及控制项目”而形成的对上海中心公司的长期应收款 181,605,148.73 元转让给公
司第一大股东仪电电子集团，转让价格以该长期应收款截至 2018 年 9 月 30 日经国资
备案的评估价值为定价依据。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估公司”）出具的编号为东
洲评报字【2018】第 1302 号《上海飞乐工程建设发展有限公司部分资产价值评估报告》
及其评估说明，采用收益法评估，目标债权截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日的账面
价值为 181,605,148.73 元，评估价值为 197,655,524.63 元，其中一期项目评估值为
92,841,513.47 元，二期项目评估值为 104,814,011.16 元，目标债权中包含的二期项目 70%
的债权现值为 67,977,837.13 元，二期项目未支付款项现值为 36,836,174.03 元。鉴于上
海中心项目尚未竣工决算，该次评估未考虑因最终结算金额和合同约定金额存在差异
对评估结论的影响，若项目竣工决算后，项目总投资金额和节能服务费用相应调整，
则届时的目标债权评估价值可以依据评估说明中“标的资产价值计算”所列示公式进
行调整。
该评估报告已于 2018 年 12 月 17 日经上海市国有资产监督管理委员会授权机构上
海仪电（集团）有限公司备案。
三、关联交易的主要内容和履约安排
本次关联交易的《债权转让协议》主要内容如下（详见附件一）：
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甲方（转让方）：上海飞乐工程建设发展有限公司
乙方（受让方）：上海仪电电子（集团）有限公司
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
（一）债权转让
1、按照本协议约定的条款，甲方同意将其所拥有的对上海中心公司的债权， 即
甲方于 2013 年承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”（具体包括甲方与
上海中心公司签署的《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理合
同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》、《上海中心大厦项目二
期照明 EMC 项目合同书（二）》）（前述合同合称为“项目合同”）而形成的对上海中心
公司长期应收款，共计人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万伍仟壹佰肆拾捌元柒角叁分（小写：
181,605,148.73 元）（以下简称“目标债权”）， 转让给乙方（下称“债权转让”）。
同时，甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给
乙方，乙方同意受让上述债权。
2、前条所述目标债权所对应的甲方对上海中心公司尚需履行完毕的债务， 即“上
海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”对应的甲方对上海中心公司尚需履行完毕
的合同义务所涉债务（以下简称“对应债务”）并不随同本债权转让协议一并转让，对
应债务仍由甲方承担。乙方有权随时监督甲方在项目合同项下的履行情况，甲方应根
据乙方要求及时配合。
（二）协议生效条件
协议各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于协议各方或其授
权代表盖章或签字后成立，并于下述条件满足后正式生效（“生效日”）：
（1）甲方及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议， 包括
但不限于甲方股东决定、飞乐音响的董事会、股东大会决议；
（2）乙方及其股东上海仪电（集团）有限公司依其决策程序通过了批准本协议
的内部决议；
（3）针对本次债权转让的评估报告已经出具，且已经国资主管部门备案；
（4）本次转让依据甲方与债务人之间的相关协议取得债务人就此次债权转让的
书面同意；
（5）本协议中载明的所有陈述与保证在本协议签署时和在历次债权转让款项支
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付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的，并且甲方未违反其在本协议
项下的任何承诺。
（三）转让价款
1、各方同意，本次目标债权的转让价格以目标债权截至 2018 年 9 月 30 日经国资
主管部门备案的评估价值为定价依据，本协议签署后甲乙双方将共同聘请资产评估机
构对目标债权进行评估，评估费用由甲方承担。
2、本协议签署后当日且本协议生效前，乙方应向甲方指定账户支付债权转让预
付款人民币 110,000,000.00 元；本协议生效后，该笔预付款自动转为乙方应向甲方支
付的债权转让款；若自本协议签署后六（6）个月（“最后交割日”） 内，本协议未能
满足约定生效条件的，则甲方应在最后交割日后的五（5）个工作日内向乙方返还前
述预付款。
3、本协议生效后五（5）个工作日内，乙方应向共管账户支付扣除预付款外的债
权转让剩余款项。
（四）陈述与保证
1、在本协议约定前提下，因甲方未能履行或未能完全履行或未能适当履行对应
债务或其他甲方造成的原因，导致上海中心公司依据“上海中心大厦办公区、车库照
明及控制项目”相关合同延迟或不完全向乙方履行目标债权、进而导致乙方于目标债
权遭受经济损失的，甲方应在前述损失发生后三十个工作日内就乙方受到的经济损失
向乙方承担全额赔偿责任，且赔偿责任应确保乙方依据目标债权最终获得款项金额不
低于目标债权的转让金额；
2、目标债权依据其对应合同发生上海中心公司回购项目情况下，甲方应确保上
海中心公司将项目回购款直接支付给乙方（甲方已收受的回购款应当立即转付给乙
方），该部分回购款及乙方已收受上海中心公司支付债权金额合计无法覆盖目标债权
转让金额的，不足部分应由甲方在回购发生后三十个工作日内向乙方予以补足；
3、丙方承诺，若发生约定的生效条件未获满足的情况，在丙方股东大会审议通
过后，丙方就甲方向乙方返还预付款的相关义务承担连带责任；若甲方未在约定的期
限内返还预付款，乙方有权直接要求丙方承担该等义务；
4、丙方承诺，在丙方股东大会审议通过后，就甲方在本协议赔偿和/或补偿责任
对乙方承担连带赔偿责任；若甲方未在约定的期限内承担相应的赔偿和/或补偿责任，
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乙方有权直接要求丙方对其承担相关赔偿和/或补偿责任。
（五）违约及违约责任
1、若发生下列情形，视为甲方违约：
（1）甲方违背了其在本协议项下所作的陈述与保证；
（2）甲方不履行本协议所规定的义务；
（3）除了已经事先告知乙方的情形外，甲方持有的目标债权在本协议签署之前
发生或存在瑕疵；
（4）甲方在签署本协议后未经乙方书面同意又与第三方就处置目标债权签署相
关协议；
（5）在最后交割日本协议未能生效的情况下，甲方违反本协议约定未能及时向
乙方返还债权转让预付款且经乙方催告仍未能在乙方同意时间内返还预付款的，每逾
期一日按照未支付金额的万分之五向乙方支付违约金；经丙方股东大会审议通过，丙
方对此承担连带赔偿责任。
2、除本协议另有约定外，若甲方违约，乙方有权采取以下救济措施以维护其权
利，必要时乙方有权诉诸法律：
（1）若甲方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法继续
履行的，则乙方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
（2）乙方有权不予支付未付款项，且有权要求甲方赔偿乙方因甲方的违约行为
遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于为索赔支出的律师费、办案费、调查费、
交通费、差旅费、通讯费等）。
3、若下列情况发生，视为乙方违约：
（1）乙方没有按照本协议的约定支付转让价款；
（2）乙方违反其在本协议项下所作的陈述与保证。
4、若乙方违约，甲方有权采取如下救济措施以维护其权利，必要时甲方有权诉
诸法律：
（1）若乙方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法继续
履行的，则甲方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
（2）要求乙方赔偿甲方因乙方的违约行为遭受的全部直接或间接损失（包括但
不限于为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等）。
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本次关联交易的《债权转让协议之补充协议》主要内容如下（详见附件二）：
甲方（转让方）：上海飞乐工程建设发展有限公司
乙方（受让方）：上海仪电电子（集团）有限公司
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
（一）债权转让价格
1.1 各方同意，以标的债权截至评估基准日经国资主管部门备案的评估值为定价
依据，债权转让协议项下的债权转让价格为人民币 197,655,524.63 元；若二期项目合
同项下项目竣工决算完成后，最终确认的投资总额调整后的节能服务费（“调整后节
能服务费”）超过项目合同约定的节能服务费的 70%（但低于 100%），致使目标债权
的评估价值按照评估说明“七、标的资产价值计算”发生调整，则前述债权转让价格
将按照下述公式进行调整：
最终债权转让价格= 标的债权评估值 -（评估确认的未支付款现值 PR - 最终确
认的未支付款现值 PR’）
每期未支付金额 F2’ = 每期应付服务费-现阶段支付的每期服务费= PMT - F2
未支付款现值 PR’= 竣工决算后的第一个付款期一次性支付现值+每期支付折现
值
F2’2Y n
F2’
=
1 r2 1
i 1 r i2
其中：
PR= 36,836,174.03 元
PMT =二期项目合同最终确认的每个运营季节能服务费(即每期应付服务费)
F2 = 3,076,119.30 元
r2 = 2.69%
Y = 已还款年数
n = 未来支付期
1.2 若二期项目竣工决算完成后，调整后节能服务费少于或等于约定的节能服务
费的 70%的，则前述债权转让价格将调整为债权转让预付款及首期债权转让款之和；
若调整后节能服务费高于或等于约定的节能服务费 100%的，则债权转让价格不调整。
（二）转让价款的支付
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2.1 由于项目竣工决算前，二期项目合同项下的节能服务费按照每期金额的 70%
支付，且项目竣工决算完成后目标债权评估价值可能发生调整，各方同意，乙方应于
债权转让协议生效后五（5）个工作日内将首期债权转让款人民币 50,819,350.60 元（即
一期项目债权评估值+二期项目 70%的债权现值-债权转让预付款金额）支付至甲方指
定账户中。
2.2 各方同意，若项目竣工决算后，债权转让价格按照本补充协议第 1.1 条的约定
进行调整，则乙方应于收到上海中心公司按照项目合同约定支付的全部历史年度未支
付费用后五（5）个工作日内向资金共管账户或甲方指定账户中支付因价格调整而产
生的差额部分（即最终债权转让价格-债权转让预付款-首期债权转让款）。为避免疑义，
若债权转让价格按照本补充协议第 1.2 条进行调整，乙方按照本补充协议第 2.1 条支
付完毕首期债权转让款后，即已向甲方支付完毕全部债权转让价款。
（三）补充协议的效力
3.1 本补充协议于各方签字盖章之日起成立，自债权转让协议生效之日起生效，
对各方具有约束力。
3.2 若债权转让协议因任何原因无效，则本补充协议相应无效。
四、关联交易应当履行的审议程序
2018 年 9 月 17 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过《关于全资
子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》，关联董事黄金刚
先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次
关联交易，并发表了独立意见。
2018 年 12 月 24 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过《关于与第
一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事黄金刚先
生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关
联交易，并发表了独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，由于本次关联交易金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，本次交易尚须获得公司股东大会批准，
关联股东上海仪电电子（集团）有限公司需回避表决。
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五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，从本年年初至本公告披露之日，公司未与仪电电子集团发生
除日常关联交易外的其他关联交易，过去 12 个月亦未与其发生除日常关联交易外的
其他关联交易。
现提请股东大会同意并授权公司经营班子按照法人治理结构与上海仪电电子（集
团）有限公司就本次关联交易签署上述附生效条件的《债权转让协议》、《债权转让协
议之补充协议》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 9 日
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附件一
上海飞乐工程建设发展有限公司
与
上海仪电电子（集团）有限公司
与
上海飞乐音响股份有限公司
之
债权转让协议
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本协议于 2018 年 9 月 18 日由下列各方在上海市签署：
甲方（转让方）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：苏耀康
统一社会信用代码：91310114577447739F
住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
乙方（受让方）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：蒋松涛
统一社会信用代码：91310000583425827T
住所地：田林路 168 号 1 号楼三层
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：黄金刚
统一社会信用代码：91310000132805038E
住所地：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
（甲方、乙方和丙方合称为“各方”）
鉴于：
1、甲方系一家依据中国法律在上海市设立的有限责任公司，为上海中心大
厦建设发展有限公司（以下简称“上海中心公司”或“债务人”）的债权人，享
有对上海中心公司的长期应收款共计人民币 181,605,148.73 元；乙方系一家依据
中国法律在上海市设立的有限责任公司；丙方系一家依据中国法律在上海市设立
并在上海证券交易所上市的上市公司。
2、甲方为上市公司丙方上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”
或丙方）的全资子公司；乙方为飞乐音响的股东。
3、甲方同意转让、乙方同意受让甲方对上海中心公司所拥有的上述债权；
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丙方同意就甲方向乙方承担的本协议项下特定义务承担担保责任。
各方依据相关法律法规的规定，本着诚实信用、平等互利的原则，经充分协
商，就债权转让事宜达成本协议，供各方共同遵守执行。
第一条 债权转让
1.1 按照本协议约定的条款，甲方同意将其所拥有的对上海中心公司的债
权，即甲方于 2013 年承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”（具体
包括甲方与上海中心公司签署的《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合
同能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》、《上
海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》）（前述合同合称为“项目合
同”）而形成的对上海中心公司长期应收款，共计人民币壹亿捌仟壹佰陆拾万伍
仟壹佰肆拾捌元柒角叁分（小写：181,605,148.73 元）（以下简称“目标债权”），
转让给乙方（下称“债权转让”）。
同时，甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转
让给乙方，乙方同意受让上述债权。
1.2 本协议第 1.1 条所述目标债权所对应的甲方对上海中心公司尚需履行完
毕的债务，即“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”对应的甲方对上海
中心公司尚需履行完毕的合同义务所涉债务（以下简称“对应债务”）并不随同
本债权转让协议一并转让，对应债务仍由甲方承担。乙方有权随时监督甲方在项
目合同项下的履行情况，甲方应根据乙方要求及时配合。
第二条 协议生效条件
2.1 协议各方一致同意，除非本协议另有规定，本协议项下各条款于协议各
方或其授权代表盖章或签字后成立，并于下述条件满足后正式生效（“生效日”）：
（1）甲方及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议，
包括但不限于甲方股东决定、飞乐音响的董事会、股东大会决议；
（2）乙方及其股东上海仪电（集团）有限公司依其决策程序通过了批准本
协议的内部决议；
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（3）针对本次债权转让的评估报告已经出具，且已经国资主管部门备案；
（4）本次转让依据甲方与债务人之间的相关协议取得债务人就此次债权转
让的书面同意；
（5）本协议中载明的所有陈述与保证在本协议签署时和在历次债权转让款
项支付时在所有重大和实质方面均是真实、准确和无误导的，并且甲方未违反其
在本协议项下的任何承诺。
第三条 转让价款
3.1 各方同意，本次目标债权的转让价格以目标债权截至 2018 年 9 月 30 日
经国资主管部门备案的评估价值为定价依据，本协议签署后甲乙双方将共同聘请
资产评估机构对目标债权进行评估，评估费用由甲方承担。
3.2 本协议签署后十日内甲乙双方将共同于工商银行以甲方名义开具一个资
金共管账户（以下简称“共管账户”），用以收受乙方向甲方支付的目标债权转让
价款；甲、乙双方约定，开立共管账户时，预留甲方的财务专用章一枚、甲方法
定代表人名章一枚、乙方的财务专用章一枚、乙方法定代表人名章一枚，作为该
账户的银行预留印鉴（具体以开户银行要求为准）；甲方及乙方共同签章才可提
取或划转共管账户内的资金，双方均无权单独对共管账户中的资金进行提取或划
转等操作；双方均有权对账户进行余额查询。
3.3 本协议签署后当日且本协议生效前，乙方应向甲方指定账户支付债权转
让预付款人民币 110,000,000.00 元；本协议生效后，该笔预付款自动转为乙方应
向甲方支付的债权转让款；若自本协议签署后六（6）个月（“最后交割日”）内，
本协议未能满足第二条约定生效条件的，则甲方应在最后交割日后的五（5）个
工作日内向乙方返还前述预付款。
3.4 本协议生效后五（5）个工作日内，乙方应向共管账户支付扣除预付款外
的债权转让剩余款项。
第四条 债权转让的步骤
4.1 各方同意，自本协议签署之日五个工作日内，各方共同签发致目标债权
的债务人上海中心公司的通知函，通知上述债务人目标债权自本协议签署并生效
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之日起转移至乙方（甲方与债务人另有协议约定的，甲方应依据相关协议履行相
应的通知或债务人同意程序）。
4.2 甲方同意自本协议签署并生效起三（3）个工作日内，将与目标债权有关
的文件及资料原件全部移交给乙方。
4.3 各方同意，目标债权对应的权利、义务及损益自本协议签署并生效之日
起归乙方所有。
第五条 陈述与保证
5.1 甲方的陈述与保证
5.1.1 目标债权真实、合法、有效且可转让，甲方有权将目标债权按本协议
约定的条款转让给乙方，甲方对转让债权拥有完全的处分权，同时保证目标债权
免遭任何第三人的追索；
5.1.2 甲方签署本协议以及履行其在本协议项下义务将不会导致其违反任何
对其有约束力的规定或协议；
5.1.3 甲方有能力履行本协议，未曾有任何欺诈或不诚实行为，以致会对本
协议所述任何事项或对乙方的声誉有重大影响；
5.1.4 甲方将采取必要的行动及措施、积极完成相关批准程序，积极促成本
协议的生效及本次债权转让的完成；
5.1.5 甲方不得采取任何行动或与其他方进行任何谈判或磋商，或达成任何
协议或安排，或作出任何承诺，以致会对本协议项下债权转让的完成构成障碍或
造成不利影响；
5.1.6 甲方已向乙方充分披露了目标债权存在或可能存在的瑕疵和风险，若
存在因该等瑕疵和风险而造成的乙方损失，乙方有权就该等瑕疵和风险追究甲方
的相关责任；
5.1.7 在本协议第 1.2 条约定前提下，因甲方未能履行或未能完全履行或未能
适当履行对应债务或其他甲方造成的原因，导致上海中心公司依据“上海中心大
厦办公区、车库照明及控制项目”相关合同延迟或不完全向乙方履行目标债权、
进而导致乙方于目标债权遭受经济损失的，甲方应在前述损失发生后三十个工作
日内就乙方受到的经济损失向乙方承担全额赔偿责任，且赔偿责任应确保乙方依
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上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料一
据目标债权最终获得款项金额不低于目标债权的转让金额；
5.1.8 目标债权依据其对应合同发生上海中心公司回购项目情况下，甲方应
确保上海中心公司将项目回购款直接支付给乙方（甲方已收受的回购款应当立即
转付给乙方），该部分回购款及乙方已收受上海中心公司支付债权金额合计无法
覆盖目标债权转让金额的，不足部分应由甲方在回购发生后三十个工作日内向乙
方予以补足；
5.1.9 若甲方违反上述陈述与保证，由此导致本协议未生效、无法完全履行、
失效或解除，甲方须对乙方承担全部法律责任。
5.2 乙方的陈述与保证
5.2.1 乙方用于受让本协议项下目标债权的资金来源合法；
5.2.2 乙方将在本协议签署后，积极完成相关批准程序、促使本协议生效，
并履行法律、法规所规定及本协议项下的义务；
5.2.3 若乙方违反上述声明、保证和承诺，由此导致本协议未生效、无法完
全履行、失效或解除，乙方须按照本协议第六条的约定向甲方承担相应的违约责
任。
5.3 丙方的承诺和保证
5.3.1 丙方将在本协议签署后，积极完成相关批准程序、促使本协议生效，
并履行法律、法规所规定及本协议项下的义务；
5.3.2 丙方承诺，若发生第 3.3 条约定的生效条件未获满足的情况，在丙方股
东大会审议通过后，丙方就甲方向乙方返还预付款的相关义务承担连带责任；若
甲方未在约定的期限内返还预付款，乙方有权直接要求丙方承担该等义务；
5.3.3 丙方承诺，在丙方股东大会审议通过后，就甲方在本协议第 5.1.7 条及
第 5.1.8 条的赔偿和/或补偿责任对乙方承担连带赔偿责任；若甲方未在约定的期
限内承担相应的赔偿和/或补偿责任，乙方有权直接要求丙方对其承担相关赔偿
和/或补偿责任。
第六条 违约及违约责任
6.1 若发生下列情形，视为甲方违约：
6.1.1 甲方违背了其在本协议项下所作的陈述与保证；
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6.1.2 甲方不履行本协议所规定的义务；
6.1.3 除了已经事先告知乙方的情形外，甲方持有的目标债权在本协议签署
之前发生或存在瑕疵；
6.1.4 甲方在签署本协议后未经乙方书面同意又与第三方就处置目标债权签
署相关协议；
6.1.5 在最后交割日本协议未能生效的情况下，甲方违反本协议 3.3 条约定未
能及时向乙方返还债权转让预付款且经乙方催告仍未能在乙方同意时间内返还
预付款的，每逾期一日按照未支付金额的万分之五向乙方支付违约金；经丙方股
东大会审议通过，丙方对此承担连带赔偿责任。
6.2 除本协议另有约定外，若甲方违约，乙方有权采取以下救济措施以维护
其权利，必要时乙方有权诉诸法律：
6.2.1 若甲方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法
继续履行的，则乙方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
6.2.2 乙方有权不予支付未付款项，且有权要求甲方赔偿乙方因甲方的违约
行为遭受的全部直接或间接损失（包括但不限于为索赔支出的律师费、办案费、
调查费、交通费、差旅费、通讯费等）。
6.3 若下列情况发生，视为乙方违约：
6.3.1 乙方没有按照本协议的约定支付转让价款；
6.3.2 乙方违反其在本协议项下所作的陈述与保证。
6.4 若乙方违约，甲方有权采取如下救济措施以维护其权利，必要时甲方有
权诉诸法律：
6.4.1 若乙方的违约行为使得本协议无法生效或本协议目的无法实现或无法
继续履行的，则甲方有权不再促成本协议生效或单方解除本协议；
6.4.2 要求乙方赔偿甲方因乙方的违约行为遭受的全部直接或间接损失（包
括但不限于为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等）。
第七条 保密
7.1 在本协议有效期内及本协议终止、未生效或履行完毕之后，各方应履行
下列保密义务：
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7.1.1 对一方（“披露方”）在本协议签署日前后向另一方（“接收方”）
披露（不管是书面的、口头的或其他方式）的与本协议相关的任何信息进行保密
（“保密信息”）；
7.1.2 除取得披露方事先书面同意或上市公司飞乐音响依法履行信息披露义
务外，不得向任何其他人披露保密信息；
7.1.3 除将保密信息用以履行其在本协议项下的义务外，不得为其他目的使
用保密信息；
7.1.4 在本协议有效期内，接收方可为本协议目的向其雇员、代理人与专业
顾问在必要的范围内披露保密信息，但该种披露仅限于为本协议合理所需作出；
7.1.5 接收方的雇员、代理人与专业顾问应遵守接收方在本协议项下的全部
保密义务。
7.2 本协议未生效或终止后，本条款仍然适用，不受时间限制。
第八条 相关税费
因本协议规定的转让目标债权所发生的全部税款或其他费用，凡法律法规有
规定的，依规定办理；无规定的，由本协议各方平均分担。
第九条 适用法律和争议解决
9.1 因本协议的成立、履行、解释等事宜所发生的一切争议，均应适用中华
人民共和国大陆地区公开颁布并有效适用之法律。
9.2 凡与本协议有关的一切争议应通过友好协商解决。协商不成的，任何一
方均可将争议提交乙方所在地人民法院诉讼解决。
第十条 未尽事宜
本协议为各方就本次债权转让行为所确定的基本原则，其中涉及的各具体事
项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议
一经签署并生效后，与本协议具有同等的法律效力。
第十一条 其他条款
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11.1 本协议于各方签字盖章之日起成立，并自本协议第二条“协议生效条件”
满足之日起生效，但本协议第 3.3 条、第五条至第十一条的约定自各方签字盖章
之日起即生效，对各方具有约束力。
11.2 本协议一式叁份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料一
（本页无正文，为《上海飞乐工程建设发展有限公司与上海仪电电子（集团）
有限公司与上海飞乐音响股份有限公司之债权转让协议》的签署页）
转让方：
甲方（盖章）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人签字：
受让方：
乙方（盖章）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人签字：
丙方（盖章）：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人签字：
签署日期：2018 年 9 月 18 日
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附件二
上海飞乐工程建设发展有限公司
与
上海仪电电子（集团）有限公司
与
上海飞乐音响股份有限公司
债权转让协议
之
补充协议
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本补充协议于 2018 年 12 月【】日由下列各方在上海市签署：
甲方（转让方）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：苏耀康
统一社会信用代码：91310114577447739F
住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
乙方（受让方）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：蒋松涛
统一社会信用代码：91310000583425827T
住所地：田林路 168 号 1 号楼三层
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：黄金刚
统一社会信用代码：91310000132805038E
住所地：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
（甲方、乙方和丙方合称为“各方”）
鉴于：
1、甲方、乙方与丙方于 2018 年 9 月 19 日签署了《债权转让协议》（“债权
转让协议”），约定甲方将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心公司”）
享有的债权，即甲方在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管
理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海中心
大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》（“二期项目合同”，前述合同合称为
“项目合同”）项下而形成的对上海中心公司长期应收款转让给乙方。
2、根据债权转让协议的约定，该协议项下债权转让的生效受限于协议第二
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上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料一
条协议生效条件约定的各项条件全部满足；同时，根据债权转让协议第 3.1 条的
约定，债权转让的转让价格以目标债权截至 2018 年 9 月 30 日经国资主管部门备
案的评估价值为定价依据。
3、根据二期项目合同的约定，于上海中心公司委托的投资监理单位审核并
批准总投资额（“项目竣工决算”）前，二期项目合同项下的节能服务费按照每期
金额的 70%支付，若决算后投资总额调整超过节能服务费的 70%的，将补充调
整每期支付金额，历史年度未支付的费用将在竣工决算后的一次性支付。
4、上海东洲资产评估有限公司出具的编号为东洲评报字【2018】第 1302
号《上海飞乐工程建设发展有限公司部分资产价值评估报告》及其评估说明（合
称为“评估报告”），标的债权截至评估基准日的账面值为 181,605,148.73 元，评
估值为 197,655,524.63 元，其中一期项目评估值为 92,841,513.47 元，二期项目评
估值为 104,814,011.16 元，目标债权中包含的二期项目 70%的债权现值为
67,977,837.13 元，二期项目未支付款项现值为 36,836,174.03 元；根据评估报告，
该次评估未考虑因最终结算金额和合同约定金额存在差异对评估结论的影响，若
项目竣工决算后，项目总投资金额和节能服务费用相应调整，则届时的目标债权
评估价值可以依据评估说明中“标的资产价值计算”所列示公式进行调整。
5、2018 年 12 月 17 日，上海仪电（集团）有限公司就上述评估结果出具了
编号为备沪上海仪电 201800031 的评估备案表。
各方依据相关法律法规以及债权转让协议的约定，本着诚实信用、平等互利
的原则，经充分协商，就债权转让转让款金额以及相关事宜作补充约定如下：
第一条 债权转让价格
1.1 各方同意，以标的债权截至评估基准日经国资主管部门备案的评估
值为定价依据，债权转让协议项下的债权转让价格为人民币 197,655,524.63 元；
若二期项目合同项下项目竣工决算完成后，最终确认的投资总额调整后的节能
服务费（“调整后节能服务费”）超过项目合同约定的节能服务费的 70%（但低
于 100%），致使目标债权的评估价值按照评估说明“七、标的资产价值计算”
发生调整，则前述债权转让价格将按照下述公式进行调整：
最终债权转让价格= 标的债权评估值 - 评估确认的未支付款现值 PR- 最终
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上海飞乐音响股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会资料一
’
确认的未支付款现值 PR ）
每期未支付金额 F2’ = 每期应付服务费-现阶段支付的每期服务费
= PMT - F2
未支付款现值 PR’=竣工决算后的第一个付款期一次性支付现值+每期支付折
现值
F2’2Y n
F2’
=
1 r2 i1 1 r i
2
其中：
PR= 36,836,174.03 元
PMT =二期项目合同最终确认的每个运营季节能服务费(即每期应付服务费)
F2 = 3,076,119.30 元
r2 = 2.69%
Y = 已还款年数
n = 未来支付期
1.2 若二期项目竣工决算完成后，调整后节能服务费少于或等于约定的
节能服务费的 70%的，则前述债权转让价格将调整为债权转让预付款及首期债
权转让款之和；若调整后节能服务费高于或等于约定的节能服务费 100%的，
则债权转让价格不调整。
第二条 转让价款的支付
2.1 由于项目竣工决算前，二期项目合同项下的节能服务费按照每期金
额的 70%支付，且项目竣工决算完成后目标债权评估价值可能发生调整，各方
同意，乙方应于债权转让协议生效后五（5）个工作日内将首期债权转让款人民
币 50,819,350.60 元（即一期项目债权评估值+二期项目 70%的债权现值-债权转
让预付款金额）支付至甲方指定账户中。
2.2 各方同意，若项目竣工决算后，债权转让价格按照本补充协议第 1.1
条的约定进行调整，则乙方应于收到上海中心公司按照项目合同约定支付的全
部历史年度未支付费用后五（5）个工作日内向资金共管账户或甲方指定账户中
支付因价格调整而产生的差额部分（即最终债权转让价格-债权转让预付款-首
期债权转让款）。为避免疑义，若债权转让价格按照本补充协议第 1.2 条进行调
整，乙方按照本补充协议第 2.1 条支付完毕首期债权转让款后，即已向甲方支
付完毕全部债权转让价款。
第三条 项目合同项下节能服务费支付
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3.1 各方同意，自债权转让协议生效后，项目合同项下的节能服务费由
上海中心公司以支票背书方式向乙方付款，即由上海中心公司向甲方开具相应
节能服务费的支票，甲方收受支票当天无条件将该支票背书（乙方为被背书人）
并交付予乙方，最终由乙方持支票成功兑付后即完成上海中心公司向乙方的付
款义务。每期节能服务费用支付前，甲方应按照项目合同以及效益转让协议的
约定于每个运营季届满前的约定期限内以乙方名义向上海中心公司提交该运营
季的节能服务费用付款申请，并以甲方名义向上海中心开具合同能源服务税务
发票以及项目协议约定的其他文件。甲方在发送每期付款申请前，应向乙方提
交书面的支付说明，列明该运营季上海中心公司应通过支票方式向乙方账户支
付的金额并取得乙方的书面确认。
3.2 各方同意，乙方（或由乙方委托他人）可以于中国人民银行征信中
心应收账款质押登记系统中就本次债权转让办理应收账款转让登记，各方应为
办理登记提供所有必要的配合。
3.3 各方同意并确认，项目合同项下因目标债权转让而产生或引起的相
关税费和相关税务责任均由甲方承担。
第四条 项目合同的履行和监督
4.1 乙方有权随时监督并要求甲方在项目合同项下对目标债权所对应的
未履行完毕债务的具体履行情况出具书面情况说明；若发生甲方未能履行或未
能完全履行或未能适当履行对应债务造成目标债权价值减损的情况，甲方应自
发生该等事宜之日起三（3）个工作日内通知乙方并提供书面情况说明。
4.2 在发生各项目合同约定的回购事宜的情况下，若该回购事宜系由甲
方按照项目合同的约定提出，则甲方应在向上海中心公司发出解除合同通知前
五（5）个工作日书面通知乙方；若该回购事宜系由上海中心公司根据项目合同
的约定提出，则甲方应在根据项目合同确认的回购起始日起三（3）日内书面通
知乙方回购事宜，并应于回购价格确认后立即书面通知乙方。
第五条 适用法律和争议解决
5.1 因本补充协议的成立、履行、解释等事宜所引起的一切争议，均应
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适用中华人民共和国有效适且用之法律。
5.2 凡与本协补充议有关的一切争议应通过友好协商解决。协商不成
的，任何一方均可将争议提交乙方所在地人民法院诉讼解决。
第六条 补充协议的效力
6.1 本补充协议于各方签字盖章之日起成立，自债权转让协议生效之日
起生效，对各方具有约束力。
6.2 若债权转让协议因任何原因无效，则本补充协议相应无效。
第七条 其他约定
7.1 除本补充协议另有规定，在债权转让协议中使用和解释的词语在本
补充协议使用时具有相同含义。
7.2 本补充协议未作约定的，适用债权转让协议之约定。本补充协议的
内容与债权转让协议不一致的，以本补充协议为准。
7.3 本补充协议采用中文订立，一式叁份，具有同等法律效力。各方各
持壹份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海飞乐工程建设发展有限公司与上海仪电电子（集团）
有限公司与上海飞乐音响股份有限公司之债权转让协议之补充协议》的签署页）
转让方：
甲方（盖章）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人签字：
受让方：
乙方（盖章）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人签字：
丙方（盖章）：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人签字：
签署日期： 年 月 日
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