上海飞乐音响股份有限公司

              董事会审计委员会2018年度履职情况报告


    根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《审计委员会
议事规则》等有关规定，2018年度，公司董事会审计委员会委员勤勉尽责，认真
履行相关职责。作为上海飞乐音响股份有限公司审计委员会委员，现就审计委员
会2018年度工作情况总结如下：
    一、审计委员会基本情况
    公司第十届董事会审计委员会由独立董事伍爱群先生、独立董事李军先生、
独立董事梁荣庆先生、董事谢圣军先生和董事苏耀康先生五名成员组成，其中具
有专业会计资格的独立董事伍爱群先生担任主任委员。第十届董事会审计委员会
任期至2018年6月28日届满。换届选举后，第十一届董事会审计委员会由独立董
事伍爱群先生、独立董事李军先生、独立董事梁荣庆先生、董事徐开容女士和董
事苏耀康先生五名成员组成，其中具有专业会计资格的独立董事伍爱群先生担任
主任委员。
    二、审计委员会会议召开情况
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开了三次会议及一次沟通会。审计委
员会委员们听取了公司管理层关于公司财务状况、经营成果的汇报、对公司提交
的定期报告、内部控制评价报告等相关事项进行了审议。会议具体内容如下：
    1、2018年1月8日，公司召开了第十届董事会审计委员会2018年第一次会议，
会议应到委员5名，实到委员5名。会议听取了：（1）《上海飞乐音响股份有限
公司2017年度经营完成情况》；（2）《上海飞乐音响股份有限公司2017年度财
务状况和经营成果的汇报》；（3）安永华明会计师事务所《致独立董事及审计
委员会沟通函》；（4）上会会计师事务所《致独立董事及审计委员会沟通函》；
（5）《上海飞乐音响股份有限公司2017年审计工作总结及2018年审计工作计划》。
会议审议并一致同意上会会计师事务所和安永华明会计师事务所所提出的审计
工作小组人员构成、审计计划。
    2、2018年4月16日，公司召开了2018年第十届董事会审计委员会沟通会。会
议沟通了下述内容：（1）《上海飞乐音响股份有限公司2017年度财务报告》；
（2）《上海飞乐音响股份有限公司2017年度内部控制评价报告》；（3）上会会
计师事务所关于《上海飞乐音响股份有限公司内部控制审计报告》；（4）《关
于续聘会计师事务所及报酬的议案》；（5）《关于会计差错更正的议案》；（6）
《关于变更会计政策的议案》。审计委员会督促上会会计师事务所在2018年4月
20日之前必须递交2017年年报财务审计报告及内部控制审计报告。同时要求，公
司管理层要积极配合上会会计师事务所的审计工作,及时提供所需的全部资料。
及时递交以上沟通会内容形成议案，审计委员会将视实际情况以现场或通讯方式
召开2018年第二次审计委员会会议，对上述议案进行审议。
    3、2018年4月20日，公司以通讯方式召开了第十届董事会审计委员会2018年
第二次会议，会议参与表决委员5名，实际参与表决委员5名。会议审议并一致同
意：（1）《上海飞乐音响股份有限公司2017年度财务报告》；（2）《上海飞乐
音响股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》；（3）《关于续聘会计师
事务所及报酬的议案》；（4）《关于会计差错更正的议案》；（5）《关于变更
会计政策的议案》；并同意将上述（1）~（5）项议案提交公司第十届董事会第
三十五次会议审议。此外，审计委员会还审阅了上会会计师事务所出具的关于《上
海飞乐音响股份有限公司内部控制审计报告》。
    4、2018年8月20日，公司召开了第十一届董事会审计委员会2018年第三次会
议，会议应到委员5名，实到委员5名。会议听取了：（1）《上海飞乐音响股份
有限公司内控专题汇报》；（2）《上海飞乐音响股份有限公司2018年上半年度
整体经营情况》；（3）《上海飞乐音响股份有限公司2018年上半年度财务状况
及经营成果》；（4）《上海飞乐音响股份有限公司财务集中专项汇报》；（5）
2018年上半年度审计工作总结及2018年下半年度审计工作计划》。会议审议并一
致同意：《上海飞乐音响股份有限公司2018年上半年度的会计报表及附注》并同
意将上述议案提交公司第十一届董事会第二次会议审议。
    三、审计委员会2018年度主要工作内容：
    1、监督及评估外部审计机构工作
    审计委员会按照《审计委员会年报工作规程》的要求，积极履行职责。在公
司年报审计工作开始前，审计委员会与公司年报审计机构上会会计师事务所（特
殊普通合伙）通过现场会议的方式，协商确定公司年度报告财务审计工作的审计
工作小组人员构成及审计计划，形成工作进度安排。审计委员会召开专门会议，
对公司编制并拟提交会计师事务所审计的公司年度财务会计报表进行了审阅。
    在年报审计期间，审计委员会注重与年审注册会计师的沟通，积极督促会计
师事务所在约定时限内提交审计报告。在审计团队进场以后，审计委员会始终保
持与财务部门负责人、审计部负责人、主要项目负责人员的沟通，密切关注审计
工作进展情况；要求会计师事务所按照审计时间完成审计工作，确保公司2017
年度报告及相关文件按时披露。
    年报审计结束，审计委员会召开会议，听取会计师事务所的2017年审计总结，
对公司编制并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务会
计报表进行了审阅，出具审阅意见。并同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合
伙）作为公司2018年度财务及内部控制审计机构。
    2、审议公司关联交易事项
    2018年，公司审计委员会委员按照《公司关联交易制度》对公司提交的各项
重大关联交易均进行了事前确认，并同意提交董事会会议审议。
    3、指导内部审计工作
    审计委员会保持与公司审计部的联系和沟通，报告期内，审计委员会督促审
计部按照公司2018年审计工作计划开展内部审计监督工作，指导公司内部审计工
作正常有序开展，并及时对内部审计发现的问题、相关整改要求以及管理建议提
出了指导性意见。为公司的风险防患与决策提供了有力的支持保障。
    4、推动公司内控体系建设及评价相关工作
    报告期内，审计委员会督促并指导公司根据《上海证券交易所上市公司内部
指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规规范性文件及公司《内部控制评价
手册》的相关规定，结合调整后的组织架构及业务梳理，积极开展修订公司内部
控制手册及权限表工作，对已不符合业务发展现状和实际管理要求的流程进行了
优化，保证公司内部控制体系有效地适应公司整体发展。报告期内，公司全面开
展了 2018 年度内部控制评价工作，明确内部控制评价工作范围、评价依据、以
及内部控制缺陷认定标准等内容。
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，对公司 2018 年度财务报告相关内部控制进行了评价，发现财务报告内部控
制存在 3 项重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 项重大缺陷。由于存在财务报
告内部控制重大缺陷，审计委员会认为，公司未能按照企业内部控制规范体系和
相关规定的要求在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，审计师认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，飞
乐音响于 2018 年 12 月 31 日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在
所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    我们建议，公司在 2019 年夯实管理基础，持续改进，力求权责明晰，执行
有效，全面提升经营管理水平和风险控制能力。
    2018年，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作
指引》、 公司董事会审计委员会实施细则》及《董事会审计委员会年报工作制度》
等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的各项职责，充分发挥了
审计委员会的职能，保障了年度审计、内部审计和内部控制工作的有效进行，维
护了公司及全体股东利益。
    2019年，公司审计委员会将继续按照相关规定和监管要求，发挥审计委员会
的监督职能，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。




                                               上海飞乐音响股份有限公司
                                                      董事会审计委员会
                                                        2019年4月18日