证券代码：600651           证券简称：飞乐音响            编号：临 2019-039




                   上海飞乐音响股份有限公司
           关于子公司向北京申安联合有限公司
              转让存货资产暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海飞乐音响股份有限公司全资子公司北京申安投资集团有限公司因经
营需要，与公司第二大股东北京申安联合有限公司（以下简称“申安联合”）、申
安联合实际控制人庄申安签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转让
其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设 PPP 项目城市亮化工程所采购的存货
资产。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项下申安联合所负支付义务承担
连带保证责任。
     本次关联交易超过公司最近一期经审计净资产的 5%，因此尚须提交公司
股东大会审议。
     交易各方已签署《台江项目存货资产转让协议》，但尚未满足协议生效的
全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。


   一、关联交易概述
    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京申安投资
集团有限公司（以下简称“申安集团”）因经营需要，拟与公司第二大股东北京
申安联合有限公司（以下简称“申安联合”、“受让方”）、申安联合实际控制人庄
申安（以下简称“担保方”）签订《台江项目存货资产转让协议》，向申安联合转
让其为建设“智慧台江”扶贫旅游配套建设 PPP 项目（以下简称“台江项目”）
城市亮化工程所采购的存货资产，共计人民币 126,677,688.04 元（不含增值税），
转让给申安联合。由申安联合向申安集团支付转让价款，共计人民币
143,145,787.49 元（含 13%增值税）。庄申安对《台江项目存货资产转让协议》项
下申安联合所负支付义务承担连带保证责任。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    北京申安联合有限公司为持有公司 5%以上股份的股东，庄申安系申安联合
实际控制人，为公司现任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞
乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定，北京申安联合有限公司为公司关联
法人，庄申安为公司关联自然人，本次交易为关联交易。
    （二）关联方基本信息
    1、关联方北京申安联合有限公司的基本信息
    公司名称：北京申安联合有限公司
    企业类型：有限责任公司（自然人独资）
    法定代表人：庄申强
    注册资本：人民币 25,330 万元
    住所：北京市大兴区榆垡镇榆顺路 7 号办公楼二层
    主营业务：企业管理；项目投资；销售电子产品；技术开发；组织文化交流
活动（演出除外）。
    实际控制人：庄申安
    截至 2018 年 12 月 31 日，北京申安联合有限公司未经审计的母公司总资产
为 171,999.81 万元，净资产为 128,124.71 万元，2018 年度营业总收入为 0 万元，
净利润为-2,669.73 万元。
    2、关联方庄申安的基本信息：庄申安，男，中国国籍，系北京申安联合有
限公司之实际控制人、飞乐音响现任副董事长。
    三、协议的主要内容和履约安排
    本次关联交易的《台江项目存货资产转让协议》主要内容如下：
    甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司
    乙方（受让方）：北京申安联合有限公司
    丙方（担保方）：庄申安
    （一） 项目概况
    申安集团 2017 年参与“智慧台江”项目的投资建设，由于该项目未能及时
完成入库手续，2017 年末申安集团决定退出该项目，并与分包商签署终止协议，
解除原合同约定的所有权利和义务。解除协议前，申安集团已在该项目上投入存
货总金额超过 1.2 亿元（不含税）。
    由于申安集团大量资金投入工程项目中，目前资金特别紧张，为了回笼资金，
缓解资金紧张的状况，以账面成本价格转让在该项目上已投入的存货资产。
    （二） 转让价款
    1、转让价格及支付方式：
    台江项目存货资产转让价款为人民币 143,145,787.49 元，申安联合按照如下
时间向申安集团支付转让价款：
    第一期转让价款支付时间及金额：2019 年 12 月 31 日前支付 40%，计人民币
57,258,314.99 元；
    第二期转让价款支付时间及金额：2020 年 12 月 31 日前支付剩余 60%，计人
民币 85,887,472.50 元。
    2、违约金：
    申安联合应按《台江项目存货资产转让协议》约定按期如数支付转让价款，
如有任何一期逾期，则其余支付义务自首次逾期情形发生之日起亦立即全部到期。
    申安联合未按本协议约定按期如数支付转让价款的，每逾期一日按所欠款项
的万分之五支付违约金。
    3、受让方及担保方承诺：
    申安联合承诺以其持有的全部飞乐音响（600651）股票份额为本次转让协议
项下申安联合的支付义务提供担保。在该股份质押期间（仅限于《台江项目存货
资产转让协议》签署前已生效的质押），若申安联合减持或被减持所持股份，申
安联合承诺以其减持或被减持所得价款扣除该等股份质押（仅限于《台江项目存
货资产转让协议》签署前已生效的质押）所对应的债务后的剩余部分全部优先用
于提前支付申安联合在《台江项目存货资产转让协议》项下应付的转让价款。申
安联合同意，本协议签署后三十日内，申安联合配合申安集团及相关银行对上述
股份减持所得价款进行资金监管。同时，申安联合承诺其减持飞乐音响的股份遵
循以下原则：减持后其所持有的股票价值应高于申安联合对申安集团的所有尚未
支付的债务数额（包括申安集团及申安联合双方的其他转让事宜）。
    庄申安承诺对《台江项目存货资产转让协议》项下申安联合支付转让价款的
义务承担连带且不可撤销之保证责任，保证期间为申安联合支付全部转让价款期
限届满之日起两年。
    （三） 协议生效条件
    协议各方一致同意，《台江项目存货资产转让协议》项下各条款于协议各方
签章后成立，并于下述条件满足后正式生效：
    申安集团及其股东飞乐音响依其决策程序通过了批准本协议的内部决议，包
括但不限于飞乐音响的董事会、股东会决议。
    四、关联交易履行的审议程序
    2019 年 4 月 18 日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过《关于
向大股东转让存货资产暨关联交易的议案》，关联董事庄申安回避表决，其余非
关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易。
    根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次关联交易金额超过公司最近一
期经审计净资产的 5%，因此尚须提交公司股东大会审议，关联股东北京申安联
合有限公司需回避表决。
    五、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    本次交易前 12 个月内，公司与同一关联人未发生过除日常关联交易以外的
关联交易事项。
    六、风险提示
    截止本公告披露之日，交易各方已签署《台江项目存货资产转让协议》，但
尚未满足协议生效的全部条件，该协议尚未正式生效，因此该交易事项能否顺利
实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告




                                               上海飞乐音响股份有限公司
    董事会
2019 年 4 月 20 日