*ST飞乐：简式权益变动报告书2020-09-30
上海飞乐音响股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 上海飞乐音响股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： *ST 飞乐
股票代码： 600651
信息披露义务人： 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
住所： 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
通讯地址： 上海市浦东新区新元南路 555 号
股份变动性质： 持股数量增加，持股比例超过 5%
签署日期：二〇二〇年九月
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简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号
——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海
飞乐音响股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股已取得上市公司股东大
会批准及中国证监会核准。
五、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义
务人没有通过任何其他方式增加或减少在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益
的股份。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列
载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。信息披露义务人承诺本报告书
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。
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简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 .................................................................................................. 2
目 录.................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................. 4
第二节 信息披露义务人介绍 .................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................ 5
二、信息披露义务人股权结构 ................................................................................ 5
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况 ........................................................... 6
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................... 6
第三节 权益变动目的 ............................................................................................... 7
一、信息披露义务人权益变动目的 ......................................................................... 7
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情
况 ........................................................................................................................... 7
第四节 权益变动方式 ............................................................................................... 8
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况 ........................................................... 8
二、本次权益变动方式 ........................................................................................... 8
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 ............................................. 8
四、本次已履行及尚需履行的决策和批准程序 ........................................................ 9
（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序 ............................................. 9
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序 .......................................... 9
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况 .......................................... 9
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ............................................. 9
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 .................................................. 10
第六节 其他重要事项 ............................................................................................. 11
第七节 信息披露义务人声明 ...................................................... 错误！未定义书签。
第八节 备查文件 .................................................................................................... 13
一、备查文件 ....................................................................................................... 13
二、备查地点 ....................................................................................................... 13
简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 14
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简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告/本报告书 指 《上海飞乐音响股份有限公司简式权益变动报告书》
飞乐音响/上市公司 指 上海飞乐音响股份有限公司（股票代码：600651）
本次交易/本次重大 飞乐音响进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产以及募
指
资产重组 集配套资金
信息披露义务人作为战略投资者参与飞乐音响非公开发行募集
本次权益变动 指
配套资金，认购 62,111,801 股
信息披露义务人/临
指 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
港科投
仪电集团 指 上海仪电（集团）有限公司
上海华谊 指 上海华谊（集团）公司
《股份认购协议》 指 飞乐音响与临港科投签订的《股份认购协议》
《股份认购协议之
指 飞乐音响与临港科投签订的《股份认购协议之补充协议》
补充协议》
《战略合作协议》 指 飞乐音响与临港科投签订的《战略合作协议》
《公司法》 指 《中国人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则第 15 号——权益
《15 号准则》 指
变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均
为四舍五入所致。
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简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 上海临港经济发展集团科技投资有限公司
注册地址 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 翁巍
统一社会信用代码 91310115MA1H9TKC8G
成立日期 2018 年 3 月 28 日
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 100,000.00 万元人民币
营业期限 2018-03-28 至 2048-03-27
通讯方式 021-38298000
经营范围 从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医疗科技、环保
科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让,资产管理,投资管理,财务咨询,商务信
息咨询,企业管理咨询,会议及展览服务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
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简式权益变动报告书
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，临港科投的董事及主要负责人基本情况如下：
职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 有无其他国家或地区的居留权
董事长 翁巍 男 中国 上海 无
董事 陆春 男 中国 上海 无
董事 李岗 男 中国 上海 无
董事 陆晓红 女 中国 上海 无
董事 周广宇 男 中国 上海 无
监事 王鸿伟 男 中国 上海 无
监事 杨菁 女 中国 上海 无
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人临港科投不存在在境内、境外其他
上市公司中直接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次信息披露义务人权益变动系上市公司非公开发行股份募集配套资金所
致。为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响非公
开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。信
息披露义务人认购 62,111,801 股，导致持股数量增加，持股比例超过 5%。
二、信息披露义务人未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥
有权益股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来十二个月内继续增持或
减持上市公司股份的计划。若有相关权益变动事项，信息披露义务人将根据法
律法规之规定履行相关信息披露及其他相关义务。
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简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
信息披露 持股数量
持股比例 当前持股股份来源 股份种类
义务人 （股）
临港科投 92,879,377 4.11% 发行股份购买资产取得 人民币普通股 A 股
二、本次权益变动方式
为满足上市公司运营资金需求，尽快改善上市公司流动性，飞乐音响非公
开发行股份募集配套资金，发行对象包括仪电集团、临港科投及上海华谊。
本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日为2020年8月31日，即本次
募集配套资金的定价基准日为2020年8月31日，发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票交易均价的80%即3.22元/股。
公 司 本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 为 799,999,996.88 元 ， 其 中 仪 电 集 团 认 购
499,999,999.66元、临港科投认购199,999,999.22元、上海华谊认购99,999,998.00
元。本次非公开发行股份数量为248,447,204股A股股票，其中向仪电集团发行
155,279,503股、向临港科投发行62,111,801股、向上海华谊发行31,055,900股。
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份92,879,377股,占权益变动
前总股本的4.11%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份154,991,178
股，持股比例为6.18%，具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
股数（股） 持股比例 股数（股） 持股比例
临港科投 92,879,377 4.11% 154,991,178 6.18%
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动完成后，信息披露义务人取得上市公司发行的新股，除在承
诺的限售期内不得以任何方式直接或间接转让之外，不存在其他质押、担保的
情况，也不存在被司法冻结、查封或设置任何权利限制的情况。信息披露义务
人所持上市公司股份未来若发生质押、冻结等权利限制的情况，将严格按照相
关规定履行信息披露义务。
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简式权益变动报告书
四、本次已履行及尚需履行的决策和批准程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及审批程序
1、2019 年 12 月 13 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十二次会议，审
议通过本次重组预案及相关议案；
2、本次重组的其他交易对方履行内部决策审议程序，审议通过本次重组正
式方案；
3、2020 年 4 月 27 日，飞乐音响召开第十一届董事会第十八次会议，审议
通过本次重组正式方案及相关议案；
4、2020 年 5 月 9 日，本次交易涉及的国有资产评估结果获得上海市国资
委核准备案；
5、2020 年 5 月 12 日，上海市国资委正式核准本次重组方案；
6、2020 年 5 月 13 日，飞乐音响召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过本次重组正式方案及相关议案。
7、2020 年 7 月 16 日，本次重大重组事项经中国证券监督管理委员会（以
下简称“证监会”）上市公司并购重组审核委员会获得有条件通过；
8、2020 年 8 月 14 日，公司公告取得证监会出具的《关于核准上海飞乐音
响股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可〔2020〕1715 号）。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
本次权益变动无需履行其他审批程序。
五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况
最近一年及一期，除本次交易外，信息披露义务人与上市公司之间未发生
其他重大交易。
六、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，除本报告书所述权益变动事项外，信息披露义务人
不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
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简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份
的情形。
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简式权益变动报告书
第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据所应适用的法律以及为
避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
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简式权益变动报告书
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件
2、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件
3、本次交易相关协议：上市公司与临港科投签署的《股份认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于上市公司办公地点，供投资者查阅。
中国证监会指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
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简式权益变动报告书
简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司所在
上市公司名称 上海飞乐音响股份有限公司 上海市
地
股票简称 *ST 飞乐 股票代码 600651
上海临港经济发展集团科技
信息披露义务 信息披露义务 上海市浦东新区南汇新城镇环
人名称 投资有限公司 人注册地 湖西二路 888 号 C 楼
拥 有 权 益 的 股 增加 减少 有无一致行动
有 无
份数量变化 不变，但持股比例下降 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 否 是 否
公司第一大股 公司实际控制
东 人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权 益 变 动 方 式 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 □
（可多选） 继承 □
赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类：A 股
权益的股份数
持股数量：92,879,377 股
量及占上市公
持股比例：4.11%
司已发行股份
比例
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简式权益变动报告书
本次权益变动
后 ， 信 息 披 露 股票种类：A 股
义 务 人 拥 有 权 持股数量：154,991,178 股
益 的 股 份 数 量 持股比例：6.18%
及持股比例
在上市公司中
拥 有 权 益 的 股 时间：2020 年 9 月 28 日
份 变 动 的 时 间 方式：取得上市公司发行的新股
及方式
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
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简式权益变动报告书
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害上市公司和 不适用 √
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
（如是，请注明具体情况）
除公司为其负
不适用 √
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是 □ 否 □
是否需取得批
不适用 √
准
是否已得到批 是 □ 否 □
准 不适用 √
（以下无正文）
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