上海飞乐音响股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 2 月 25 日
上海飞乐音响股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2021 年 2 月 25 日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 25 日
至 2021 年 2 月 25 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
2、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
3、关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的议案；
4、关于对 Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案；
5、关于为 INESA UK LIMITED 银行借款提供担保的议案。
三、 股东发言
四、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
五、 股东对大会提案进行现场投票表决
六、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
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（现场投票与网络投票合并）
七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、 通过 2021 年第一次临时股东大会决议，并宣布会议结束
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2021 年第一次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次
大会表决事项相关。
六、 本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华
人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）等相关法律法规的要求和《上海飞乐音响股份有限公
司章程》（2020 修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董
事会议事规则》作出修订，修订后的《公司董事会议事规则》请详见
附件一。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 25 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华
人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019
年修订）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》
（2020 年修订）等相关法律法规的要求和《上海飞乐音响股份有限公
司章程》（2020 修订）的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《监
事会议事规则》作出如下修订，修订后的《公司监事会议事规则》请
详见附件二。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2021 年 2 月 25 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的议案
各位股东：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“公司”）
之全资子公司上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）拟向
其全资子公司 INESA UK LIMITED（以下简称“INESA UK”）以现
金方式增资 4,240 万欧元，其中 3,340 万欧元用于偿还到期银行借款，
改善融资结构，从而降低其整体资产负债水平，剩余 900 万欧元用于
补充流动资金，改善经营。
本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通
过，并已经上海市国资委前备案通过，尚需公司股东大会审批，并须
获得中国(上海)自贸区及外汇管理局的备案或批准。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
INESA UK 系飞乐投资直接控股的设立于英国的全资子公司，注
册资本为 1 万欧元，为 2015 年飞乐音响为收购喜万年 80%股权而专
门在英国设立的特殊目的载体 SPV，不开展实际经营业务。INESA UK
对外投资仅有一家全资子公司 Feilo Malta Limited（系飞乐音响分别于
2016 年、2017 年收购的 Havells Malta Limited 合计 100%股权后更名的
公司）。
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料三
公司海外照明业务以喜万年为核心，打造以渠道销售为核心和重
点，照明工程业务为辅助和补充，通过旗下 Sylvania、Lumiance 和
Concord 三大品牌，聚焦不同细分市场。
（二）经营情况
1、主要财务数据
单位：万元人民币
INESA UK 合并层面（PRC）
经审计 INESA UK
数据来源 未经审计
（PRC）
科目 2019 年度 2020 年 1-6 月
营业收入 229,854 88,019
净利润 -34,816 -10,167
科目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
总资产 212,529 209,570
净资产 -135,840 -151,900
资产负债率 164% 172%
2、经营情况分析
近年来，受全球 LED 照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素
影响，INESA UK 的营业收入呈下滑趋势。另外，喜万年从传统照明
产品向 LED 产品转型，从光源类产品向灯具类产品的转型，但在转
型过程中由于 LED 产品单价下降，LED 增幅不足以覆盖传统照明产
品的下降幅度，导致经营亏损。2020 年受到全球疫情的影响，喜万年
的销售业绩未达到预期，预计仍将出现亏损。
二、本次增资计划概述
（一）增资的必要性
1、偿还到期银行借款，避免违约风险
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料三
因 INESA UK 设立时注册资本很小（1 万欧元），长期以来主要
通过银行借款的方式提供运营资金。INESA UK 在中国建设银行股份
有限公司上海卢湾支行的 2 笔银行借款（合计 3,340 万欧元）都将于
2021 年 3 月初到期，目前建设银行反馈，以上借款展期的可能性极
小。此外，在借款到期前向境外银行筹措资金或通过飞乐音响境外放
款的途径亦不可行。根据目前与部分银行沟通的反馈，银行有意向提
供过桥借款，但仍需要飞乐投资对 INESA UK 增资以确保其过桥借
款到期的归还。
综上，公司拟通过飞乐投资对 INESA UK 增资，一方面确保其到
期银行借款的偿还，避免产生违约风险；另一方面补充 INESA UK 的
注册资本金，改善其财务结构，降低资产负债率，节约财务费用。
2、补充流动资金，改善经营
2020 年全球新冠疫情对喜万年供应链产生了不利影响，国内产品
供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。喜万年目前较低的安全
库存难以应对疫情对供应链的冲击。
因此，通过本次现金增资方式补充喜万年运营资金 900 万欧元，
补流资金主要用于增加欧洲、拉美等地区的存货，以应对疫情对供应
链的冲击，提升销售；同时支付部分逾期供应商欠款，以改善供应链。
（二）增资方式
飞乐投资拟对其全资子公司 INESA UK 现金增资 4,240 万欧元：
（1）增资方式：按同等金额增加其注册资本；
（2）资金来源：飞乐音响 2020 年度重大资产重组募集的配套资
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料三
金，系飞乐音响自有资金；
（3）操作路径：飞乐音响对飞乐投资发放人民币委贷后，飞乐
投资对 INESA UK 现金增资；
（4）增资用途：其中 3,340 万欧元用于偿还到期银行借款，改善
融资结构，900 万欧元用于补充流动资金，改善经营。
（三）增资前后的股权结构
本次增资完成后，INESA UK 注册资本将由 1 万欧元增加至 4,241
万欧元，仍为飞乐投资全资子公司。
三、本次增资对上市公司的影响
本次增资的资金来源为飞乐音响重组募配形成的自有资金，以现
金方式增资全资子公司 INESA UK，用于其偿还到期银行借款，改善
其融资结构，从而降低其整体资产负债水平，并补充流动资金，改善
其经营。
四、本次增资的风险分析
根据英国当地法律，本次以现金方式增加子公司注册资本的交易
模式符合英格兰和威尔士的法律规定，不存在重大法律障碍。根据国
内法律规定，本次增资须履行上市公司审批以及相关有权监管机构的
备案或审批程序，能否完成相关备案或审批手续存在不确定性。
同时，受行业和市场变化、市场竞争、全球疫情蔓延等因素影响，
存在对喜万年市场和经营产生不利影响的风险。
针对上述风险，一方面公司将积极推进相关审批进程，制定紧凑
的工作计划及完善的报批资料，力争早日取得备案或审批通过；另一
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料三
方面，公司将发挥喜万年品牌优势，积极开拓市场和销售；充分利用
中国资源，部署中国大陆市场；主动聚焦和快速实现贴近市场、工厂
的产品路线图；提升供应链整合能力；优化组织架构，持续降低管理
费用等措施，努力改善喜万年经营，维持业务稳定，减亏扭亏，有效
地防范和降低经营风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 25 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
关于对 Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案
各位股东：
上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）下属喜万年集
团之全资子公司 Feilo Sylvania Europe Limited（以下简称“FSE”）拟
以持有的对喜万年集团之全资子公司 Feilo Sylvania International Group
KFt（以下简称“FSIG”）债权总额中的 5,500 万欧元、以债转股方
式向 FSIG 增资，用于改善 FSIG 资本结构，使其净资产转正，避免
被法院强制破产清算。
本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通
过，尚需公司股东大会审议。
本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。
一、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
FSIG 成立于 2016 年 9 月，在匈牙利布达佩斯设立，注册资本为
300 万福林（根据 2021 年 2 月 9 日汇率，1 欧元约等于 358 匈牙利福
林），系喜万年系之全资子公司 Flowil International Lighting (Holding)
B.V.（简称“Flowil”）之全资子公司。
自 2017 年起，FSIG 逐步开始承担喜万年欧洲总部的主要经营管
理工作，包括在欧洲市场采用统一产品标准，进行统一的产品、研发、
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料四
市场营销、生产及采购和物流仓储管理。同时，FSIG 公司也作为喜
万年东欧地区的销售组织。
在低风险经销商模式（LRD）下，FSIG 作为主责任人负责从广
州采购中心及三家欧洲工厂安排生产采购，销售给欧洲 14 家销售公
司再由各销售公司向终端客户销售。
（二）经营情况
1、主要财务数据
单位：欧元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 7 月 31 日
总资产 42,222,519 58,660,137
总负债 83,052,246 111,404,294
所有者权益 -40,829,727 -52,744,156
2019 年度 2020 年 1-7 月
销售收入 71,529,345 55,929,419
净利润 -23,609,959 -11,914,429
2、经营情况分析
近年来，受全球 LED 照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素
影响，喜万年欧洲照明销量下滑。2020 年 FSIG 公司采用低风险经销
商模式（LRD）后，与原来的委托代理模式比较，各销售公司将承担
更多的经营责任，FSIG 经营成本有所下降，经营状况将得到改善。
2020 年受全球疫情影响，FSIG 公司预计仍将出现亏损。另外，因 FSIG
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料四
公司注册资金偏低，经营亏损导致净资产为负值。
二、本次增资计划概述
（一）增资的必要性
根据匈牙利法律的相关规定，如果公司连续两年的净资产为负，
并且股东在第二个财务报表接受日后 60 天内没有提供必要的权益资
金投入，则公司需要决定是否重组或关闭。截至 2019 年 12 月 31 日，
FSIG 净资产约为-4,083 万欧元，且已经连续三年净资产为负，已触发
了上述法律的相关规定，FSIG 存在被当地法院强制清算的可能。因
此，公司拟通过 FSE 以债转股的方式对 FSIG 进行增资，以改善其财
务结构，防范被当地法院强制清算风险的发生。
（二）增资方式及金额
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对 FSIG 公司股东全部权益
及本次拟增资的 FSE 债权进行评估，截至评估基准日 2020 年 7 月 31
日，FSE 对 FSIG 的债权总额的评估值为 57,059,379.64 欧元，FSIG 股
东全部权益价值为-1,100 万欧元。
本次拟以 FSE 持有的债权总额中的 5,500 万欧元，以债转股方式
投资 FSIG，其中：100 万欧元增加为注册资金，剩余 5,400 万欧元增
加为资本公积。
（三）增资前后股权结构
本次增资前，FSIG 为 FLOWIL 的全资子公司。
鉴于 FSIG 股东全部权益评估值为负，由 FSIG 原股东 FLOWIL
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料四
与新股东 FSE 自行约定增资后的股权比例，拟约定为 FSE 持股 99.98%，
FLOWIL 持股 0.02%。由于 FLOWIL 直接持有 FSE 100%股权，是 FSIG
的实际控制人，因此本次增资 FSIG 的实际控制人不变。具体增资前
后 FSIG 的股权结构如下：
上海飞乐音响股份有限公司 上海飞乐音响股份有限公司
100% 100%
上海飞乐投资有限公司 上海飞乐投资有限公司
100% 100%
Inesa UK Limited Inesa UK Limited
间接持股100% 间接持股100%
Flowil International Lighting Flowil International Lighting
(Holding) B.V. (Holding) B.V.
100%
100% 100%
Feilo Sylvania
Feilo Sylvania 0.02%
Feilo Sylvania Europe Limited
International
Europe Limited 99.98%
Group Kft.
Feilo Sylvania International
Group Kft.
图一、本次增资前 FSIG 股权结构 图二、本次增资后 FSIG 股权结构
三、本次增资对上市公司的影响
本次债转股增资事项系公司下属全资子公司间的增资，不会导致
公司合并报表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成
重大影响。
四、本次增资的风险分析
本次债转股增资符合匈牙利当地法律规定，不存在重大法律障碍。
但本次增资后 FSIG 净资产仍维持较低水平。未来喜万年一方面将通
过努力增加销售、降低成本费用、提升运营效率，以实现经营的改善；
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料四
同时将积极制订总部管理预案，优化总部管理职能；并且通过推进低
风险经销商模式（LRD），由各销售公司承担更多的经营责任，减少
总部运营成本，努力改善经营状况。但不排除未来 FSIG 可能继续亏
损，存在再次触发匈牙利法律中被要求破产清算的风险。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 25 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
关于为 INESA UK LIMITED 银行借款提供担保的议案
各位股东：
公司下属全资子公司上海飞乐投资有限公司其境外子公司
INESA UK LIMITED（以下简称“INESA UK”），原建设银行 3,340
万欧元借款，将于 2021 年 3 月到期。目前，喜万年集团流动资金主
要依靠银行融资解决，故计划向银行申请 3,340 万欧元借款用于替换
以上建行到期贷款，借款期限不超过三年。飞乐音响以人民币存单质
押方式为上述银行借款提供担保，具体存单质押金额按实际汇率及
银行规定的质押率计算，最高不超过人民币 3 亿元。
借款人 INESA UK LIMITED，系公司全资子公司上海飞乐投资
有限公司在英国设立的全资子公司，注册资本为 1 万欧元，经营范围
为电气照明设备制造。INESA UK 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：人民币元
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
科目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,125,287,410.63 2,112,778,590.19
负债总额 3,483,690,436.36 3,665,824,839.41
归属于母公司所有
-1,358,403,025.73 -1,553,046,249.22
者权益
2019 年 1—12 月 2020 年 1—9 月
科目
（经审计） （未经审计）
营业收入 2,298,544,526.51 1,381,227,175.65
归属于母公司所有
-348,163,731.46 -133,882,857.99
者的净利润
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料五
鉴于公司对喜万年集团的增资计划仍在审批中，考虑到喜万年
集团流动资金的实际状况，为确保建设银行到期贷款不发生逾期违
约情况，建议同意 INESA UK 向银行申请 3,340 万欧元借款作为过桥
资金，由飞乐音响为该笔借款提供人民币存单质押担保。
截至 2021 年 2 月 9 日，不含本次对外担保，公司及控股子公司
对外担保余额为 6,010.50 万欧元及 3,500 万人民币，约合人民币共计
50,231.64 万元（按照 2021 年 2 月 9 日汇率折算），均为公司及控股子
公司对全资子公司的担保，占公司 2019 年度经审计归属于上市公司
股东的净资产的-30.80 %；公司对控股子公司的担保余额为 6,010.50 万
欧元，约合人民币 46,731.64 万元（按照 2021 年 2 月 9 日汇率折算），
均为公司对全资子公司的担保，占公司 2019 年度经审计归属于上市
公司股东的净资产的-28.65%。不存在逾期对外担保。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 25 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件一
上海飞乐音响股份有限公司
董事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会，对股东大会负责。
第三条 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必须的知
识、技能和素质。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立董事应占董事会的三分之一以
上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士，设董事长 1 人。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第六条 董事会下设董事会办公室，董事会秘书兼任董事会办公室负责人，
负责统筹处理董事会日常事务，包括但不限于：公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，保管董事会和
董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日
常事务。
第七条 董事会行使下列职权：
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件一
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第九条 公司董事会根据股东大会授权审议决定投资金额不超过公司最近
一期经审计的净资产总额 50%（含本数）的对外投资项目。
公司资产抵押、对外担保、投资理财、关联交易等事项的权限及决策程序参
照经公司董事会批准的相关制度及相关法律、法规、监管部门规章及规范性文件
的有关规定执行。
第十条 董事会对“三重一大”事项作出决策时，应事先与党委沟通，听取
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件一
党委的意见。
第三章 董事会会议的召集、主持和通知
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件一
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事
及高级管理人员。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第四章 董事会会议的召开和出席
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事、高级管理人员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列
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席董事会会议。
第十九条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
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明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督
下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十六条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
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法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同
意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当
要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计
报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十一条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会会议记录
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第三十二条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需
要进行全程录音。
第三十三条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第六章 董事会决议公告、决议执行和档案保存
第三十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
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记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第三十九条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章
程的规定。
第四十条 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效。
第四十一条 本规则解释权归属公司董事会。
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上海飞乐音响股份有限公司
监事会议事规则
（2021 年修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）监
事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司
法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券
交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 监事会由 5 名监事组成，监事会主席 1 人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
第四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，并
向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
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（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第五条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要
求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第三章 监事会会议的召集、主持和通知
第六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当
在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接
向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日
和五日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体监事。非直接送达
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会会议的召开和出席
第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主
持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或者电子邮件等方式送达监
事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及
时向监管部门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件二
第十三条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选
择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
第五章 监事会会议记录
第十五条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
第十七条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六章 监事会决议公告、决议执行和档案保存
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料附件二
第十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。
第十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主
席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第七章 附则
第二十一条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、
法规或者经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章
程的规定。
第二十二条 本规则由监事会制定报股东大会批准后生效。
第二十三条 本规则解释权归属公司监事会。
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