证券代码：600651              证券简称：*ST 飞乐              编号：临 2021-015




                   上海飞乐音响股份有限公司
   关于以债转股方式对 Feilo Sylvania International
                       Group KFt.增资的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、对外投资概述
    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）下属喜万年集团之全资子
公司 Feilo Sylvania Europe Limited（以下简称“FSE”）拟以持有的对喜万年集团
之全资子公司 Feilo Sylvania International Group KFt（以下简称“FSIG”）债权总
额中的 5,500 万欧元、以债转股方式向 FSIG 增资，用于改善 FSIG 资本结构，使
其净资产转正，避免被法院强制破产清算。
    本次增资事项已经公司第十一届董事会第三十三次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
    本次增资不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。


    二、增资标的基本情况
    （一）增资标的概况
    FSIG 成立于 2016 年 9 月，在匈牙利布达佩斯设立，注册资本为 300 万福林
（根据 2021 年 2 月 9 日汇率，1 欧元约等于 358 匈牙利福林），系喜万年集团之
全资子公司 Flowil International Lighting (Holding) B.V.（简称“Flowil”）之全资子
公司。
    自 2017 年起，FSIG 逐步开始承担喜万年欧洲总部的主要经营管理工作，包
括在欧洲市场采用统一产品标准，进行统一的产品、研发、市场营销、生产及采
购和物流仓储管理。同时，FSIG 公司也作为喜万年东欧地区的销售组织。
    在低风险经销商模式（LRD）下，FSIG 作为主责任人负责从广州采购中心
及三家欧洲工厂安排生产采购，销售给欧洲 14 家销售公司再由各销售公司向终
端客户销售。
    （二）经营情况
    1、主要财务数据
                                                                   单位：欧元
                         2019 年 12 月 31 日    2020 年 7 月 31 日
           总资产                42,222,519              58,660,137

           总负债                83,052,246             111,404,294

        所有者权益              -40,829,727             -52,744,156

                             2019 年度            2020 年 1-7 月
         销售收入                71,529,345              55,929,419

           净利润               -23,609,959             -11,914,429


    2、经营情况分析
    近年来，受全球 LED 照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，喜万
年欧洲照明销量下滑。2020 年 FSIG 公司采用低风险经销商模式（LRD）后，与
原来的委托代理模式比较，各销售公司将承担更多的经营责任，FSIG 经营成本
有所下降，经营状况将得到改善。2020 年受全球疫情影响，FSIG 公司预计仍将
出现亏损。另外，因 FSIG 公司注册资金偏低，经营亏损导致净资产为负值。


    三、本次增资计划概述
    （一）增资的必要性
    根据匈牙利法律的相关规定，如果公司连续两年的净资产为负，并且股东在
第二个财务报表接受日后 60 天内没有提供必要的权益资金投入，则公司需要决
定是否重组或关闭。截至 2019 年 12 月 31 日，FSIG 净资产约为-4,083 万欧元，
且已经连续三年净资产为负，已触发了上述法律的相关规定，FSIG 存在被当地
法院强制清算的可能。因此，公司拟通过 FSE 以债转股的方式对 FSIG 进行增资，
以改善其财务结构，防范被当地法院强制清算风险的发生。
    （二）增资方式及金额
    公司聘请上海东洲资产评估有限公司对 FSIG 公司股东全部权益及本次拟增
资的 FSE 债权进行评估，截至评估基准日 2020 年 7 月 31 日，FSE 对 FSIG 的债
权总额的评估值为 57,059,379.64 欧元，FSIG 股东全部权益价值为-1,100 万欧元。
    本次拟以 FSE 持有的债权总额中的 5,500 万欧元，以债转股方式投资 FSIG，
其中：100 万欧元增加为注册资金，剩余 5,400 万欧元增加为资本公积。
    （三）增资前后股权结构
    本次增资前，FSIG 为 FLOWIL 的全资子公司。
    鉴于 FSIG 股东全部权益评估值为负，由 FSIG 原股东 FLOWIL 与新股东 FSE
自行约定增资后的股权比例，拟约定为 FSE 持股 99.98%，FLOWIL 持股 0.02%。
由于 FLOWIL 直接持有 FSE 100%股权，是 FSIG 的实际控制人，因此本次增资
FSIG 的实际控制人不变。具体增资前后 FSIG 的股权结构如下：


             上海飞乐音响股份有限公司
                                                         上海飞乐音响股份有限公司

                              100%
                                                                           100%

                上海飞乐投资有限公司
                                                           上海飞乐投资有限公司

                              100%
                                                                           100%

                   Inesa UK Limited
                                                              Inesa UK Limited

                             间接持股100%
                                                                          间接持股100%

              Flowil International Lighting
                                                         Flowil International Lighting
                     (Holding) B.V.
                                                                (Holding) B.V.
                                                                 100%
                   100%         100%

                                 Feilo Sylvania          Feilo Sylvania
         Feilo Sylvania                                  Europe Limited              0.02%
                                 International
         Europe Limited
                                  Group Kft.                     99.98%



                                                         Feilo Sylvania International
                                                                  Group Kft.



     图一、本次增资前 FSIG 股权结构               图二、本次增资后 FSIG 股权结构



    四、本次增资对上市公司的影响
    本次债转股增资事项系公司下属全资子公司间的增资，不会导致公司合并报
表范围发生变化，不会对公司的业务运营和经营业绩造成重大影响。


    五、本次增资的风险分析
    本次债转股增资符合匈牙利当地法律规定，不存在重大法律障碍。但本次增
资后 FSIG 净资产仍维持较低水平。未来喜万年一方面将通过努力增加销售、降
低成本费用、提升运营效率，以实现经营的改善；同时将积极制订总部管理预案，
优化总部管理职能；并且通过推进低风险经销商模式（LRD），由各销售公司承
担更多的经营责任，减少总部运营成本，努力改善经营状况。但不排除未来 FSIG
可能继续亏损，存在再次触发匈牙利法律中被要求破产清算的风险。
    公司将按照相关法律法规，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投
资风险。
    特此公告




                                               上海飞乐音响股份有限公司
                                                        董事会
                                                    2021 年 2 月 10 日