证券代码：600651            证券简称：*ST 飞乐            编号：临 2021-012




                   上海飞乐音响股份有限公司
        第十一届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十三
次会议通知于 2021 年 2 月 1 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 2 月 8 日以
现场与通讯表决相结合的方式召开，现场召开地点为上海市桂林路 406 号 1 号楼
13 楼会议室。本次会议应参与表决董事 11 名，实际参与表决董事 11 名。会议由
董事长李鑫先生主持，会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公
司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
    一、审议通过《关于修订公司内部管理制度的议案》；
    为了进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司重组完成后结合置
入企业情况对管理制度进行了梳理。董事会审议并同意修订《公司董事会议事规
则》、《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司董事会审计委员会实施细则》、
《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《公司董事会提名委员会实施细则》、
《总经理工作细则》、《内幕信息及知情人管理制度》、《信息披露暂缓与豁免业务
内部管理制度》、《投资及资产处置管理规定》、《全面预算管理制度》、《财务管理
制度》、《高级管理人员薪酬绩效管理办法》、《内部审计管理制度》、《人力资源管
理制度》，新增《投资者关系管理制度》、《对外捐赠管理制度》。
    其中《公司董事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的议案》；
    董事会同意公司以委托贷款方式向全资子公司上海飞乐投资有限公司提供
资金，并同意上海飞乐投资有限公司将该资金向其全资子公司 INESA UK
LIMITED 以现金方式增资 4,240 万欧元用于偿还借款、补充流动资金，上述资金
来源于 2020 年度公司重大资产重组募集的配套资金。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于向 INESA
UK LIMITED 现金增资的公告》，公告编号：临 2021-014）


    三、审议通过《关于对 Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案》；
    董事会同意公司全资子公司上海飞乐投资有限公司下属喜万年集团之全资
子公司 Feilo Sylvania Europe Limited 以债转股方式向喜万年集团之全资子公司
Feilo Sylvania International Group KFt.增资 5,500 万欧元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于以债转股
方式对 Feilo Sylvania International Group KFt.增资的公告》，公告编号：临 2021-015）


    四、审议通过《关于为 INESA UK LIMITED 银行借款提供担保的议案》。
    董事会同意公司以人民币存单质押方式为全资子公司上海飞乐投资有限公
司之全资子公司 INESA UK LIMITED 向银行申请的 3,340 万欧元借款提供担保，
借款期限不超过三年。具体存单质押金额按实际汇率及银行规定的质押率计算，
最高不超过人民币 3 亿元。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为 INESA
UK LIMITED 的银行借款提供质押担保的公告》，公告编号：临 2021-016）


    五、审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》；
    董事会同意召开 2021 年第一次临时股东大会，有关事宜如下：
    （一）现场会议召开的日期、时间和地点：
    现场会议时间：2021 年 2 月 25 日下午 14:00
    现场会议召开地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
    （二）会议召集人：公司董事会
    （三）会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票
相结合的方式
    （四）股权登记日：2021 年 2 月 18 日
    （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2021 年 2 月 25 日
                        至 2021 年 2 月 25 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
    涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定
执行。
    （七）会议审议事项：
    1、关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
    2、关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
    3、关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的议案；
    4、关于对 Feilo Sylvania International Group KFt.债转股的议案；
    5、关于为 INESA UK LIMITED 银行借款提供担保的议案。
    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：临 2021-017）
    特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
         董事会
     2021 年 2 月 10 日