证券代码：600651            证券简称：*ST 飞乐            编号：临 2021-022



                   上海飞乐音响股份有限公司
        第十一届监事会第二十二次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二
次会议通知于 2021 年 3 月 19 日以电子邮件方式发出，会议于 2021 年 3 月 29 日
在上海市桂林路 406 号 1 号楼 13 楼会议室召开。本次会议应出席监事 5 名，实
际出席监事 5 名。会议由监事会主席顾文女士主持，会议出席监事人数及召开会
议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议：
    一、审议通过《公司监事会 2020 年度工作报告》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议通过《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；
    监事会审核公司 2020 年年度报告的内容和相关编制程序后认为：《公司 2020
年年度报告》的编制和审议程序符合国家各项法律法规、《公司章程》和公司内
部管理制度的各项固定；《年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易
所的各项规定，所包含的信息能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实
地反映公司 2020 年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与《年度报告》
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
    监事会认为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2020 年度财
务报告》审计而出具的标准无保留意见的《审计报告》，客观、公正、真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度
报告及摘要》）


    三、审议通过《公司 2020 年利润分配的预案》；
    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，
2020 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 431,499,382.93 元。
    母公司本年度实现净利润 485,534,618.52 元，不提取法定盈余公积金，加上
年期末可供分配利润-2,730,723,047.34 元，加上其他综合收益转入-14,397,091.76 元，
期末可供分配利润为-2,259,585,520.58 元。
    鉴于 2020 年末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定，监事会同意 2020 年年度利润分配预案为：2020 年年度不进行利润分
配，也不进行资本公积金转增股本。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于公司 2020
年年度拟不进行利润分配的公告》，公告编号：临 2021-023）


    四、审议通过《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
    监事会认为，公司及全资子公司为全资子公司提供 17,000 万元人民币（或等
值外币，含本数）的贷款担保总额度（不含并购贷款担保 11,100 万欧元），符合
子公司正常经营需要，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
利益的情形，监事会同意本次担保额度事项。上述额度有效期自 2020 年年度股
东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该
额度在有效期内循环使用。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于为投资企
业提供贷款担保额度的公告》，公告编号：临 2021-024）
    五、审议通过《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
    监事会认为，公司 2021 年关联交易预计事项系公司正常经营所需，交易价
格将以市场定价为依据，按照等价有偿、公允市价的定价原则，未违反公开、公
平、公正的原则，符合关联交易规则。交易对上市公司独立性没有影响，公司主
要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。监事会同意公司 2021
年度的日常关联交易预计金额。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾文女士、蔡云泉先
生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于 2021 年
度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临 2021-025）


    六、审议通过《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
    监事会同意 2021 年度公司继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。
    2020 年度，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年报财务审计服
务的审计费用为人民币 206.50 万元，内控审计服务的审计费用为人民币 30 万元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司续聘会计师事
务所的公告》，公告编号：临 2021-026）


    七、审议通过《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
    监事会认为，《公司 2020 年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合有
关规则要求，真实、客观地反映了公司内部控制情况。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2020 年度内
部控制评价报告》、《内部控制审计报告》）
    八、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司 2020 年度募
集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：临 2021-028）


    九、审议通过《关于计提商标减值准备的议案》；
    监事会认为，公司全资子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司 Inesa UK

Limited 对收购喜万年集团股权形成的 Sylvania 相关所有商标计提减值准备
650.00 万欧元，是基于谨慎性原则，其决策程序符合相关法律、法规及监管规则
的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务
状况以及经营成果。监事会同意本次计提商标减值准备事项。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提
的公告》，公告编号：临 2021-029）


    十、审议通过《关于计提其他资产减值准备的议案》；
    监事会认为，本次公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，
对合并报表内截止 2020 年 12 月 31 日的除商誉、商标以外的其他资产计提减值
准备人民币 11,996.40 万元，转回减值准备人民币 4,906.68 万元，转销减值准备人
民币 5,819.45 万元，核销减值准备人民币 1,274.78 万元，汇兑差额人民币-1,241.89
万元，合并范围变动人民币-185,121.26 万元，是基于谨慎性原则，其决策程序符
合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司实际情况，计提减值准备后，能
够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提其他资产
减值准备。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提
的公告》，公告编号：临 2021-029）


    十一、审议通过《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
    监事会认为，公司 2020 年度对与投资者的虚假陈述责任纠纷案件相关的未
决诉讼计提预计负债人民币 1.81 亿元，符合《企业会计准则》及公司实际情况，
决策程序合法、合规。监事会同意本次公司对未决诉讼计提预计负债。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于大额计提
的公告》，公告编号：临 2021-029）


    十二、审议通过《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保
及反担保暨关联交易的议案》。
    监事会同意：
    （1）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海元一
电子有限公司 100%股权，以及全资子公司上海仪电智能电子有限公司所持有的
上海亿人通信终端有限公司 75%股权、上海仪电特镭宝信息科技有限公司 41%股
权（上述股权在公司重大资产重组时以 2019 年 11 月 30 日为基准日的资产基础
法评估值合计为人民币 17,705 万元，2020 年 12 月 31 日未经审计的账面净资产
合计为人民币 16,780 万元）为公司向关联方上海仪电（集团）有限公司申请的人
民币 1.36 亿元委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全
国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不超过 1
年。
    （2）公司以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑
实业有限公司 100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权（上
述股权在公司重大资产重组时以 2019 年 11 月 30 日为基准日的资产基础法评估
值合计为人民币 80,019 万元，2020 年 12 月 31 日未经审计的账面净资产合计为
人民币 70,653 万元）对关联方上海仪电（集团）有限公司为公司间接持有 100%
股权的 Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 所提供的 8,000 万欧元融资担保提供
反担保，并替换经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于子公司向
上海仪电（集团）有限公司为其银行融资担保而提供反担保暨关联交易的议案》
中的原抵押物喜万年德国及比利时房产。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联监事顾文女士、蔡云泉先
生回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于接受关联
方财务资助并提供股权质押担保的公告》，公告编号：临 2021-030、《上海飞乐音
响股份有限公司关于向关联方提供股权质押反担保的公告》，公告编号：临 2021-
031）
    特此公告




                                               上海飞乐音响股份有限公司
                                                         监事会
                                                    2021 年 3 月 31 日