上海飞乐音响股份有限公司

                       独立董事 2020 年度述职报告



    作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年
度，我们忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有
的作用，促进公司的规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2020 年
度工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    梁荣庆，男，1954 年生，研究生学历，博士学位，教授。曾就职于中国科学
院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所，复旦大学电光源研究所，曾
任复旦大学电光源研究所所长，复旦大学光源与照明工程系系主任，中国照明学
会副理事长。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学
会理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
    伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，教授，研究员，博导，教授级高级
工程师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有
限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现
任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海市
政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研
究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海投资咨询集团公司
外部董事，国新文化控股股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独
立董事、上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
    李军，男，1971 年生，研究生学历，硕士学位，律师。曾任南车集团洛阳有
限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合
伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十一
届董事会独立董事。
    温其东，男，1982 年生，大学学历，工程师。曾任中国照明电器协会项目经
理、会展部主任、副秘书长，现任中国照明电器协会副秘书长，自 2020 年 6 月
23 日起任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
    刘升平，女，1957 年生，研究生学历，高级经济师。曾任轻工业部、中国轻
工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书
长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长，海洋王照明科技股份有限公司
独立董事。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事，
于 2020 年 6 月 23 日离任。
    2、是否存在影响独立性的情况进行说明
    （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的
自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
    （2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也
从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
    因此我们不存在影响独立性的情况。


    二、独立董事年度履职概况
    本年度，公司共召开了十八次董事会会议，我们参加了历次董事会，召集召
开了四次审计委员会及五次提名委员会，列席了公司股东大会。
    （一）出席董事会的情况

                                参加董事会情况
  董事
          本年应参            以现场方 以通讯方
  姓名              亲自出席                     委托出席      缺席
          加董事会            式参加次 式参加次
                      次数                         次数        次数
            次数                  数       数
 梁荣庆          18        18         2       16         0            0
 伍爱群          18        18         1       17         0            0
 李军            18        17         0       17         1            0
 温其东           9         9         1        8         0            0
 刘升平           9         9         0        9         0            0
    （二）其他履职情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，我们分别担任公司董事会四个专门委员会的召集人或委员，严格按照董事会
专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。召集并
参加了四次审计委员会及五次提名委员会，出席了公司年度股东大会及临时股东
大会。
    （三）会议决议及表决情况
    我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听取汇报、翻
阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及
从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、对外担保、
等重大事项发表了独立意见。
    任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们
对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
况。


       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       1、关联交易情况
    报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，对关联交易进行了审
议。我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司董事
会在审议重大资产出售暨关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符
合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的
情形。
       2、对外担保及资金占用情况
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2020
年，公司及控股子公司对外担保发生额为 18,295 万元，担保余额为 66,530 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 25%。
    我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有
效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。
    截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
    3、募集资金的使用情况
    报告期，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司
《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    4、高级管理人员提名情况
    公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定。我们审核了相关高级管理人
员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责
的要求。
    5、业绩预告及业绩快报情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司发布了 2019 年年
度业绩预亏公告及关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告。公
司管理层就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了沟通。
    6、聘任会计师事务所情况
    本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财
务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬
业，具备承担公司审计工作的能力。
    7、现金分红及其他投资者回报情况
    鉴于公司 2019 年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司 2019 年度不
进行利润分配和公积金转增股本。
    我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合相关法律法规和公司章程的规定。
    8、公司及股东承诺履行情况
    本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
    9、信息披露的执行情况
    报告期内，公司披露了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三
季度报告，以及各类临时公告 149 份。
    我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，切实履行了必要的审批程序，及时、公平地履行信息披露义务。
    10、内部控制的执行情况
    通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议《公司 2019 年度内部
控制评价报告》的基础上，我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，出具了《公司 2019 年度内部控制审计报告》。审计师认为，飞乐音响
于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
    11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    本年度，公司董事会按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，
共召开了十八次董事会会议。我们与管理层建立了有效的良性沟通机制，深入了
解公司经营管理情况，对公司的各类重大事项均认真地进行了审议，科学决策，
切实维护公司和投资者的利益。
    报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次审计委员会，通过与公司管理
层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况和经营成果
等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计
重点、审计进展情况以及内审工作的开展情况和审计结果，重点关注并审议了业
绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议及要求。
    公司董事会提名委员会共召开五次会议，对被提名的董事、及高级管理人员
候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为
候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力。
    四、总体评价和建议
    2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，本着诚信与勤勉的原则，以对
所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事
会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
    2021 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事会、监事会、管理层
的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不
断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股
东的合法权益。




                                       上海飞乐音响股份有限公司独立董事
                                            梁荣庆   伍爱群   李军   温其东
                                                     2021 年 3 月 29 日
此页无正文，为《上海飞乐音响股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告》之
签署页




    ______________        ______________

         梁 荣 庆           伍 爱 群




    ______________        ______________

         李   军            温 其 东