上海飞乐音响股份有限公司
2020 年年度股东大会会议资料
2021 年 5 月 28 日
上海飞乐音响股份有限公司
2020 年年度股东大会会议议程
会议时间：现场会议时间：2021 年 5 月 28 日下午 13:30
网络投票起止时间：自 2021 年 5 月 28 日
至 2021 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议地点：上海市田林路 142 号华鑫慧享中心 2 楼报告厅
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、公司董事会 2020 年度工作报告；
2、公司监事会 2020 年度工作报告；
3、公司 2020 年年度报告及摘要的议案；
4、公司 2020 年度财务决算报告；
5、公司 2020 年度利润分配的预案；
6、为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7、关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案；
8、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
9、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
1
10、关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及
反担保暨关联交易的议案；
11、关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会非独立董事
候选人的议案；
（1）选举李鑫先生为公司第十二届董事会董事；
（2）选举金新先生为公司第十二届董事会董事；
（3）选举翁巍先生为公司第十二届董事会董事；
（4）选举许立俊先生为公司第十二届董事会董事；
（5）选举陈云麒先生为公司第十二届董事会董事；
（6）选举陆晓冬先生为公司第十二届董事会董事；
（7）选举苏耀康先生为公司第十二届董事会董事。
12、关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会独立董事候
选人的议案；
（1）选举伍爱群先生为公司第十二届董事会独立董事；
（2）选举温其东先生为公司第十二届董事会独立董事；
（3）选举郝玉成先生为公司第十二届董事会独立董事；
（4）选举严嘉先生为公司第十二届董事会独立董事。
13、关于监事会换届选举暨提名第十二届监事会非职工代表监事
候选人的议案。
（1）选举顾文女士为公司第十二届监事会监事；
（2）选举蔡云泉先生为公司第十二届监事会监事；
（3）选举金艳春女士为公司第十二届监事会监事。
2
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言
五、 主持人宣布现场投票表决的监票人员
六、 股东对大会提案进行现场投票表决
七、 宣读现场股东大会表决情况、宣读本次临时股东大会表决结果
（现场投票与网络投票合并）
八、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
九、 通过 2020 年年度股东大会决议，并宣布会议结束
3
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
2020 年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2020 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、 每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次
大会表决事项相关。
六、 本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
董事会 2020 年度工作报告
各位股东：
2020 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》、《公司董事会议事规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公
司章程》赋予的各项职责，执行股东大会各项决议，全体董事恪尽职
守、勤勉尽责，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成
效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
2020 年，公司实现营业总收入 443,348.21 万元注，同比减少 22.58%，
实现归属于母公司所有者的净利润 43,149.94 万元，较上年同期减亏
211,147.79 万元。上海亚明照明有限公司实现营业总收入 32,377.18 万
元，同比减少 6.14%，归属于母公司所有者的净利润-7,778.17 万元，
较上年同期减亏 1,613.88 万元；上海飞乐投资有限公司实现营业总收
入 189,294.92 万元，同比减少 18.66%，归属于母公司所有者的净利润
-21,050.02 万元，较上年同期减亏 19,569.50 万元。
公司实施重大资产所置入的企业上海工业自动化仪表研究院有
限公司 2020 年度实现营业总收入 30,453.18 万元，归属于母公司所有
者的净利润 590.77 万元；上海仪电汽车电子系统有限公司 2020 年度
注：公司 2020 年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自动化仪表研究院有限公司 100%股权、
上海仪电汽车电子系统有限公司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权。由于上述三家公司的
最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作为同一控制下企业合并编制合并资产负债表
时，应当调整合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主
体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，以下比较数据均为重述后的数据。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
实现营业总收入 131,806.25 万元，归属于母公司所有者的净利润
5,937.33 万元；上海仪电智能电子有限公司 2020 年度实现营业总收入
43,414.38 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,171.57 万元。
公司重大资产重组出售北京申安投资集团有限公司 100%股权于
2020 年 5 月实施完成，并表期内，北京申安实现营业总收入 500.49 万
元，归属于母公司所有者的净利润-5,314.09 万元。
2020 年，公司因出售华鑫股份 6.63%股权贡献投资收益 22,916.83
万元，剩余 6%股权指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收
益的金融资产，此项转换确认投资收益 37,424.13 万元；出售北京申安
100%股权贡献投资收益 22,980.63 万元。
现将公司董事会 2020 年度工作情况及 2021 年度工作计划汇报如
下：
一、2020 年度工作回顾
2020 年，董事会在完善公司治理、董事会的规范运作及科学决策，
强化风险管控机制、投资者保护等方面进行了有益探索，取得了较好
的成效，同时带领管理层和全体员工紧紧围绕年初确定的任务目标和
重点工作，实施重大资产重组，平稳推进重组整合工作，取得了关键
性的胜利，为企业持续发展提供有效保障。2020 年公司董事会主要完
成了以下方面的工作：
（一）推进实施重大资产重组，化解公司经营风险
为应对公司面临的发展困局，公司董事会立足当下，谋划长远，
领导管理层研究产业布局，通过做资产“加减法”，进一步优化资产
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
结构和资源配置，提升公司资产质量，改善公司资产盈利能力。做“加
法”方面，报告期内，公司实施完成了发行股份购买资产并募集配套
资金之重大资产重组，收购具有较强的核心竞争优势和行业地位的自
仪院、仪电汽车电子、仪电智能电子，有效加强国家战略性新兴产业
布局，并增强公司的资产质量和盈利能力。做“减法”方面，报告期
内，公司实施完成了两项重大资产出售：一是通过上海联合产权交易
所公开挂牌转让公司所持有的北京申安投资集团有限公司 100%股权；
二是向上海仪电（集团）有限公司出售所持有的上海华鑫股份有限公
司 70,337,623 股股票，通过上述资产出售，有效化解公司在经营及财
务方面面临的困境，提升公司的持续经营能力。
（二）加强董事会建设，提高科学决策水平
报告期内，公司董事会注重从制度建设、机构建设和运行机制上
不断完善董事会建设，认真履行股东大会赋予的各项职责，切实提高
决策水平，全力支持并督促公司推进重大资产重组，提升管理效益，
加强风险管控，为公司持续稳健、高质量发展奠定坚实的基础。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，
会议均采用了现场投票与网络投票相结合的方式。公司董事会根据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大会通过的各项
决议，维护全体股东的利益。
2、董事会的会议情况
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
报告期内，公司董事会共召开 18 次会议，累计审议 93 项议案，
对公司各类重大事项进行认真、严谨的决策，并形成决议，按要求进
行对外披露。
召开时间 会议名称 议案名称
1、《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议
案》；
2、逐项审议《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
3、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的
议案》；
4、《关于本次出售北京申安股权符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次出售北京申安股权符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
6、《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售北京申安股权相关
事宜的议案》；
第十一届董
2020 年 2 8、《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；
事会第十四
月 19 日 9、逐项审议《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
次会议
10、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>
及其摘要的议案》；
11、《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关协议的议案》；
12、《关于本次出售华鑫股份股票符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
13、《关于本次出售华鑫股份股票符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
14、《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售华鑫股份股票相
关事宜的议案》；
16、《关于聘请中介机构为本次出售华鑫股份股票提供服务的议案》；
17、《关于暂不就相关出售事宜召开临时股东大会的议案》。
第十一届董 1、关于推选公司董事候选人的议案；
2020 年 3
事会第十五
月 13 日 2、关于聘任公司总经理的议案。
次会议
1、《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议
第十一届董 案》；
2020 年 3
事会第十六 2、逐项审议《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
月 30 日
次会议 3、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及
其摘要的议案》；
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召开时间 会议名称 议案名称
4、《关于公司与北京申安签署还款协议书的议案》；
5、《关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关附
属担保协议的议案》；
6、《关于批准本次出售北京申安股权有关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案》；
7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性》；
8、《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
9、《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；
10、逐项审议《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
11、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关补充协议的议案》；
13、《关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的
议案》；
14、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的
的相关性及估值定价公允性的议案》；
15、《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案》；
16、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
17、《关于计提资产减值准备的议案》；
18、《关于变更会计政策的议案》；
19、《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
第十一届董 1、《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；
2020 年 4
事会第十七
月 15 日 2、《关于聘任公司高级管理人员及变更董事会秘书的议案》。
次会议
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案（调整后）的议案》；
3、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
4、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
第十一届董 金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
2020 年 4
事会第十八 5、逐项审议《关于本次交易引入战略投资者的议案》；
月 27 日
次会议 6、逐项审议《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
9
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召开时间 会议名称 议案名称
10、《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的
议案》；
11、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的
议案》；
12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》；
15、《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
1、《公司董事会 2019 年度工作报告》；
2、《公司 2019 年度经营情况和 2020 年度经营计划报告》；
3、《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
4、《公司 2020 年第一季度报告及正文》；
5、《公司 2019 年度财务决算报告》；
6、《公司 2019 年度利润分配的预案》；
7、《关于 2020 年度申请借款额度的议案》；
8、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议案》；
第十一届董
2020 年 4 9、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
事会第十九
月 28 日 10、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
次会议
11、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
12、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
13、《关于子公司以不动产抵押向银行申请贷款的议案》；
14、《关于〈上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
15、《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附
属担保协议的议案》；
16、《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》。
第十一届董
2020 年 4 《关于喜万年德国公司拟向德国法院提交〈在破产程序下申请自我管理
事会第二十
月 30 日 的业务重整计划〉的议案》
次会议
第十一届董
2020 年 5
事会第二十 《关于签署<还款协议书之补充协议>的议案》
月 22 日
一次会议
第十一届董 1、《关于推选公司独立董事候选人的议案》；
2020 年 5
事会第二十
月 29 日 2、《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
二次会议
第十一届董
2020 年 6
事会第二十 《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》
月 23 日
三次会议
10
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
召开时间 会议名称 议案名称
第十一届董
2020 年 7
事会第二十 《关于聘任董事会秘书的议案》。
月 10 日
四次会议
第十一届董 1、《公司 2020 年半年度报告及摘要》；
2020 年 8
事会第二十
月 27 日 2、《关于修订公司财务制度的议案》。
五次会议
第十一届董 1、《关于确定本次募集配套资金定价基准日的议案》；
2020 年 8
事会第二十
月 28 日 2、《关于设立募集资金专用账户的议案》。
六次会议
1、《关于推选公司董事候选人的议案》；
第十一届董 2、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
2020 年 10
事会第二十 3、《关于修改〈公司章程〉的议案》；
月9日
七次会议 4、《关于调整公司组织架构的议案》；
5、《关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案》。
第十一届董
2020 年 10
事会第二十 《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》；
月 26 日
八次会议
第十一届董
2020 年 10
事会第二十 《公司 2020 年第三季度报告及正文》。
月 29 日
九次会议
第十一届董
2020 年 11 《关于债权债务抵销并签署〈还款协议书之补充协议（二）〉及其他相关
事会第三十
月 10 日 协议文件的议案》。
次会议
1、《关于上海仪电汽车电子系统有限公司为其子公司提供融资担保额度
的议案》；
第十一届董
2020 年 12 2、《关于公司应收账款减值准备及长期股权投资减值准备核销的议案》；
事会第三十
月 22 日 3、《关于公司以孙公司不动产抵押向银行申请借款的议案》；
一次会议
4、《关于上海亚明照明有限公司为其子公司的银行贷款授信提供流动性
支持函的议案》。
3、董事会下设的专门委员会履职情况
2020 年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职
能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、
分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把
关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委
员会的具体工作开展如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次会议，对公司内部
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
审计、外部审计机构、财务报告、内部控制报告等事项进行了重点关
注。一方面，对年度财务报告，审计委员会委员及时了解公司年度审
计计划、审计重点及审计进展情况，与公司年审注册会计师及公司管
理层充分交流、沟通，对管理层和年审会计师的工作提出了要求，并
对年度及半年度财务报告进行了审阅及充分讨论。另一方面，对公司
内部审计工作、内控体系建设提出了意见和建议，督促公司完成公司
内部控制自我评价报告的编制。
公司董事会提名委员会共召开五次会议，对被提名的董事、高级
管理人员、董事会秘书候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职
业素养等进行了审核、评估，进一步优化董事会、管理层的组成，完
善公司治理结构。
4、独立董事履职情况
公司独立董事认真履行独立董事职责，充分发挥各自专业优势，
主动了解公司的生产经营和运作情况，积极出席相关会议，认真审议
董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。独立董事在专门委员
会中充分发挥作用，促进四个专门委员会之间实现有效的分工协作，
作为董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的召集人，
对需提交董事会审议的相关议案，如关联交易、重大财务、董事和经
理人员候选人等事项进行预先审议，最终提高董事会的工作效率和工
作质量，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
参加董事会情况
独立董事
本年应参 以通讯方
姓名 亲自出席 委托出席 缺席
加董事会 式参加次
次数 次数 次数
次数 数
梁荣庆 18 18 16 0 0
伍爱群 18 18 17 0 0
李军 18 17 17 1 0
温其东 9 9 8 0 0
刘升平 9 9 9 0 0
（三）强化制度建设，提升信息披露质量
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章
程》的要求，履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、
完整、及时。报告期内共完成四份定期报告及其他 149 份临时公告的
编制及披露，涵盖重大资产重组、财务资助、诉讼、风险警示等多个
类别，信息披露工作达到上海证券交易所规范要求。
按照中国证监会及交易所的信息披露要求，持续加强重大事项信
息报告方面的管理，制定重大信息内部报告制度，并对相关人员进行
培训，持续优化流程建设，构建高效的母子公司信息传递及协同规范
运作机制，为切实做到信息披露及时、准确、完整性要求夯实基础。
（四）加强投资者关系管理，切实维护股东合法权益
董事会始终高度重视投资者关系管理和投资者保护工作，领导公
司管理层和董事会办公室积极开展投资者关系管理，确保信息披露的
真实、准确、完整、及时和公平，多渠道多方式加强与投资者交流沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，切实保护投资者合法权益。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
一方面，严格按照相关法律、法规的要求履行信息披露义务，保
证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，确保广大投资者能够公
平地获取公司信息。报告期内，公司对重大资产重组、退市风险警示、
证券虚假陈述责任民事纠纷等重大事项进行了充分披露，提示风险，
切实保护股东知情权。
另一方面，公司通过多渠道加强与投资者沟通。公司为广大投资
者提供了及时沟通的平台，包括但不限于电话专线、电子信箱、e 互
动平台、股东大会会议等，通过指定专人定期维护上述渠道和平台，
确保投资者反馈的信息能够及时传递至公司，并及时回答投资者的提
问、接受投资者的意见和建议，保证投资者沟通顺畅。在与投资者的
沟通和交流活动中，严格按照相关规定，保证信息披露的公平性，维
护股东权益。此外，公司重视与战略投资者的沟通、交流，重点在公
司治理领域、业务开展、产品服务领域进行合作，以达到提升公司治
理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的目标。
此外，公司注重保护投资者参与重大决策权。严格按照《公司法》、
《公司章程》等法律法规规定，将重大事项提交股东大会审议。股东
大会采用网络及现场相结合的方式召开，为投资者参与重大决策提供
便利途径，并且在公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决单独计票，并公开披露单独计票结果。
（五）规范公司治理，加强内控体系建设
公司重组不仅仅是资产的整合，重组后企业内部控制能否有效的
融合，能否构建良好的公司治理结构，是提高经营管理水平和风险控
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
制的关键所在。在各方支持下，重组完成后公司顺利完成了董事会、
监事会以及管理层班子的搭建与融合，完善了公司治理。董事会督促
管理层以“强内控、防风险、促合规”为目标，抓住关键，强化制衡，
重视整改，建立健全内部控制和风险控制体系，不断提升公司规范运
作水平。
一方面，公司从制度和治理结构的完善入手，将置入企业纳入上
市公司内控体系。结合重组后公司现状，系统梳理公司内部控制制度，
并加以完善，进一步规范、完善业务授权体系，明确职责，强化制约，
同时，着力推动子公司治理结构的完善，督促子公司建立健全相关管
理制度。
另一方面，对公司目前的内部控制有效性进行测试。公司于 9 月
正式启动了 2020 年度内控自评工作，全面评价内控体系的设计与运
行情况，进一步优化公司内控手册，新建不可为清单。对置入企业开
展基础性“摸底”评价，找出问题缺陷，通过“以评促建”，对其内控
制度的空白点进行重新设计，对原有制度从内控的角度审视后予以完
善，有针对性地开展内控体系建设，为 2021 年公司全面内部控制自
我评价夯实基础。
上述工作取得了一定的成效，公司自评及外部审计均认为于内部
控制评价报告基准日，公司财务报告、非财务报告均未发现内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
二、2021 年度公司董事会重点工作
2021 年，公司将围绕着公司发展战略，以新面貌开启新征程，董
事会将带领管理层紧紧围绕“高质量、高效率、高效益”的工作思路，
立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，立足市场抓经
营，强化管理促发展，持续提升公司经营质量和效益。公司董事会将
着重做好以下方面的工作：
（一）进一步整合资源，提升公司整体盈利能力
董事会将深入思考、科学谋划、统筹资源，并指导管理层做好细
化方案，不断提升公司整体盈利能力。一是通过公司内外部环境及行
业市场研判，结合公司资源及业务现状，统筹内外部资源，为提升公
司整体盈利能力提供保障。二是立足市场，抢抓发展机遇，以重大项
目为抓手，争取在重点领域、重点区域打造标杆项目，树立品牌形象，
加强业务拓展，提升公司市场影响力和竞争力。三是各业务板块深耕
优质细分市场，从研发创新、生产制造、品质管理、市场服务等方面，
打造业务核心竞争力，提高盈利能力。四是亏损子公司要采取经营举
措，降本增效、改善经营，努力减亏扭亏。
（二）优化体制机制，提升管理水平
董事会要求管理层聚焦管理有效性提升，发挥管理服务效能。经
营主外，管理主内，以管理促发展，向管理要效益，为公司发展保驾
护航。一是加强人才队伍建设，优化绩效管理体系，建立科学的激励
机制、绩效考评机制，培养高素质员工队伍，打造更加专业、高效的
中高层管理团队。二是继续深化总部职能建设，扎实推进条线管理，
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
重点做好财务、人力资源、法务、投资、审计条线管控。持续优化子
公司管控模式，不断探索差异化管控方式，形成科学、规范、高效的
管理机制。三是积极推动核心管理能力建设，坚持问题导向，着力找
差距、补短板、强弱项，切实提升制造、研发、市场、信息化管理等
方面的管理能力。
（三）勤勉务实，持续规范公司治理
董事会将持续优化治理结构，促进规范运作，切实保护投资者的
合法权益。一是完善公司治理结构的制度建设，充分发挥独立董事的
作用，打造“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理
结构，持续优化股东、董事会及经营层之间的信息沟通机制，强化公
司治理的质量与效率；二是继续加强自身建设，做好董事会换届选举
和经营班子选聘工作，积极参加履职所需的法律法规、公司治理等相
关的培训，提高履职能力。与此同时，畅通日常信息沟通渠道，加强
与审计机构、财务顾问、管理层的沟通，切实提高决策的科学性、高
效性和前瞻性。三是持续关注证券诉讼事项，督促管理层积极应诉，
依法依规维护公司及全体股东的权益。
（四）提升信息披露质量，做好投资者沟通工作
严格信息披露管理，以新《证券法》实施为契机，加强学习培训，
明确董监高及信息披露义务人责任，不断提高信息披露质量。董事会
持续优化投资者关系管理工作，与投资者保持良好的沟通与交流，做
好传统渠道沟通的同时，积极利用现代信息技术手段，搭建多样化的
投资者交流互动平台，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
及实施路径的渠道，切实保护投资者合法权益，树立公司良好的资本
市场形象。
（五）深化内控体系建设，防范经营风险
公司董事会督促管理层深化内控体系建设与监督工作，建立健全
以风险管理为导向、合规管理监督为重点，严格、规范、全面、有效
的内控体系，形成全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，为
公司持续健康发展筑牢根基。
一是推进一体化协同建设，做好风险管理、内控、合规、内审体
系整合。针对重组后各子公司、母公司与子公司相关管理体系不同的
现状，解构同质化管理要素，结合组织架构调整，横向协同内控、风
险、合规的管理职能，聚焦重点领域日常管控，纵向嵌入管控的关键
要点，有机整合、统筹共建，构建符合上市公司规范的内控体系。
二是加大审计监督力度，做好内控体系的持续优化。围绕重点业
务、关键环节和重要岗位，组织开展内控体系有效性评估工作，对发
现的问题缺陷责任到人，及时整改，对整改工作进行监督，对整改效
果进行评价，不断提升内控体系有效性。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，认真履行股
东大会赋予的职责，依法治理，规范运作，科学决策，持续推动公司
战略规划落地，增强价值创造能力，实现经营规模稳健增长和经营绩
效持续提升，维护公司及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料一
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司
监事会 2020 年度工作报告
各位股东：
2020 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉
履职，为推动公司规范运作、稳健发展、维护公司和全体股东合法权
益作出了积极贡献。现将 2020 年度监事会工作情况报告如下：
一、依法规范运作，合理科学决策
2020 年，监事会对公司的重大决策事项、重要经济活动积极参与
审核，提出意见和建议，共组织召开了十次会议，审议议案 64 项，
具体情况如下：
召开时间 会议名称 议案名称
1、《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
3、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的
议案》；
4、《关于本次出售北京申安股权符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》；
5、《关于本次出售北京申安股权符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
6、《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提
2020 年 2 第十一届监事会
交法律文件的有效性的说明的议案》；
月 19 日 第十一次会议
7、《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；
8、逐项审议《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
9、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>
及其摘要的议案》；
10、《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关协议的议案》；
11、《关于本次出售华鑫股份股票符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
12、《关于本次出售华鑫股份股票符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》；
20
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
召开时间 会议名称 议案名称
13、《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
14、《关于聘请中介机构为本次出售华鑫股份股票提供服务的议案》。
1、《关于公司本次出售北京申安股权符合相关法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议通过《关于公司本次出售北京申安股权方案的议案》；
3、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>
及其摘要的议案》；
4、《关于公司与北京申安签署还款协议书的议案》；
5、《关于公司本次出售北京申安股权拟对外签署产权交易合同及相关
附属担保协议的议案》；
6、《关于批准本次出售北京申安股权有关审计报告、备考审阅报告及
资产评估报告的议案》；
7、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性》；
8、《关于本次出售北京申安股权履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
2020 年 3 第十一届监事会
9、《关于公司本次出售华鑫股份股票符合相关法律、法规规定的议案》；
月 30 日 第十二次会议
10、逐项审议《关于公司本次出售华鑫股份股票方案的议案》；
11、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》；
12、《关于公司本次出售华鑫股份股票对外签署相关补充协议的议案》；
13、《关于批准本次出售华鑫股份股票有关备考审阅报告及估值报告的
议案》；
14、《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目
的的相关性及估值定价公允性的议案》；
15、《关于本次出售华鑫股份股票履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案》；
16、《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》；
17、《关于计提资产减值准备的议案》；
18、《关于变更会计政策的议案》。
1、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案》；
2、逐项审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案（调整后）的议案》；
3、《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》；
2020 年 4 第十一届监事会
4、《关于<上海飞乐音响股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
月 27 日 第十三次会议
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
5、逐项审议《关于本次交易引入战略投资者的议案》；
6、逐项审议《关于公司本次交易对外签署相关补充协议的议案》；
7、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》；
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
召开时间 会议名称 议案名称
8、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规
定的议案》；
9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条
规定的议案》；
10、《关于提请股东大会同意仪电集团及其一致行动人免于发出要约的
议案》；
11、《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告
的议案》；
12、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价公允性的议案》；
13、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的说明的议案》。
1、《公司监事会 2019 年度工作报告》；
2、《公司 2019 年年度报告及摘要的议案》；
3、《公司 2020 年第一季度报告及正文》；
4、《公司 2019 年利润分配的预案》；
2020 年 4 第十一届监事会 5、《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
月 28 日 第十四次会议 6、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
7、《关于公司 2019 年度内部控制评价报告的议案》；
8、《关于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
9、《关于公司本次出售北京申安股权对外签署产权交易合同及相关附
属担保协议的议案》。
2020 年 5 第十一届监事会
《关于推选公司监事候选人的议案》
月 29 日 第十五次会议
2020 年 6 第十一届监事会
《关于选举公司第十一届监事会主席的议案》
月 23 日 第十六次会议
2020 年 8 第十一届监事会 1、《公司 2020 年半年度报告及摘要》；
月 27 日 第十七次会议 2、《关于修订公司财务制度的议案》。
2020 年 10 第十一届监事会 1、《关于推选公司监事候选人的议案》；
月9日 第十八次会议 2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
2020 年 10 第十一届监事会
《公司 2020 年第三季度报告及正文》
月 29 日 第十九次会议
1、《关于上海仪电汽车电子系统有限公司为其子公司提供融资担保额
度的议案》；
2020 年 12 第十一届监事会
2、关于公司应收账款减值准备及长期股权投资减值准备核销的议案；
月 22 日 第二十次会议
3、《关于上海亚明照明有限公司为其子公司的银行贷款授信提供流动
性支持函的议案》。
上述监事会会议出席人数、审议内容等符合《公司法》、《公司章
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会严格执行信息披露制
度，及时就会议情况和决议内容予以公告。
在公司重组完成后，对监事会成员进行了调整和补充，进一步完
备充实了监事会成员的力量，切实保障投资者合法权益。
二、积极建言献策，发挥监督制衡作用
2020 年，公司监事会对公司依法运作情况和高级管理人员履行职
责的合法、合规性进行了监督。监事会成员依照规定出席公司股东大
会、列席董事会及董事专门委员会。各位监事在参会过程中，积极履
行监督职责，就公司重大资产重组、财务报告、利润分配、公司章程
及制度修订、对外担保等公司重大事项进行全面了解和评估，积极建
言献策，对股东大会、董事会及相关专门委员会会议召开程序、决策
过程及其合法合规性进行监督，对董事出席会议、高级管理人员列席
会议及发表意见建议的情况予以关注。
此外，为加强对子公司业务和经营运作情况的了解，提升监督水
平，各位监事深入调研新置入企业，调研过程中，各位监事发挥各自
领域内的专业知识和经验，对子公司经营发展、风险管控及维护全体
股东的权益等提出了很多建设性的意见和建议，促进公司治理水平的
提升。
通过上述工作结合日常监督掌握的经营管理情况，监事会认为公
司的运作和经营符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，
公司已建立了较完善的法人治理结构和内部控制制度、公司股东大会、
董事会会议的召集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等
23
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
有关法律、法规的要求，有关决议的内容合法有效、公司董事、高级
管理人员能根据法律法规及公司章程的规定，以维护公司股东利益为
出发点，恪尽职守、勤勉尽责，认真执行公司股东大会、董事会决议。
三、切实加强财务监督，督促财务管理水平提升
报告期内，公司监事会认真审议了公司季度、半年度报告、年度
报告以及计提资产减值准备、变更会计政策等财务相关事项，审阅了
会计师事务所出具的年度审计报告。监事会进一步加强与年审会计师
的沟通，听取审计计划、审计过程、预审情况等，并对年审会计师的
工作提出了要求和建议。
监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司经营管
理和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为、经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告审计而出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、关注内控建设，督促落实整改
2020 年，监事会持续加强对公司内部控制体系的健全性和有效性
监督，督促上一年度内控评价发现的缺陷以及审计发现的问题的整改，
推动构建符合内部控制基本规范要求和公司实际的内部控制体系。
监事会对公司 2020 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，关
注和评估的客观性、科学性，经审核，同意公司“根据公司财务报告
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
的结论。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制进行独立审计，审计师认为，飞乐音响于 2020 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
五、强化重大事项监督，推动公司合规经营
报告期内，监事会重点关注公司关联交易、重大资产重组等重大
事项，经核查，认为公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的
原则，履行了法定审议程序和信息披露义务，交易程序合法、合规，
没有损害公司的利益和股东的权益、相关方案均严格遵照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，公司所实
行的各项交易价格合理、不存在内幕交易、侵犯股东权益、造成公司
资产流失的情形。
此外，监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督，监
事会认为，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，没有
发现违规使用募集资金的行为。
2021 年，监事会将继续严格落实公司治理和监事会运作的规范性
25
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料二
要求，认真履行职责，完善对公司依法运作的监督管理；同时，监事
会将做好换届工作，加强履职所应掌握的法律、法规的学习，深入调
研，进一步提升履职能力，进一步促进公司法人治理结构的完善和规
范运营，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2021 年 5 月 28 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2020 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易
所股票上市规则》（2020 年修订）、《上海证券交易所关于做好主板上
市公司 2020 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了
2020 年年度报告及摘要，具体内容详见公司 2021 年 3 月 31 日在指定
信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上
海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2020 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2020 年度财务决算报告如下：
公司 2020 年实施重大资产重组，以发行股份方式购买上海工业自
动化仪表研究院有限公司 100%股权、上海仪电汽车电子系统有限公
司 100%股权和上海仪电智能电子有限公司 100%股权。由于上述三家
公司的最终控制方没有发生改变，因此根据企业会计准则的规定，作
为同一控制下企业合并编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负
债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并
后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因此，以下比
较数据均为重述后的数据。
一、资产财务状况
1、截止 2020 年 12 月 31 日止，公司资产总额为 9,108,455,229.47
元，比上年末减少 5,027,384,501.88 元。年末流动资产 4,509,405,204.00
元，比上年末减少 3,960,602,561.64 元，其中：
（1）应收票据 54,538,443.92 元；
（2）应收账款 1,248,903,798.30 元;
（3）应收款项融资 119,970,546.25 元;
（4）预付款项 66,736,058.85 元；
28
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料四
（5）其他应收款 79,034,477.11 元；
（6）存货 969,099,195.84 元；
（7）合同资产 135,292,862.00 元;
（8）其他流动资产 83,420,016.40 元。
年 末 长 期 股 权 投 资 572,820,474.40 元 ， 比 上 年 末 减 少
1,407,950,212.55 元。年末固定资产净值 1,053,969,427.70 元，比上年末
减少 538,573,515.61 元。无形资产 670,487,318.60 元，比上年末增加
27,411,152.97 元。
2、截止 2020 年 12 月 31 日止，公司负债总额为 6,264,805,786.12
元，比上年末减少 6,276,522,401.33 元。年末流动负债 2,634,608,331.03
元，比上年末减少 4,861,680,474.42 元，其中：
（1）短期借款 331,761,787.65 元；
（2）应付账款 950,927,985.81 元；
（3）合同负债 163,851,178.22 元；
（4）应付职工薪酬 142,584,786.10 元；
（5）应交税费 86,000,286.31 元；
（6）其他应付款 297,333,748.05 元；
（7）一年内到期的非流动负债 354,591,584.33 元；
（8）其他流动负债 302,597,429.85 元。
年末非流动负债 3,630,197,455.09 元，比上年末减少 1,414,841,926.91
元。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料四
3、截止 2020 年 12 月 31 日止，公司年末归属于母公司股东权益
为 2,696,266,355.52 元，比上年末增加 1,632,873,835.29 元，其中：
（1）股本 2,507,028,015.00 元；
（2）资本公积 3,482,532,632.11 元；
（3）盈余公积 260,227,370.74 元；
（4）未分配利润-3,643,073,504.56 元。
4、截止 2020 年 12 月 31 日止，公司年末少数股东权益为
147,383,087.83 元。
二、主营业务收入、利润完成情况
1、主营业务收入
2020 年度主营业务收入为 4,362,067,718.47 元，比上年度减少
1,255,823,620.80 元。其中：通用照明产品收入 2,222,376,164.62 元；照
明工程收入 121,434,700.34 元；汽车电子电器收入 636,135,457.62 元；
汽车照明收入 659,530,843.40 元；模块封装及芯片测试服务收入
265,906,348.01 元；智能制造系统集成收入 119,141,872.33 元；检验检
测收入 91,315,325.17 元；其他收入 246,227,006.98 元。
2、主营业务成本
2020 年度主营业务成本为 3,292,259,385.19 元，比上年度减少
1,042,733,807.91 元。其中：通用照明产品成本 1,537,429,967.54 元；照
明工程成本 101,400,644.13 元；汽车电子电器成本 545,963,468.11 元；
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汽车照明成本 546,623,417.98 元；模块封装及芯片测试服务成本
215,382,595.85 元；智能制造系统集成成本 101,012,552.13 元；检验检
测成本 37,788,115.59 元；其他成本 206,658,623.86 元。
3、期间费用
2020 年度共计发生期间费用 1,430,671,054.10 元，比上年度减少
449,629,627.35 元，其中：销售 费用 509,516,409.93 元 ，管理费用
510,825,536.82 元，研发费用 226,611,633.88 元，财务费用 183,717,473.47
元。
4、利润及相关指标
2020 年度公司实现扭亏为盈，利润总额为 388,341,892.65 元，比上
年度减亏 2,162,446,304.48 元；归母净利润为 431,499,382.93 元，比上
年度减亏 2,111,477,867.97 元；每股收益为 0.186 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2020 年度利润分配的预案
各位股东：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见
的审计报告， 2020 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润
431,499,382.93 元。
母公司本年度实现净利润 485,534,618.52 元，不提取法定盈余公积
金，加上年期末可供分配利润-2,730,723,047.34 元，加上其他综合收益
转入-14,397,091.76 元，期末可供分配利润为-2,259,585,520.58 元。
鉴于报告期末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：2020 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
32
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司及全资子公司拟为
子公司提供 17,000 万元人民币（或等值外币，含本数）的贷款担保总
额度（不含并购贷款担保 11,100 万欧元），约占公司 2020 年度末经审
计归母净资产的 6.3%。具体如下：
公司拟为全资子公司上海亚明照明有限公司及其全资子公司江
苏亚明照明有限公司提供 5,000 万元人民币（或等值外币，含本数）
贷款担保额度。
全资子公司上海亚明照明有限公司拟为其全资子公司江苏亚明
照明有限公司提供 5,000 万元人民币（或等值外币，含本数）贷款担
保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子公司
上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨
阑光电器件有限公司提供 7,000 万元人民币（或等值外币，含本数）
贷款担保额度。
上述额度有效期从年度股东大会审议通过之日起至次年召开的
年度股东大会就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内循环使
33
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料六
用。
二、被担保人基本情况
1、上海亚明照明有限公司
被担保人上海亚明照明有限公司，为公司全资子公司，注册地址
为上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号，法定代表人为金新，注册
资本为 33,800 万元，经营范围为照明电器产品的技术开发，节能照明
灯、灯用附件和灯具的制造，照明电器的销售，照明成套工程的设计、
安装、调试，智能化集成领域的软件、系统开发及技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，并提供自有房屋设备租赁（金融租赁除外）、
照明设备出售，仓储服务业务和从事货物及技术的进出口业务，合同
能源管理，企业管理。
根据上海亚明照明有限公司 2020 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为 632,170,435.38 元，归属于母公司所有者权益合计
为 206,153,020.37 元，2020 年度营业总收入 323,771,806.29 元，归属于
母公司所有者的净利润为-77,781,692.01 元。
2、江苏亚明照明有限公司
被担保人江苏亚明照明有限公司，系公司全资子公司上海亚明照
明有限公司之全资子公司，成立于 2007 年 10 月 29 日，注册地点为
建湖县经济开发区上海路 1 号，法定代表人为苏耀康，注册资本为
13,600 万元，经营范围为照明电器产品的技术开发、制造、销售；照
明成套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工程（按资质证书
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料六
经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照明技术咨询、
照明技术服务；自有房屋设备租赁（金融租赁除外），照明设备租赁、
销售；普通货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）。
根据江苏亚明照明有限公司 2020 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为 207,702,094.03 元，所有者权益合计为 127,185,792.85
元，2020 年度营业总收入 136,407,745.87 元，净利润为-19,517,911.78
元。
3、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽
车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路
98 号 9 号楼 2 号底层，法定代表人为李自林，注册资本为 8,709 万元，
经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子
科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司 2020 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为 688,795,702.19 元，归属于母公司所有者权益合计
为 476,077,693.66 元，2020 年度营业总收入 670,343,129.87 元，归属于
母公司的净利润为 28,697,058.66 元。
4、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪
电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料六
资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288 号 9 幢厂房，
法定代表人为李自林，注册资本为 200 万元，经营范围为从事高功率
LED 车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控
制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、
仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具
用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海晨阑光电器件有限公司 2020 年 12 月 31 日的财务报表，
该 公 司 的 资 产 总 额 为 749,775,437.57 元 ， 所 有 者 权 益 合 计 为
293,731,496.68 元，2020 年度营业总收入 612,347,084.57 元，净利润为
28,459,829.19 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料七
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2020 年度公司日常关联交易回顾
经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过，公司及下属子公
司 2020 年度与关联企业间发生的日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 2020 年预计金 2020 年实际发
额（万元） 生额（万元）
采购、销售商品；提
上海仪电（集团）有限
供、接受劳务；房屋 10,000.00 7,847.13
公司及其下属企业
租赁
采购、销售商品；提
Havells India Limited
供、接受劳务；房屋 1,000.00 17.38
及其下属企业
租赁
全年合计 11,000.00 7,864.51
截至 2020 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关
联交易金额为 7,864.51 万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经
营情况。2020 年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大
的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的
上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，
具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具
体情况如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其
下属企业实际发生关联交易 7,847.13 万元。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料七
2020 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元）
上海仪电楼宇科技有限公司 3.28
上海仪电溯源科技有限公司 15.49
上海飞乐汽车控制系统有限公司 3,014.91
采购商品
上海德科电子仪表有限公司 131.34
重庆德科电子仪表有限公司 185.71
小计 3,350.73
上海南洋万邦软件技术有限公司 119.97
上海南洋万邦信息技术服务有限公司 0.42
上海宝通汎球电子有限公司 11.32
上海仪电信息网络有限公司 0.25
上海仪电鑫森科技发展有限公司 4.92
上海仪电楼宇科技有限公司 0.41
接受劳务、服务
中认尚动（上海）检测技术有限公司 2.16
上海华鑫物业管理顾问有限公司 66.14
上海仪电溯源科技有限公司 10.80
上海仪电人工智能创新院有限公司 1.89
上海仪电金槐显示技术有限公司 0.94
小计 219.22
上海德科电子仪表有限公司 568.19
上海海潮汽车零部件销售有限公司 240.85
上海塞嘉电子科技有限公司 29.15
上海松下微波炉有限公司 830.99
上海夏普电器有限公司 1,064.00
销售商品 上海仪电（集团）有限公司 15.86
上海仪电鑫森科技发展有限公司 167.14
深圳仪电电子有限公司 5.60
重庆德科电子仪表有限公司 325.25
上海仪电溯源科技有限公司 47.06
小计 3,294.09
上海云赛智联信息科技有限公司 92.93
上海仪电鑫森科技发展有限公司 242.45
上海仪电（集团）有限公司 27.97
重庆德科电子仪表有限公司 1.46
INESA Europa kft 15.48
提供劳务、服务
上海智能制造功能平台有限公司 2.57
上海工业控制安全创新科技有限公司 47.46
上海仪电集团有限公司中央研究院 0.94
上海电动工具研究所（集团）有限公司 0.17
小计 431.43
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料七
2020 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元）
上海华田置业有限公司 307.43
租入资产（办公 上海华鑫物业管理顾问有限公司 2.17
楼、车辆） INESA Europa kft 184.35
小计 493.95
上海仪电溯源科技有限公司 33.82
租出资产（办公
重庆德科电子仪表有限公司 23.89
楼）
小计 57.71
合计 7,847.13
（2）公司及下属企业与关联人 Havells India Limited 及其下属企
业实际发生关联交易 17.38 万元。
2020 年实际发生金
关联交易类别 关联人
额（万元）
采购商品 Havells India Limited 17.38
合计 17.38
二、2021 年度日常关联交易预计
根据公司日常生产经营的需要，2021 年全年日常关联交易预计
如下：
企业名称 关联交易类别 关联人 2021 年预计金
额（万元）
上海飞乐音响股份 采购、销售商品；
上海仪电（集团）有限
有限公司及下属企 提供、接受劳务； 15,000
公司及其下属企业
业 租入、租出资产
上海飞乐音响股份 采购、销售商品； 上海临港经济发展集
有限公司及下属企 提供、接受劳务； 团科技投资有限公司 10,000
业 租入、租出资产 及其关联企业
全年合计 25,000
三、关联方介绍和关联关系
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料七
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备
安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自
动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件
及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进
出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及
《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我
公司关联法人。
2、公司名称：上海临港经济发展集团科技投资有限公司
企业法定代表人：翁巍
注册资本：100,000 万元
住所：上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路 888 号 C 楼
主营业务：从事汽车科技、信息科技、生物科技、航空科技、医
疗科技、环保科技、机电科技、能源科技、电子科技专业领域内的技
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料七
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，资产管理，投资管理，财
务咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，会议及展览服务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及
《公司关联交易制度》的相关规定，上海临港经济发展集团科技投资
有限公司为我公司关联法人。
四、关联交易定价政策和定价依据
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根
据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同
中予以明确。
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照
“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关
联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公
司、上海仪电（集团）有限公司、上海临港经济发展集团科技投资有
限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
41
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料八
上海飞乐音响股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的议案
各位股东：
2021 年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2020 年度，上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计
费用为 206.5 万元，内控审计服务的审计费用为 30 万元。拟聘任会计
师事务所的基本情况附后。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司 2021 年度具
体的审计要求和审计范围与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商
确定相关的审计费用。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
42
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料八
附：拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“上会”）原名上
海会计师事务所（以下简称上会），于1980年筹建，1981年元旦正式
成立。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制
为有限责任公司制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务
所有限公司改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信
用代码为91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册
地址为上海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事
务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相
关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国
银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书等相关资质。
截至2020年末人员相关信息如下：
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：74
注册会计师人数：414
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为109人，从业
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料八
人员总数为1302人。
最近一年（2019年）经审计的收入总额为3.79亿元；最近一年经
审计的审计业务收入为2.50亿元；最近一年经审计的证券业务收入为
1.1亿元。
上年度上市公司审计客户家数为38家，主要行业包括采矿业；制
造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运
输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；
科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.39
亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。
2、投资者保护能力
截至2020年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：
30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货
相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会
计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于
8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
3、诚信记录
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为
相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律
处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于 1998 年成为注册会
44
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料八
计师，1998 年开始从事上市公司审计、1996 年开始在本所执业、2019
开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共
计 1 家。
签字注册会计师谢迪兰女士于 2015 年成为注册会计师，2016 年
开始从事上市公司审计、2009 年开始在本所执业、2016 年开始为本
公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计 0 家。
项目质量控制复核人汪思薇女士，2006 年成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本所执业，2018 年开始为
公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司 6 家。
2、诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女
士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政
处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
3、独立性
上会会计师事务所（特殊普通合伙）、项目合伙人及签字注册会
计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女士和项目质量控制复核人汪思
薇女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
2020年度财务报告审计费用为人民币206.5万元（含税），内部控
制审计费用为人民币30万元（含税），审计费用合计236.5万元（含税），
较2019年度下降63万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的
专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工
作时间协商确定。
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料九
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年审计报
告，公司 2020 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-3,643,073,504.56
元，实收股本为 2,507,028,015.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总
额三分之一。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
2020 年公司通过重大资产重组项目，剥离低效资产，调整股权投
资结构，提高公司资产质量、改善公司财务状况，注入了具有较强竞
争优势和行业地位的资产，拓展公司的业务范围，增强公司持续盈利
能力。但是 2020 年受国内外新冠肺炎疫情冲击，以及受市场及行业
周期影响，虽然加大力度开拓市场，加快进度实施业务，加强降本增
效措施，努力提升公司利润总额，弥补亏损，未弥补亏损金额仍超过
实收股本总额三分之一。
三、改进措施
面对国内外市场环境较大的不确定性，内外经营发展的严峻困境，
公司管理层及全体员工将坚定不移的按照战略规划，落实各项生产经
营工作，深入推进各板块的融合联动，练内功、抓管理、提效能、增
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料九
效益，努力实现公司可持续高质量发展。通过以下措施帮助公司提升
盈利能力：
(一) 优化组织架构，提升运营效率
公司将持续优化管理机制体制，推进组织架构的扁平化，建立有
效的横向跨部门、纵向多条线的统筹协作机制，完善综合管理职能，
着力提升总部平台管理、控制和服务三位一体的综合运营管理职能。
同时，结合公司战略规划，持续跟踪各业务板块、各重点子公司经营
和重点工作执行情况，确保公司 2021 年目标顺利实现。
(二) 以市场为抓手，强化业务拓展
公司将根据战略规划，全力开拓汽车电子、照明、模块封装及芯
片测试服务、智能制造业务的市场。亚明将重点布局教育、景观、港
口机场、道路等四大细分市场，深耕上海本土市场以及长三角地区智
慧照明工程项目，喜万年将进一步提升重大产品市场占有率，拓展亚
洲市场及智慧照明产品的销售；汽车电子将积极开拓新能源汽车电子
产品市场，大力推进相关产品上线，实现量产和规模化销售；智能电
子在芯片服务方面积极布局，拓展潜在国内外大客户资源，同时加强
技术储备；自仪院积极推进智能制造业务拓展、进一步提升智能化系
统领域市场和业务能力、积极布局信息安全业务，打造智慧城市建设
中的安全运营体系，研发“新基建”浪潮下的网络安全产品体系，构
建新型信息安全解决方案。
(三) 加大科研投入，提升核心竞争力
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料九
公司将进一步提升企业科技研发水平，加大科技研发投入与转化；
稳定科技人才队伍，梳理重点子公司及下属企业知识产权管理现状，
制定/完善知识产权管理办法，知识产权报酬分配、科技成果转化、
科技人员激励等相关举措。
(四) 推进产业联动，统筹资源拓市场
公司将加强下属各子公司间的产业联动和资源整合，促进技术研
发成果共享共赢，构建市场开拓过程跨领域、跨行业协同发展的创新
商业模式，持续提升公司经营能力，确保公司健康稳定发展。
(五) 夯实风控基础，筑牢合规风控防线
在内控建设方面公司将以全面风险管理为导向、合规管理监督为
重点，构建“强内控、防风险、促合规”三位一体的内控体系，健全
监督评价体系，筑牢内控“三道防线”。通过建立健全重大风险防控
机制，防范化解重大风险，逐步建立健全事前、事中、事后有机结合
的全过程风险管控机制，提升防范化解重大风险能力，根据公司实际
情况提高相关指标监测能力，及时预警。切实全面提升内控体系有效
性，提高重大风险防控能力，推动公司高质量、稳健发展。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
48
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十
上海飞乐音响股份有限公司
关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持
提供担保及反担保暨关联交易的议案
各位股东：
2020 年 8 月，上海工业自动化仪表研究院有限公司、上海仪电汽
车电子系统有限公司及上海仪电智能电子有限公司 100%股权已分别
过户办理完毕，正式成为飞乐音响全资子公司；2020 年 9 月 4 日公司
重大资产重组募集配套资金全部到位。上述重要节点事项的完成标志
着 2019 年 12 月份开始启动的飞乐音响重大资产重组工作基本结束，
公司的财务结构和净资产状况得到了部分改善。但同时，重组后公司
资产负债率仍接近 70%的警戒线，盈利能力和偿债能力在恢复过程中，
需要继续得到各方股东的支持和帮助。
（一）交易概况
截止 2021 年 3 月 19 日，公司第一大股东上海仪电电子（集团）
有限公司之母公司上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）
对公司间接持有 100%股权的 Inesa UK limited、Feilo Malta Limited（以
下统称“喜万年”）的担保支持余额为 8,000 万欧元，约为人民币 6.29
亿元（按 2021 年 2 月末汇率计算）。具体情况列表如下（单位：万欧
元、万元）：
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十
融资或担保余额 已完成反担保情况 无担保、反担保金额
项目
到期时间 原币金额 折人民币 原币金额 折人民币 原币金额 折人民币
融资担保：
Feilo Malta Limited-国开行 2022/5 EUR 5,000 39,343 EUR 2,289 18,011 EUR 2,711 21,332
INESA UK limited-上海银行 2022/1 EUR 3,000 23,606 EUR 3,000 23,606
合计 62,949 18,011 44,938
经公司 2019 年第二次临时股东大会批准，喜万年以法国、德国
及比利时三处房产为仪电集团融资担保提供反担保，由于涉及喜万年
德国公司破产重整事项，截止目前仅完成法国房产的反担保抵押，德
国、比利时房产抵押办理事项暂无法推进。扣除已完成的法国房产抵
押，剩余无反担保措施的仪电集团担保余额约为人民币 4.49 亿元。
鉴于公司目前的资产负债率较高，融资能力在恢复过程中，公司
拟以子公司股权质押方式向仪电集团申请人民币 1.36 亿元委贷资金
支持、以及对原 8,000 万欧元融资继续给予担保支持，具体如下：
（1）公司拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持
有的上海元一电子有限公司 100%股权，以及全资子公司上海仪电智
能电子有限公司所持有的上海亿人通信终端有限公司 75%股权、上海
仪电特镭宝信息科技有限公司 41%股权（上述股权在公司重大资产重
组时以 2019 年 11 月 30 日为基准日的资产基础法评估值合计为人民
币 17,705 万元，2020 年 12 月 31 日未经审计的账面净资产合计为人
民币 16,780 万元）为公司向关联方仪电集团申请的人民币 1.36 亿元
委贷资金提供担保，贷款利率为借款发生时中国人民银行授权全国银
行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不
超过 1 年。
（2）公司拟以全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持
50
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十
有的上海圣阑实业有限公司 100%股权、全资子公司上海仪电智能电
子有限公司 100%股权（上述股权在公司重大资产重组时以 2019 年 11
月 30 日为基准日的资产基础法评估值合计为人民币 80,019 万元，2020
年 12 月 31 日未经审计的账面净资产合计为人民币 70,653 万元）对关
联方仪电集团为喜万年所提供的 8,000 万欧元融资担保提供反担保，
并替换暂无法办理的原喜万年德国及比利时房产抵押。
具体列表如下：（单位：万欧元、万元）
2020 年 12 月 2019 年 11 月 对应担保借款
持股 31 日未经审计 30 日基准日
公司 折人民
比例 净资产（折股 资产基础法 原币金额
币
比后） 评估值
上海圣阑实业有限
100% 47,608 47,216 EUR5,000 39,343
公司
上海仪电智能电子
100% 23,045 32,803 EUR3,000 23,606
有限公司
上海元一电子有限
100% 10,602 11,313
公司
上海亿人通信终端
75% 4,929 5,170 CNY13,600 13,600
有限公司
上海仪电特镭宝信
41% 1,249 1,222
息科技有限公司
合计 87,433 97,724 76,549
（二）关联方介绍
1、公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、
51
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十
技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备
安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自
动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件
及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进
出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及
《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我
公司关联法人。
（三）喜万年基本情况
（1）Inesa UK Limited，系公司全资子公司上海飞乐投资有限公
司在英国设立的全资子公司，注册资本为 1 万欧元，经营范围为电气
照明设备制造。
根据 Inesa UK Limited 的未经审计财务报表，截止 2020 年 12 月
31 日该公司的资产总额为人民币 187,572 万元，归属于母公司的所有
者权益合计为人民币-166,803 万元，2020 年度营业总收入为人民币
189,261 万元，归属于母公司的净利润为人民币-17,739 万元。
（2）Feilo Malta Limited，系公司全资子公司上海飞乐投资有限公
司之全资子公司 Insea UK Limited 之全资子公司，注册资本为 14,125.8
万欧元，经营范围为股权投资、投资管理。
52
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十
根据 Feilo Malta Limited 的未经审计财务报表，截止 2020 年 12 月
31 日该公司的资产总额为人民币 174,829 万元，归属于母公司的所有
者权益合计为人民币-47,088 万元，2020 年度营业总收入为人民币
185,261 万元，归属于母公司的净利润为人民币-8,469 万元。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公
司、上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
53
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十一
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会
非独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期将于 2021 年 6 月 28 日届满。按照公司
章程的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中非独立董事 7 名，
任期三年。
经公司第十一届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，公
司董事会提名李鑫先生、金新先生、翁巍先生、许立俊先生、陈云麒
先生、陆晓冬先生、苏耀康先生为公司第十二届董事会非独立董事候
选人（候选人简历附后），任期三年。
公司对第十一届董事会全体董事在任职期间为公司及董事会工
作所做出指导和贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
54
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十一
附：非独立董事候选人简历
李鑫，男，1980 年生，研究生学历、工商管理硕士学位。历任上海金陵股
份有限公司投资管理部经理助理，杭州金陵科技有限公司副总经理、总经理，上
海颐广电子科技公司执行董事、总经理，上海广电电子股份有限公司副总经理，
上海索广电子有限公司副总经理、党委书记，上海仪电（集团）有限公司副总经
济师，兼任战略企划部总经理。现任上海仪电（集团）有限公司副总裁，上海飞
乐音响股份有限公司第十一届董事会董事长。
金新，男，1963 年生，大专学历，在职硕士，高级工程师。曾任上海有色
金属研究所研究室党支部书记、主任、所长，上海有色金属（集团）有限公司规
划发展部经理，上海仪电控股（集团）公司投资管理二部副总经理、股权管理部
综合事务总经理，上海仪电控股（集团）公司战略企划部副总经理、制造业事业
部副总经理，上海仪电电子（集团）有限公司技术管理总监兼上海仪电控股（集
团）公司科技质量办公室主任，上海仪电电子（集团）有限公司技术管理总监、
党委副书记、纪委书记、工会主席兼上海仪电控股（集团）公司科技质量办公室
主任，上海索广电子有限公司副总经理、党委书记，上海仪电显示材料有限公司
总经理、党委书记，上海仪电（集团）有限公司市场发展部总经理。现任上海飞
乐音响股份有限公司党委书记、第十一届董事会董事、总经理。
翁巍，男，1971 年生，大学学历，工商管理硕士，经济师。曾任上海市政
协第十一届委员会委员，上海自贸区联合发展有限公司董事总经理。现任上海临
港经济发展（集团）有限公司副总经济师，上海临港经济发展集团科技投资有限
公司董事长、总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会董事。
许立俊，男，1968 年生，大学学历，工程师。曾任上海化工厂有限公司工
艺员、总工办科员、市场部见习主管、资产部业务主管，上海华谊（集团）公司
资产部不动产管理，上海华谊集团化工实业有限公司总经理助理，上海华谊集团
资产管理有限公司总经理助理，上海华谊集团资产管理有限公司总经理助理、吴
55
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十一
泾土地转型研究室副主任。现任上海华谊（集团）公司资产财务部副总经理、吴
泾土地转型研究室副主任。
陈云麒，男，1963 年生，大学学历，教授级高级工程师，国务院特贴专家。
曾任上海工业自动化仪表研究所机械量研究室高级工程师、检测仪表总部部长、
所长助理、副所长、副院长，上海工业自动化仪表研究院有限公司副总经理。现
任第十三届上海市政协委员，上海市国资委系统知联会副会长，上海市自动化学
会副会长，上海市仪器仪表行业协会副理事长，上海市工业互联网协会副会长，
上海工业自动化仪表研究院有限公司执行董事、总经理，上海飞乐音响股份有限
公司第十一届董事会董事、副总经理。
陆晓冬，男，1970 年生，大学学历，硕士学位，高级经济师。曾任上海新
新机器厂技工学校教师、教务主任，劳动人事处科员、副处长，上海扎努西电气
机械有限公司劳动人事科科长、行政人事部部长，上海双桦汽车空调配件有限公
司副总经理，江西鸿源数显公司上海分公司经理，上海金陵股份有限公司人力资
源部总经理、组织部部长，上海华鑫股份有限公司人力资源部总经理、组织部部
长、党委书记助理，上海仪电（集团）有限公司人力资源部副总经理、党委干部
部副部长、党委组织部副部长、老干部办公室主任、上海仪电培训中心副主任。
现任上海仪电（集团）有限公司人力资源部总经理、党委组织部副部长、老干部
办公室主任、上海仪电培训中心副主任，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董
事会董事。
苏耀康，男，1962 年生，大专学历，工商管理硕士，高级工程师。曾任上
海亚明灯泡厂团委副书记、总师办职员，上海亚明灯泡厂照明成套有限公司副总
经理，上海亚明灯泡厂有限公司总经理助理、副总经理。现任上海亚明照明有限
公司党委书记、总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会董事、副总
经理。
56
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十二
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会
独立董事候选人的议案
各位股东：
公司第十一届董事会任期将于 2021 年 6 月 28 日届满。按照公司
章程的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名，任
期三年。
经公司第十一届董事会提名并经董事会提名委员会审议通过，公
司董事会提名伍爱群先生、温其东先生、郝玉成先生、严嘉先生为公
司第十二届董事会独立董事候选人（候选人简历附后），任期三年。
根据《上市公司独立董事履职指引》、《上海飞乐音响股份有限公
司独立董事工作制度》的规定“独立董事每届任期与该上市公司其他
董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年”，伍爱群先生自 2016 年 11 月 15 日起担任公司独立董事，本次换
届任期至 2022 年 11 月 14 日。
独立董事候选人伍爱群先生、温其东先生已根据《上市公司高级
管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书；独立董
事候选人郝玉成先生、严嘉先生尚未根据《上市公司高级管理人员培
训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。郝玉成先生、严嘉
先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董
57
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十二
事资格培训并取得独立董事资格证书。
公司对第十一届董事会全体独立董事在任职期间为公司及董事
会工作所做出指导和贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
58
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十二
附：独立董事候选人简历
伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，研究员，高级会计师，教授级高级
工程师，国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，
上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程
中心科研部主任。现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研
究院副院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府
发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教
授、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上
海投资咨询集团公司外部董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐
音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
温其东，男，1982 年生，大学学历，工程师。曾任中国照明电器协会项目经
理、会展部主任、副秘书长。现任中国照明电器协会副秘书长，上海飞乐音响股
份有限公司第十一届董事会独立董事。
郝玉成，男，1957 年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业
自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团
中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机集团国机智能科技有
限公司总工程师等职务，现任国机智能技术研究院院长。
严嘉，男，1971 年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港
中华法律集团运营总监，现任美国普衡律师事务所律师、合伙人。
59
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十三
上海飞乐音响股份有限公司
关于监事会换届选举暨提名第十二届监事会
非职工代表监事候选人的议案
各位股东：
公司第十一届监事会的任期至 2021 年 6 月 28 日届满。按照公司
章程的规定，公司监事会由 5 名监事组成，其中 2 名职工监事由职工
代表大会选举产生，3 名非职工代表监事由股东大会选举产生。
公司第十一届监事会提名顾文女士、蔡云泉先生和金艳春女士为
公司第十二届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历附后），
任期三年。
职工代表大会选举产生的 2 名职工监事将与经公司 2020 年年度
股东大会选举产生的 3 名监事共同组成公司第十二届监事会。
公司对第十一届监事会全体监事在任职期间为公司及监事会工
作所做出指导和贡献表示衷心感谢！
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 28 日
60
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料十三
附：非职工代表监事候选人简历
顾文，女，1972 年生，硕士，高级政工师。曾任上海仪电控股（集团）公司
团委书记、办公室主任，上海飞乐音响股份有限公司党委副书记、纪委书记、工
会主席、职工监事，上海仪电（集团）有限公司人力资源部总经理、党委干部部
部长、上海市仪表电子工会主席。现任上海市仪表电子工会主席、上海仪电（集
团）有限公司职工董事，上海飞乐音响股份有限公司第十一届监事会主席。
蔡云泉，男，1966 年生，大学学历，会计师。曾任上海长虹色织厂财务，上
海衡大贸易发展有限公司财务部经理，中日合作上海九荣食品有限公司财务部经
理，上海新时代物业管理有限公司财务部经理，上海广电（集团）有限公司审计
主管，上海广电资产经营管理有限公司财务总部经理助理兼审计主管，上海仪电
（集团）有限公司审计监察部审计经理、审计监察部总经理助理。现任上海仪电
（集团）有限公司审计监察部副总经理，上海飞乐音响股份有限公司第十一届监
事会监事。
金艳春，女，1979 年生，大学学历，高级政工师。曾任上海物理光学仪器厂
劳动人事科长、团支部书记、党支部书记，上海精密科学仪器有限公司团委书记、
组织员、人力资源部副经理、天平事业部党总支书记兼副总经理，上海精科天美
科学仪器有限公司党总支书记兼行政人事部经理，上海仪电科学仪器股份有限公
司党委副书记、纪委书记、工会主席、人力资源部经理，上海飞乐音响股份有限
公司党委副书记、纪委书记、工会主席。现任上海飞乐音响股份有限公司党委副
书记、纪委书记、第十一届监事会监事。
61
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2020 年
度，我们忠诚勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有
的作用，促进公司的规范运作、完善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2020 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
梁荣庆，男，1954 年生，研究生学历，博士学位，教授。曾就职于中国科学
院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所，复旦大学电光源研究所，曾
任复旦大学电光源研究所所长，复旦大学光源与照明工程系系主任，中国照明学
会副理事长。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学
会理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，教授，研究员，博导，教授级高级
工程师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有
限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现
任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研究院副院长，上海市
政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府发展研究中心特邀研
究员、上海对外经贸大学，上海大学和华东师范大学兼职教授、上海国际经济贸
易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海投资咨询集团公司
外部董事，国新文化控股股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独
立董事、上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
李军，男，1971 年生，研究生学历，硕士学位，律师。曾任南车集团洛阳有
限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合
伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十一
届董事会独立董事。
62
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
温其东，男，1982 年生，大学学历，工程师。曾任中国照明电器协会项目经
理、会展部主任、副秘书长，现任中国照明电器协会副秘书长，自 2020 年 6 月
23 日起任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。
刘升平，女，1957 年生，研究生学历，高级经济师。曾任轻工业部、中国轻
工总会主任科员、副处长、处长，中国照明电器协会副秘书长、副理事长兼秘书
长、理事长。现任中国照明电器协会执行理事长，海洋王照明科技股份有限公司
独立董事。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事，
于 2020 年 6 月 23 日离任。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的
自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也
从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了十八次董事会会议，我们参加了历次董事会，召集召
开了四次审计委员会及五次提名委员会，列席了公司股东大会。
（一）出席董事会的情况
参加董事会情况
董事
本年应参 以现场方 以通讯方
姓名 亲自出席 委托出席 缺席
加董事会 式参加次 式参加次
次数 次数 次数
次数 数 数
梁荣庆 18 18 2 16 0 0
伍爱群 18 18 1 17 0 0
李军 18 17 0 17 1 0
温其东 9 9 1 8 0 0
刘升平 9 9 0 9 0 0
（二）其他履职情况
63
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，我们分别担任公司董事会四个专门委员会的召集人或委员，严格按照董事会
专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。召集并
参加了四次审计委员会及五次提名委员会，出席了公司年度股东大会及临时股东
大会。
（三）会议决议及表决情况
我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听取汇报、翻
阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及
从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、对外担保、
等重大事项发表了独立意见。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们
对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，对关联交易进行了审
议。我们对关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司董事
会在审议重大资产出售暨关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符
合有关法律法规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的
情形。
2、对外担保及资金占用情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2020
年，公司及控股子公司对外担保发生额为 18,295 万元，担保余额为 66,530 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 25%。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有
64
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司
《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了
公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名情况
公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定。我们审核了相关高级管理人
员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责
的要求。
5、业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司发布了 2019 年年
度业绩预亏公告及关于公司股票可能会被实施退市风险警示的风险提示公告。公
司管理层就业绩预测情况及原因分析与公司审计委员会相关委员进行了沟通。
6、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财
务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬
业，具备承担公司审计工作的能力。
7、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2019 年度亏损且年末母公司未分配利润为负值，公司 2019 年度不
进行利润分配和公积金转增股本。
我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合相关法律法规和公司章程的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
65
上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
报告期内，公司披露了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半年度、第三
季度报告，以及各类临时公告 149 份。
我们对公司 2020 年的信息披露情况进行了监督，公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，切实履行了必要的审批程序，及时、公平地履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议《公司 2019 年度内部
控制评价报告》的基础上，我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，出具了《公司 2019 年度内部控制审计报告》。审计师认为，飞乐音响
于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
本年度，公司董事会按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，
共召开了十八次董事会会议。我们与管理层建立了有效的良性沟通机制，深入了
解公司经营管理情况，对公司的各类重大事项均认真地进行了审议，科学决策，
切实维护公司和投资者的利益。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次审计委员会，通过与公司管理
层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况和经营成果
等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计
重点、审计进展情况以及内审工作的开展情况和审计结果，重点关注并审议了业
绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议及要求。
公司董事会提名委员会共召开五次会议，对被提名的董事、及高级管理人员
候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为
候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、
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上海飞乐音响股份有限公司 2020 年年度股东大会资料之独立董事 2020 年度述职报告
监督、协调能力。
四、总体评价和建议
2020 年，我们在履行独立董事的职责过程中，本着诚信与勤勉的原则，以对
所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事
会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将进一步提高履职能力，加强与公司董事会、监事会、管理层
的沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动和不
断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股
东的合法权益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事
梁荣庆 伍爱群 李军 温其东
2021 年 5 月 28 日
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