上海飞乐音响股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月 27 日
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上海飞乐音响股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
会议时间：2022 年 5 月 27 日下午 13:30
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 27 日
至 2022 年 5 月 27 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、公司董事会 2021 年度工作报告；
2、公司监事会 2021 年度工作报告；
3、公司 2021 年年度报告及摘要的议案；
4、公司 2021 年度财务决算报告；
5、公司 2021 年度利润分配的预案；
6、为投资企业提供贷款担保额度的议案；
7、关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案；
8、关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案；
9、关于续聘会计师事务所及报酬的议案；
10、关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保
暨关联交易的议案；
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11、关于公司本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定
的议案》；
12、逐项审议《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》；
（1）整体方案
（2）标的资产
（3）交易对方
（4）交易方式
（5）交易价格及定价依据
（6）交易保证金安排及交易价款的支付方式
（7）交易的费用和成本安排
（8）交易条件
（9）交易所涉及产权交易合同的生效条件
（10）过渡期损益归属
（11）本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易尚不确定
（12）本次出售飞乐投资股权构成重大资产重组
（13）本次出售飞乐投资股权不构成重组上市
（14）本次出售飞乐投资股权决议的有效期限
13、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草
案）》及其摘要的议案；
14、关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司
签署还款协议书的议案；
15、关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同
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及《四方协议》的议案；
16、关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报
告及资产评估报告的议案；
17、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价公允性的议案；
18、关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；
19、关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管
理办法》第十一条规定的议案；
20、关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案；
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资
股权相关事宜的议案。
三、 独立董事述职报告
四、 股东发言、问答
五、 股东对大会提案进行投票表决
六、 宣读股东大会表决结果
七、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
八、 通过 2021 年年度股东大会决议，并宣布会议结束
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会须知
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2021 年年度股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2021 年年度股东大会期间依法行使
权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市
公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、 股东需要发言的，可以在股东登记的时候，将发言问题书
面提交，会上将统一答复。发言主题应当与本次大会表决事项相关。
六、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司刊登于上海证券交易所网站的《上海飞乐音响股份有限公司关于召
开 2021 年年度股东大会的通知》及《上海飞乐音响股份有限公司关
于疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公
告》。
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出
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席本次股东大会，并出具法律意见书。
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董事会 2021 年度工作报告
各位股东：
2021 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《公司董事会议事
规则》等规定的要求，认真履行法律法规及《公司章程》赋予的各项
职责，执行股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，努力
维护公司及全体股东的合法权益。
在错综复杂的环境下，公司董事会携同经营班子积极应对当下的
各项挑战，带领公司管理层立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建
新发展格局。现将公司董事会 2021 年度工作情况及 2022 年度工作计
划报告如下：
一、2021 年度工作回顾
（一）强化战略引领，盘活资产开辟新局
在董事会的指导下，2020 年公司顺利实施完成重大资产重组，实
现扭亏为盈，于 2020 年年度报告出具后撤销了退市风险警示，确保
了公司稳定运行。报告期内，董事会领导管理层准确识变、科学应变、
主动求变，凝心聚力，立足新起点，推动新布局，努力实现新发展。
公司坚持“全面梳理、摸清家底、夯实基础、构筑未来”的工作
步骤，完成了公司及重点子公司战略规划编制工作，为公司新时期发
展确定了战略目标，指明了发展方向。在新征程中，公司将以“以一
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流产品和服务，成就客户，并不断为股东创造价值”为使命，以智能
传感互联、人机交互等新一代信息技术为核心，以“技术创新、精细
化管理”为导向，探索新设计、新材料、新工艺，以市场需求为引领，
以卓越品质为驱动，以专业技术服务为支撑，通过技术创新赋能产品，
为客户提供一流的智能硬件产品，并不断提升品牌价值，将公司打造
成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商。
公司积极盘活存量资产，优化资产结构，采取出售华鑫股份 6%
股权、清算僵尸企业等一系列措施，为公司高效配置资源，集中精力
发展主营业务，以实现公司战略聚焦奠定基础。同时，积极开展战略
宣贯工作，使每位员工了解公司发展战略，进一步增强企业凝聚力和
发展动力。
（二）切实履行职责，推动公司持续健康发展
报告期内，公司董事会认真履行股东大会赋予的各项职责，充分
发挥董事会在公司治理中的核心作用，重点在战略管理、科学决策、
风险防范等方面发挥主导作用，有效促进公司的持续健康发展。
1、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，
会议均采用了现场投票与网络投票相结合的方式。公司董事会根据
《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真贯彻落实公司股东大会通过的各项
决议，维护全体股东的利益。
2、董事会的会议情况
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报告期内，公司董事会召开 11 次会议，累计审议 41 项议案，充分
发挥了战略引领和科学决策作用，推动公司战略落地实施与经营目
标达成。
召开时间 届次 议案
2021 年 1 月 第十一届董事会 一、《关于开展全功能型跨境双向人民币资金池结算业
20 日 第三十二次会议 务的议案》。
一、《关于修订公司内部管理制度的议案》；
二、《关于向 INESA UK LIMITED 现金增资的议案》；
三、《关于对 Feilo Sylvania International Group KFt.债转
2021 年 2 月 第十一届董事会
股的议案》；
8日 第三十三次会议
四、《关于为 INESAUKLIMITED 银行借款提供担保的
议案》。
五、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
一、《公司董事会 2020 年度工作报告》；
二、《公司 2020 年度经营情况和 2021 年度经营计划报
告》；
三、《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；
四、《公司 2020 年度财务决算报告》；
五、《公司 2020 年度利润分配的预案》；
六、《关于 2021 年度申请借款额的议案》；
七、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
八、《关于现金管理项下对子公司委贷资金额度的议
案》；
九、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
2021 年 3 月 第十一届董事会
十、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
29 日 第三十四次会议
十一、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
十二、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议
案》；
十三、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案》；
十四、《上海飞乐音响股份有限公司内部控制手册（2021
年修订）》；
十五、《关于计提其他资产减值准备的议案》；
十六、《关于对未决诉讼计提预负债的议案》；
十七、《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支
持提供担保及反担保暨关联交易的议案》。
2021 年 4 月 第十一届董事会 一、《2021 年第一季度报告及正文的议案》；
28 日 第三十五次会议 二、《关于变更会计政策的议案》。
2021 年 5 月 第十一届董事会 一、《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会
6日 第三十六次会议 非独立董事候选人的议案》；
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召开时间 届次 议案
二、《关于公司董事会换届选举暨提名第十二届董事会
独立董事候选人的议案》；
三、《关于召开公司 2020 年年度股东大会的议案》。
一、《关于选举公司第十二届董事会董事长的议案》；
二、《关于公司第十二届董事会专门委员会委员人选的
2022 年 5 月 第十二届董事会 议案》；
27 日 第一次会议 三、《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；
四、《关于聘任公司副总经理、总会计师的议案》；
五、《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
一、《公司 2021 年半年度报告及摘要》；
二、《关于喜万年欧洲大区开展资产投资的议案》；
2021 年 8 月 第十二届董事会 三、《上海飞乐音响股份有限公司内部控制手册（2021
27 日 第二次会议 年修订）》；
四、《关于公司 2021 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告的议案》。
2021 年 9 月 第十二届董事会
一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
7日 第三次会议
2021 年 9 月 第十二届董事会 一、《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让上
23 日 第四次会议 海华鑫股份有限公司 6%股份的议案》。
2021 年 10 第十二届董事会
一、《2021 年第三季度报告的议案》。
月 28 日 第五次会议
一、《关于公司通过公开征集受让方的方式协议转让华
2021 年 11 第十二届董事会
鑫股份 6%股权之确定最终受让方并与其签署〈股份转
月 16 日 第六次会议
让协议〉的议案》。
3、董事会下设的专门委员会履职情况
2021年，董事会专门委员会分别详细听取了公司管理层及相关职
能部门的情况汇报，就公司有关重大事项详细了解情况，在充分研究、
分析与讨论的基础上，形成了专门委员会审核意见，发挥了审核与把
关作用，为董事会科学、高效决策做好了扎实的基础工作。各专门委
员会的具体工作开展如下：
报告期内，公司董事会审计委员会共召开4次会议，对公司内部
审计、外部审计机构、财务报告、内部控制报告等事项进行了重点关
注。一方面，对年度财务报告，审计委员会委员及时了解公司年度审
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计计划、审计重点及审计进展情况，与公司年审注册会计师及公司管
理层充分交流、沟通，对管理层和年审会计师的工作提出了要求，并
对年度及半年度财务报告进行了审阅及充分讨论。另一方面，对公司
内部审计工作、内控体系建设提出了意见和建议，督促公司完成公司
内部控制自我评价报告的编制。
公司董事会提名委员会共召开 4 次会议，对被提名的董事、高级
管理人员、董事会秘书候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职
业素养等进行了审核、评估，进一步优化董事会、管理层的组成，完
善公司治理结构。
公司董事会战略委员会共召开 2 次会议，对公司“十四五”战略
发展规划、委员会实施管理细则修订等事项进行了审议，充分讨论公
司战略定位和发展方向，对推进公司内部资源整合、管理模式和业务
结构具有重要意义。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，坚持以战略发展
为导向，对董事会薪酬与考核委员会的实施细则及高级管理人员的薪
酬绩效管理制度进行了修订，以匹配公司现阶段的发展水平，促进公
司持续健康发展。
4、独立董事履职情况
公司独立董事认真履行独立董事职责，立足自身丰富的从业经验
和广阔的战略视角，主动了解公司的生产经营和运作情况，积极出席
相关会议，认真审议董事会各项议案，为公司发展建言献策，贡献智
慧，对重大事项发表独立意见。独立董事在专门委员会中充分发挥作
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用，促进四个专门委员会之间实现有效的分工协作，提高董事会的工
作效率和工作质量，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
参加董事会情况
独立董事 本年应 以现场
以通讯
姓名 参加董 亲自出 方式参 委托出 缺席
方式参
事会次 席次数 加次数 席次数 次数
加次数
数
伍爱群 11 11 3 8 0 0
温其东 11 11 1 10 0 0
郝玉成 6 6 1 5 0 0
严嘉 6 6 1 5 0 0
梁荣庆 5 5 0 5 0 0
李军 5 5 0 5 0 0
（三）加强董事会建设，着力推进规范运作
公司董事会注重从制度建设、机构建设和运行机制上不断完善董
事会建设，健全制度、建优机制、建强队伍，打造结构科学、运作高
效的董事会，强化董事会运行的规范性和有效性，充分发挥董事会在
公司治理中的核心作用，进一步完善公司治理。
一是明确职责，完善规则。报告期内，董事会修订完善了《董事
会议事规则》及下属四个专门委员会的实施细则，审议通过公司 9 项
基本管理制度的修订，2 项基本管理制度的制定，进一步明确了董事
会及专门委员会的议事规则，并对公司重大事项、人事、财务和投资
管理等重要决策事项进行了合理授权，有效理顺了决策机制，明晰了
决策权限，为充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”的核心作
用，进一步完善公司的法人治理结构奠定了良好的基础。
二是建强队伍，规范运作。报告期内，董事会完成换届选举，新
任董事不断加强自身建设，以新《证券法》实施为契机，积极参加上
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海证券交易所、相关机构组织的董监事培训以及公司推送的各项法律
法规线上培训，不断提高自身履职能力。独立董事勤勉履职，认真出
席董事会及董事会专门委员会会议，加强与董事会其他成员、监事会、
高级管理层以及股东的联系和沟通，积极参与相关事项的研究、讨论
和决策，对公司发展及规范运作提出了建设性的意见和建议。
（四）重视规范投关管理，维护股东合法权益
董事会始终高度重视投资者关系管理和投资者保护工作，报告期
内，董事会研究制定了投资者关系管理制度，旨在规范公司投资者关
系管理行为，引导公司以信息披露为起点，规范治理为重点，强化价
值观念为基点，进一步畅通公司信息和外部信息的双向交互渠道，消
除公司与投资者之间的信息壁垒，不断提升公司治理水平和企业整体
价值，赢得市场及投资者的信任与认可。
一方面，合规履行信息披露义务，切实保护股东知情权。报告期
内，公司共完成四份定期报告及其他 74 份临时公告的编制及披露，
内容涵盖对业绩预盈、定期报告、撤销退市风险警示、关联交易、对
外投资、资产处置、对外担保及证券虚假陈述责任民事纠纷等股东关
注的重大事项，信息披露工作达到上海证券交易所规范要求。
另一方面，“三会一层”规范运作，注重保护股东参与重大决策
权。报告期内，公司召开 2 次股东大会，均采用网络及现场相结合的
方式召开，为投资者参与重大决策提供便利途径，并且在公司股东大
会审议涉及中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计
票，并公开披露单独计票结果。
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此外，公司从多渠道、多平台、多方式与投资者进行沟通交流。
通过公司网站、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用上
海证券交易所 e 互动平台，采取股东大会、业绩说明会等方式，与投
资者就公司发展战略、企业经营、财务状况等各方面内容进行交流。
尤其是对于证券诉讼事项，董事会督促管理层积极应诉，加强与股东
沟通，依法依规维护公司及全体股东的权益。
（五）优化内控体系建设，夯实风险防控基础
2021 年是公司完成重大资产重组后的第一年，公司业务和资产发
生重大变化。公司管理层在董事会的指导下，结合重组后现状，通过
梳理整合、外规内化、融合嵌入等措施完善公司各项管理制度及授权
管理体系，修订内部控制手册，使得内部控制体系与经营管理进一步
契合。同时，强化内控体系执行，抓住关键和主要矛盾，提高重大风
险防控能力。
一是修订内部控制手册，优化管控体系。报告期内，公司开展了
内控手册修订工作，完成了包括公司本部总册及子公司分册在内的 9
本手册，并采取线下线上相结合的方式系统、全面地开展了手册内容
的宣贯培训，以增强上市公司内部控制意识形态，为后期常态化运行
奠定坚实基础。此外，根据现有管理制度及业务流程，创建了重大事
项审批及重点监控事项两张清单，涵盖了公司层面 220 项重大事项审
批事项、60 项重点监控事项，明确日常运营中的禁止事项，划清了操
作红线，厘清了本部各职能部门、本部与子公司的两个管理界面。
二是扎实开展自查自评，持续提升内控质效。2021 年度内控自评
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工作中，联合普华永道项目组进行制度审阅、授权表执行情况审阅以
及重点业务流程层面的测试三个重点，通过现场测试与自评问卷相结
合的方式开展 2021 年度内部控制自评工作，尽早揭示公司内控体系
中存在的设计及执行缺陷，积极落实整改，防范于未然。2021 年度，
公司自评及外部审计均认为于内部控制评价报告基准日，公司财务报
告、非财务报告均未发现内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控
制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控
制。
二、2022 年度公司董事会重点工作
2022 年，公司董事会将坚持党建引领，积极发挥董事会“定战略、
做决策、防风险”作用，带领管理层以提高发展质量和效益为中心，
以整合优化为主线，积极开拓市场，提高管理效能，强化法治合规建
设，稳步提升企业核心竞争力和盈利能力，推动企业持续健康发展。
公司董事会将着重做好以下五个方面的工作。
（一）坚持整合优化，改善资产质量
2022 年初，基于公司整体战略聚集及优化业务结构需要，董事会
坚持问题导向，统筹谋划，带领管理层启动了重大资产出售项目，剥
离亏损的照明板块。年内，董事会将稳步推进该项重组工作，夯实发
展根基，为公司未来发展蓄能。与此同时，要求管理层继续以战略为
引领，围绕提升核心竞争力，将内部资源进行有效梳理和整合，清理
整顿低效无效投资，压缩管理层级，发挥内部协同效应，利用归集管
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理的经营优势，将资源进一步向优势产业集中，提升企业发展质量和
效益。
（二）深化机制改革，促进管理提升
董事会要求管理层聚焦管理有效性提升，发挥管理服务效能。通
过管理理念的转变、管理架构的调整、管理流程的再造，建立科学运
营管理系统，提升管理能力和水平，为公司发展提供坚强的管理保障。
一是深化机制改革，推动管理提升。用人机制、激励机制、管理架构
扁平化的改革是推进管理提升的动力，要建立以创造价值为先导，以
改善业绩为依据，以正向激励为主的薪酬分配机制，继续推进落实
“一司一策”KPI 绩效管理，子公司员工持股激励计划，管理结构扁
平化，人才梯队建设和人才储备。二是深化总部变革，加强总部能力
建设。以条线管理和专项工作为抓手，加强重点子公司的全面运营管
理。重点做好审计合规风控、财务管理、人力资源、投资管理条线管
控。持续优化子公司管控模式，不断探索差异化管控方式，形成科学、
规范、高效的管理机制。
（三）完善治理体系，提升治理水平
董事会将持续优化治理结构，促进规范运作，切实保护投资者的
合法权益。一是持续完善公司治理相关制度建设。按照法律、法规、
部门规章和上海证券交易所发布的业务规则和其他规范性文件中关
于上市公司治理的规范性文件和现代企业法人治理结构的要求，结合
公司实际情况，做好公司章程等相关制度的修订完善，加强贯彻执行，
形成“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的公司治理机制；
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二是持续完善信息沟通机制。持续优化股东、董事会及经营层之间的
信息沟通机制，畅通董事与管理层、投资者、中介机构、内外部利益
相关者的沟通渠道，加强对公司实际经营情况的了解和掌握，提高决
策的科学性、高效性和前瞻性；三是持续发挥好独立董事作用。积极
配合独立董事履职，畅通沟通渠道，推动建立规范化、常态化的独立
董事履职保障团队和调研机制，及时充分地向独立董事提供必要的信
息，保证其能够准确评价公司的经营状况，为独立董事作出专业判断，
发挥积极有效的监督作用提供保障。
（四）提升信披质量，加强投资者保护
董事会将依法依规履行信息披露义务，增强公司治理的信息透明
度，进一步提高信息披露质量，保护投资者利益。一方面，持续完善
公司信息披露、财务管理等制度，优化管控，规范运作，真实、准确、
完整、及时、公平地披露信息，充分披露投资者作出价值判断和投资
决策所必需的信息，并做到简明清晰、通俗易懂，不断提高信息透明
度和披露质量；另一方面，强化对其他信息披露义务人的行为规范引
导，督促控股股东、实际控制人、董监高等积极参加公司治理、信息
披露相关的培训，做到知法守法，严格履行信息披露义务。
（五）强化合规建设，筑牢风控防线
治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信是法治企业的基本标
准，董事会要求管理层在 2022 年坚持“合规管理，法治先行”的理
念，继续推进法治与合规管理工作。
一要明确定位，发挥功能作用。要结合公司实际情况，准确定位
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法治与合规管理工作的目标、重点，搭建合规管理组织架构和体系，
打造合规管理团队，充分发挥法律合规、专业权威的管控作用，发挥
好维权创效的作用，做好历史遗留问题的解决，持续做好重大投资、
资产处置、企业清算、证券虚假陈述纠纷类案件等事项的法律风险管
理，更好地服务保障企业生产经营。
二要明确抓手，发挥内控作用。公司需进一步建立健全以风险管
理为导向、合规管理为重点的内控体系，将风险管理和合规管理要求
嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动。同时，加强对
内控体系建设与执行情况的监督检查，及时准确揭示风险，并跟进缺
陷整改。
三要加强审计，发挥监督作用。适时增强和充实审计队伍力量，
提高审计工作的效率和效果；以风险管理为导向，对公司核心业务、
重点领域和关键环节开展专项审计，同时加强审计结果的运用，防范
化解经营风险。
公司董事会将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和
《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定要求，及时和深入
地了解最新的证券相关法律法规、监管政策动态，认真履行股东大会
赋予的职责，依法治理，规范运作，审时度势，科学决策，持续推动
公司增强价值创造能力，培育发展新动能，实现经营规模稳健增长和
经营绩效持续提升，维护公司及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
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董事会
2022 年 5 月 27 日
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监事会 2021 年度工作报告
各位股东：
2021 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》的规定，恪尽职守，勤勉
履职，推动公司规范运作、稳健发展，维护公司和全体股东合法权益。
现将监事会 2021 年度工作情况报告如下：
一、深化履职尽责监督，保障公司高质量发展
2021 年，监事会充分发挥监事市场优势、专业优势、信息优势，
参与公司重大决策事项、重要经济活动的决策监督，积极提出意见建
议，共组织召开了七次会议，审议议案 22 项。具体情况如下：
召开时间 会议名称 议案名称
2021 年 2 第十一届监事会 一、《关于修订公司内部管理制度的议案》；
月8日 第二十一次会议 二、《关于为 INESA UK LIMITED 银行借款提供担保的议案》。
一、《公司监事会 2020 年度工作报告》；
二、《公司 2020 年年度报告及摘要的议案》；
三、《公司 2020 年利润分配的预案》；
四、《为投资企业提供贷款担保额度的议案》；
五、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》；
六、《关于续聘会计师事务所及报酬的议案》；
2021 年 3 第十一届监事会
七、《关于公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》；
月 29 日 第二十二次会议
八、《关于公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
九、《关于计提商标减值准备的议案》；
十、《关于计提其他资产减值准备的议案》；
十一、《关于对未决诉讼计提预计负债的议案》；
十二、《关于向上海仪电（集团）有限公司为其资金支持提供担保及
反担保暨关联交易的议案》。
2021 年 4 第十一届监事会 一、《2021 年第一季度报告及正文的议案》；
月 28 日 第二十三次会议 二、《关于变更会计政策的议案》。
2021 年 5 第十一届监事会 一、《关于监事会换届选举暨提名第十二届监事会非职工代表监事候
月6日 第二十四次会议 选人的议案》。
19
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二
召开时间 会议名称 议案名称
2021 年 5 第十二届监事会
一、《关于选举公司第十二届监事会主席的议案》。
月 28 日 第一次会议
一、《公司 2021 年半度报告及摘要》；
2021 年 8 第十二届监事会 二、《上海飞乐音响股份有限公司内部控制手册（2021 年修订）》；
月 27 日 第二次会议 三、《关于公司 2021 年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》。
2021 年 10 第十二届监事会
一、《2021 年第三季度报告的议案》。
月 28 日 第三次会议
上述监事会会议出席人数、审议内容等符合《公司法》、《公司章
程》及《监事会议事规则》的有关规定。监事会严格执行信息披露制
度，及时就会议情况、决议内容及其他监事会相关事项予以公告，共
计披露 9 份临时公告。
同时，监事会成员依照规定出席公司股东大会 2 次、列席董事会
11 次，列席公司董事会审计委员会 4 次。对股东大会、董事会及相关
专门委员会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，对董
事出席会议、高级管理人员列席会议及发表意见建议的情况予以关注。
此外，监事会为强化监督职能，切实履行职责，主动加强信息交
流沟通，深入下属公司调研，实地考察生产现场，听取经营工作汇报，
及时了解、指导、检查公司经营管理状况，提出了科学合理的意见建
议。
通过上述工作结合日常监督掌握的经营管理情况，监事会认为公
司已建立了较完善的法人治理结构，公司的运作和经营符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的规定，公司股东大会、董事会会议的召
集方式、决策程序均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规
的要求，有关决议的内容合法有效。公司董事、高级管理人员能根据
20
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二
法律法规及公司章程的规定，以维护公司股东利益为出发点，恪尽职
守、勤勉尽责，认真执行公司股东大会、董事会决议。
二、坚持抓好自身建设，推动完善公司治理体系
2021 年，监事会坚持问题导向、目标导向，强化自身建设，以制
度建设为抓手，推动厘清公司各个治理主体权责边界，建立形成权责
法定、权责透明、协调运作、有效制衡的公司治理机制，推动制度优
势更好转化为治理效能。
一是强化制度建设。报告期内，在深入梳理总结法规新条款、新
要求基础上，修订完善了《监事会议事规则》，进一步完善工作流程
机制，促进监事会更好履行监督职责。
二是完善治理运行。推动公司《董事会议事规则》及董事会四个
专门委员会实施细则、《总经理工作细则》等治理制度的修订完善，
夯实公司规范运作法治基础。
三是提升履职能力。监事会进行了换届选举，新任监事不断加强
自身建设，以新《证券法》实施为契机，积极参加上海证券交易所、
相关机构组织的董监事培训以及公司推送的各项法律法规线上培训，
不断提高自身履职能力。
三、加大财务监督力度，促进提升财务管理水平
报告期内，公司监事会认真审议了公司季度、半年度报告、年度
报告，审阅了会计师事务所出具的年度审计报告，对于公司计提资产
减值准备、计提预计负债以及其他重点财务事项进行了重点关注，要
求公司不断完善财务管理制度机制，确保财务决策过程科学规范，推
21
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二
动财务管理水平不断提升。
同时，监事会进一步加强了与年审会计师的沟通，听取审计计划、
审计过程、预审情况等，对年审会计师的工作提出了要求和建议。
监事会认为公司定期报告的编制和审议程序符合国家各项法律
法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息
能从公司经营、投资、财务、管理等各个方面真实地反映公司经营管
理和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反
保密规定的行为，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度
财务报告审计而出具的标准无保留意见的审计报告，客观、公正、真
实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、推动内控体系完善，促进内部管理科学合规
2021 年，公司结合重组后现状，通过梳理整合、外规内化、融合
嵌入等措施完善公司各项管理制度及授权管理体系，修订了内部控制
手册，使得内部控制体系与经营管理进一步契合。
监事会审议通过了《上海飞乐音响股份有限公司内部控制手册
（2021 年修订）》，持续关注公司内部控制体系的健全性和有效性，督
促公司强化内控体系执行，抓住关键和主要矛盾，对于上一年度内控
评价发现的缺陷以及审计发现的问题的严格落实整改，推动构建符合
内部控制基本规范要求和公司实际的内部控制体系，促进公司内部管
理科学合规。
监事会对公司 2021 年度内部控制自我评价报告进行了审阅，关
注和评估的客观性、科学性，经审核，同意公司“根据公司财务报告
22
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二
内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在
财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部
控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。”
的结论。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内
部控制进行独立审计，审计师认为，飞乐音响于 2021 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
五、强化重大事项监督，切实防控重点领域风险
报告期内，监事会要求公司以内部控制建设、内部审计为抓手，
加强对子公司审计监督工作的指导，确保业务操作合规、资金使用合
理、投资管理科学、系统运行稳健，将风险管理要求落实到工作全流
程、各环节。监事会重点对公司关联交易、对外担保等事项进行了监
督，经核查，认为公司进行的关联交易遵循了公开、公正、公平的原
则，履行了法定审议程序和信息披露义务，交易程序合法、合规，没
有损害公司的利益和股东的权益、相关方案均严格遵照《公司法》、
《证券法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的要求，公司所实
行的各项交易价格合理、不存在内幕交易、侵犯股东权益、造成公司
资产流失的情形。
此外，监事会对报告期内公司募集资金使用情况进行了监督，监
23
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二
事会认为，公司募集资金使用程序规范，没有发现违规使用募集资金
的行为。
2022 年，监事会将继续严格落实公司治理和监事会运作的规范性
要求，认真履行职责，积极提升监督效能，持续优化工作协调机制，
促进公司规范有序健康发展，切实维护公司以及全体股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 27 日
24
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2021 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易
所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所关于做好主板上
市公司 2021 年年度报告披露工作的通知》等有关规定，公司编制了
2021 年年度报告及摘要，具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海飞乐音响股份有限
公司 2021 年年度报告及摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
25
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2021 年度财务决算报告
各位股东：
现将公司 2021 年度财务决算向各位董事报告如下：
一、资产财务状况
1、截止 2021 年 12 月 31 日止，公司资产总额为 7,696,054,524.77
元，比上年末减少 1,412,400,704.70 元。年末流动资产 4,773,090,288.23
元，比上年末增加 263,685,084.23 元，其中：
（1）应收票据 108,834,535.78 元；
（2）应收账款 1,127,002,404.73 元；
（3）应收款项融资 51,985,308.12 元;
（4）预付款项 65,341,094.08 元
（5）其他应收款 81,710,560.36 元；
（6）存货 1,144,445,558.34 元；
（7）合同资产 124,304,459.85 元;
（8）其他流动资产 66,056,394.19 元。
年末长期股权投资 590,244,536.84 元，比上年末增加 17,424,062.44
元。年末固定资产净值 936,988,525.04 元，比上年末减少 116,980,902.66
元。无形资产 577,726,619.83 元，比上年末减少 92,760,698.77 元。
2、截止 2021 年 12 月 31 日止，公司负债总额为 5,391,019,559.11
26
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料四
元，比上年末减少 873,786,227.01 元。年末流动负债 4,439,350,932.39
元，比上年末增加 1,804,742,601.36 元，其中：
（1）短期借款 322,392,962.75 元；
（2）应付账款 1,041,592,776.88 元；
（3）合同负债 177,603,581.53 元；
（4）应付职工薪酬 155,654,566.04 元；
（5）应交税费 83,286,795.71 元；
（6）其他应付款 271,541,020.85 元；
（7）一年内到期的非流动负债 1,924,240,792.00 元；
（8）其他流动负债 427,211,768.19 元。
年末非流动负债 951,668,626.72 元，比上年末减少 2,678,528,828.37
元。
3、截止 2021 年 12 月 31 日止，公司年末归属于母公司股东权益
2,171,831,581.30 元，比上年末减少 524,434,774.22 元，其中：
（1）股本 2,507,028,015.00 元；
（2）资本公积 3,481,828,143.69 元；
（3）盈余公积 260,227,370.74 元；
（4）未分配利润-4,182,245,130.92 元。
4、截止 2021 年 12 月 31 日止，公司年末少数股东权益为
133,203,384.36 元。
27
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料四
二、主营业务收入、利润完成情况
1、主营业务收入
2021 年度主营业务收入为 4,470,689,310.29 元，比上年度增加
108,621,591.82 元。其中：通用照明产品收入 2,334,394,902.77 元；照明
工程收入 70,267,233.14 元；汽车电子电器收入 679,795,776.06 元；汽车
照 明 收 入 825,778,199.54 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 收 入
150,495,586.38 元；智能制造系统集成收入 151,531,534.07 元；检验检
测收入 111,386,255.75 元；其他收入 147,039,822.58 元。
2、主营业务成本
2021 年度主营业务成本为 3,394,125,181.95 元，比上年度增加
85,284,885.89 元。其中：通用照明产品成本 1,590,347,737.51 元；照明
工程成本 56,109,146.33 元；汽车电子电器成本 597,705,604.06 元；汽车
照 明 成 本 708,092,301.02 元 ； 模 块 封 装 及 芯 片 测 试 服 务 成 本
145,670,145.79 元；智能制造系统集成成本 129,232,114.68 元；检验检
测成本 45,590,374.89 元；其他成本 121,377,757.67 元。
3、期间费用
2021 年度共计发生期间费用 1,433,337,092.74 元，比上年度增加
19,246,949.51 元 。 其 中 ： 销 售 费 用 472,505,391.84 元 ， 管 理 费 用
446,563,892.85 元，研发费用 218,130,601.25 元，财务费用 296,137,206.80
元。
4、利润及相关指标
28
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料四
2021 年 度 公 司 利 润 总 额 为 -402,469,213.32 元 ， 比 上 年 度 减 少
790,811,105.97 元；归母净利润为-452,665,464.73 元，比上年度减少
884,164,847.66 元；每股收益为-0.181 元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
29
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
公司 2021 年度利润分配的预案
各位股东：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审
计报告，2021 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为
-452,665,464.73 元。
母公司本年度实现净利润-155,578,077.88 元，不提取法定盈余公
积金，加上年期末可供分配利润-2,259,585,520.58 元，加上其他综合收
益转入-23,973,677.56 元，期末可供分配利润-2,439,137,276.02 元。
鉴于报告期末母公司可供分配利润为负，根据《公司法》、《公司
章程》的有关规定，公司拟定 2021 年度利润分配预案为：2021 年度
不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
30
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料六
上海飞乐音响股份有限公司
关于为投资企业提供贷款担保额度的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司对外投资企业生产经营的需要，公司及全资子公司拟为
子公司提供人民币 12,000 万元（含本数）的贷款担保总额度（不含并
购贷款担保 11,100 万欧元），占公司 2021 年末归母净资产的 5.53%。
全资子公司上海亚明照明有限公司拟为其全资子公司江苏亚明
照明有限公司提供人民币 5,000 万元（或等值外币，含本数）贷款担
保额度。
全资子公司上海仪电汽车电子系统有限公司拟为其全资子公司
上海圣阑实业有限公司、上海圣阑实业有限公司之全资子公司上海晨
阑光电器件有限公司提供人民币 7,000 万元（或等值外币，含本数）
贷款担保额度。
上述额度有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2023
年公司有权决策机构就此事项做出新的决议为止，该额度在有效期内
循环使用。
二、被担保人基本情况
1、江苏亚明照明有限公司
被担保人江苏亚明照明有限公司，系公司全资子公司上海亚明照
31
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料六
明有限公司之全资子公司，成立于 2007 年 10 月 29 日，注册地点为
建湖县经济开发区上海路 1 号，法定代表人为苏耀康，注册资本为
13,600 万元，经营范围为照明电器产品的技术开发、制造、销售；照
明成套工程的设计、安装、调试；城市及道路照明工程（按资质证书
经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；照明技术转让、照明技术咨询、
照明技术服务；自有房屋设备租赁（金融租赁除外），照明设备租赁、
销售；普通货物仓储服务（除危化品和爆炸物品）。
根据江苏亚明照明有限公司 2021 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为人民币 21,548 万元，所有者权益合计为人民币
11,761 万元，2021 年度营业总收入人民币 15,722 万元，净利润为人民
币-957 万元。
2、上海圣阑实业有限公司
被担保人上海圣阑实业有限公司，系公司全资子公司上海仪电汽
车电子系统有限公司之全资子公司，注册地址为青浦工业园区天盈路
98 号 9 号楼 2 号底层，法定代表人为李自林，注册资本为 8,709 万元，
经营范围为生产、加工、销售汽车配件、电子产品、电工器材，电子
科技领域内的技术服务、技术咨询，投资咨询，商务咨询。
根据上海圣阑实业有限公司 2021 年 12 月 31 日的财务报表，该
公司的资产总额为人民币 79,428 万元，归属于母公司所有者权益合计
为人民币 50,494 万元，2021 年度营业总收入为人民币 86,645 万元，
32
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料六
归属于母公司的净利润为人民币 3,747 万元。
3、上海晨阑光电器件有限公司
被担保人上海晨阑光电器件有限公司，系公司全资子公司上海仪
电汽车电子系统有限公司之全资子公司上海圣阑实业有限公司之全
资子公司，注册地址为上海市嘉定区安亭镇谢春路 1288 号 9 幢厂房，
法定代表人为李自林，注册资本为 200 万元，经营范围为从事高功率
LED 车用信号灯、车用照明（内饰）、车用照明（外饰）、车用电子控
制模块生产加工，从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，投资咨询，商务咨询，机电设备、汽车零部件、
仪器仪表、五金产品、金属材料、水性涂料（除危险化学品）、文具
用品的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。
根据上海晨阑光电器件有限公司 2021 年 12 月 31 日的财务报表，
该公司的资产总额为人民币 83,122 万元，所有者权益合计为人民币
32,844 万元，2021 年度营业总收入为人民币 80,510 万元，净利润为人
民币 3,471 万元。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
33
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料七
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
一、2021 年度公司日常关联交易回顾
经公司第十一届董事会第三十四次会议审议通过，公司及下属子
公司 2021 年度与关联企业间发生的日常关联交易预计如下：
关联交易类别 关联人 2021 年预计金 2021 年实际发
额（万元） 生额（万元）
采购、销售商品；提
上海仪电（集团）有限
供、接受劳务；房屋 15,000.00 8,167.20
公司及其下属企业
租赁
采购、销售商品；提 上海临港经济发展集
供、接受劳务；房屋 团科技投资有限公司 10,000.00 45.16
租赁 及其关联企业
全年合计 25,000.00 8,212.36
截至 2021 年 12 月 31 日，公司与上述关联人实际发生的日常关
联交易金额为 8,212.36 万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经
营情况。2021 年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大
的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的
上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，
具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。具
体情况如下：
（1）公司及下属企业与关联人上海仪电（集团）有限公司及其
下属企业实际发生关联交易 8,167.20 万元。
34
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料七
2021 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元）
采购商品、固 上海飞乐汽车控制系统有限公司 3,956.90
定资产 上海智能制造系统创新中心有限公司 65.82
重庆德科电子仪表有限公司 10.30
上海仪电溯源科技有限公司 3.68
上海德科电子仪表有限公司 2.73
上海南洋万邦软件技术有限公司 2.50
上海电动工具研究所（集团）有限公司 0.12
小计 4,042.05
接受劳务、服 上海仪电溯源科技有限公司 377.61
务 上海南洋万邦软件技术有限公司 226.70
INESA Europa kft 182.98
上海华鑫物业管理顾问有限公司 65.55
上海南洋万邦信息技术服务有限公司 17.99
上海宝通汎球电子有限公司 11.32
上海科技网络通信有限公司 9.94
上海仪电（集团）有限公司 7.03
中认尚动（上海）检测技术有限公司 2.16
小计 901.28
销售商品 上海夏普电器有限公司 1,192.02
上海松下微波炉有限公司 890.06
上海南洋万邦软件技术有限公司 142.33
重庆德科电子仪表有限公司 88.60
上海塞嘉电子科技有限公司 81.75
上海德科电子仪表有限公司 42.01
上海仪电鑫森科技发展有限公司 35.01
上海广联电子有限公司 28.59
上海南洋软件系统集成有限公司 18.00
上海仪电（集团）有限公司 5.72
上海云赛智联信息科技有限公司 3.00
深圳仪电电子有限公司 0.66
小计 2,527.75
提供劳务、服 上海仪电溯源科技有限公司 226.42
务 上海仪电鑫森科技发展有限公司 1.23
华鑫证券有限责任公司 9.43
INESA Europa kft 9.36
华鑫置业（集团）有限公司 5.28
上海电动工具研究所（集团）有限公司 2.83
上海智能制造系统创新中心有限公司 0.62
重庆德科电子仪表有限公司 0.37
35
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料七
2021 年实际发生
关联交易类别 关联人
金额（万元）
小计 255.54
租入资产（办 上海华田置业有限公司 320.32
公楼） 上海华鑫物业管理顾问有限公司 1.73
INESA Europa kft 67.94
小计 389.99
租出资产（办 上海仪电溯源科技有限公司 49.92
公楼） 重庆德科电子仪表有限公司 0.67
小计 50.59
合计 8,167.20
（2）公司及下属企业与关联人上海临港经济发展集团科技投资
有限公司及其关联企业实际发生关联交易 45.16 万元。
2021 年实际发生金
关联交易类别 关联人
额（万元）
上海临港现代物流经济发展有限公司 4.64
销售商品 上海智能制造功能平台有限公司 23.85
小计 28.49
提供服务 上海工业控制安全创新科技有限公司 16.67
合计 45.16
二、2022 年度日常关联交易预计
根据公司日常生产经营的需要，2022 年全年日常关联交易预计
如下：
2022 年预计金额
企业名称 关联交易类别 关联人
（万元）
上海飞乐音响股份 采购、销售商品；
上海仪电（集团）有限
有限公司及下属企 提供、接受劳务； 12,000.00
公司及其下属企业
业 租入、租出资产
全年合计 12,000.00
三、关联方介绍和关联关系
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料七
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备
安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自
动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件
及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进
出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
关联关系：上海仪电（集团）有限公司为我公司实际控制人。根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条及《公司关联交易制
度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我公司关联法人。
四、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的定价主要以遵循市场的公允价格为原则。交易双方根
据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同
中予以明确。
37
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料七
五、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易均系日常生产经营相关的交易，双方依照
“自愿、平等、等价”原则，按照市场价格协商一致而进行。日常关
联交易对公司的独立性未造成损害和影响。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公
司、上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
38
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料八
上海飞乐音响股份有限公司
关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
各位股东：
一、情况概述
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的 2021 年审计报告初
稿，公司 2021 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为-4,182,245,130.92
元，实收股本为 2,507,028,015.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总
额三分之一。
二、未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的原因
2021 年，公司紧紧围绕“恢复上市公司可持续发展能力”一个中
心，抓住“提升盈利能力”和“落实扭亏减亏”两个关键，突出“促
改革，稳经营，谋发展”的三个重点，提升“创新转型能力、运营管
理能力、市场开拓能力、风险防范能力”四个能力，较好完成全年各
项任务目标，主营收入基本达到同期预算目标并较上年有较大幅度减
亏，但受国内外新冠肺炎疫情冲击，外部环境、市场及行业周期诸多
不利因素的影响，以及历史遗留问题的影响，虽然加大力度开拓市场，
加快进度实施业务，加强降本增效措施，努力提升公司利润总额，弥
补亏损，未弥补亏损金额仍超过实收股本总额三分之一。
三、改进措施
2022 年，我国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重
39
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料八
压力，外部环境更趋复杂严峻和不确定。面对国内外市场环境较大的
不确定性，内外经营发展的严峻困境，公司管理层及全体员工将坚定
不移的按照战略规划，落实各项生产经营工作，深入推进各板块的融
合联动，练内功、抓管理、提效能、增效益，努力实现公司可持续高
质量发展。公司将坚持党建引领，以提高经济效益为中心，以聚焦主
业为重点，以整合资源、优化产业结构为主线，强化品牌意识，改善
经营方式，稳中求进、进中提质，全面提升公司精细化管理水平和发
展质量，努力实现飞乐音响科学、健康、持续发展。通过以下措施帮
助公司提升盈利能力：
（一）强化精细运营管理，提升总部管理能级
公司将进一步深化机制体制改革，强化精细化经营管理，着力提
升总部平台管理、控制和服务三位一体的综合运营管理职能，建立和
优化条线的沟通对接机制，打造高效综合管理平台。
（二）优化经营管理模式，持续提升运营质量
公司将根据“十四五”战略规划，对标公司经营发展计划和重点
工作，继续以条线管理和专项工作为抓手，推进全面运营管理。持续
推进制度体系完善与组织架构优化，加强各级子公司的运营管理监督
管控。跟踪协调重点工作，坚持目标导向、结果导向，逐条逐项对标
管理，确保 2022 年工作有序开展。同时，根据各重点子公司实际发
展需要，因地制宜开展重点监管。
（三）聚焦公司主业发展，深化联动拓展市场
公司将秉承求真务实、改革创新的经营理念，持续推进企业深化
40
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料八
改革，在仪电集团的战略规划和指导下，扎根深挖上海本土以及长三
角地区市场，充分挖掘自身优势资源，聚焦和培育主业，构造业务发
展的核心竞争力。积极探索和发展公司系统内以及仪电集团系统内的
产业协同联动发展。
（四）推进内部控制建设，落实风控全面覆盖
在内控建设方面，公司将在深刻总结和借鉴历年内控合规管理方
面的经验和教训的基础上，以“强内控、防风险、促合规”为目标，
建立健全内部控制和风险控制体系，通过梳理整合、外规内化，构建
全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制，切实全面提升内控体
系有效性。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
41
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料九
上海飞乐音响股份有限公司
关于续聘会计师事务所及报酬的议案
各位股东：
2022 年度，公司拟继续聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）
为我公司提供年报财务审计服务和内控审计服务。2021 年度，上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供年报财务审计服务的审计
费用为人民币 190.5 万元，内控审计服务的审计费用为人民币 50 万
元。拟聘任会计师事务所的基本情况附后。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
42
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料九
附件：拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会”）原名
上海会计师事务所，于1980年筹建，1981年元旦正式成立。1998年12
月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司
制的会计师事务所。2013年12月上海上会会计师事务所有限公司改制
为上会会计师事务所（特殊普通合伙），统一社会信用代码为
91310106086242261L，组织形式为特殊普通合伙企业，注册地址为上
海市静安区威海路755号25层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，
出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具
有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务
咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
执业资质：会计师事务所执业证书（编号31000008）；会计师事
务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）；首批获准从事金融相
关审计业务会计师事务所资质，批准文号：银发（2000）358号；中国
银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条
件备案证书、首批获得财政部、证监会从事证券服务业务会计师事务
所备案等相关资质。
截至2021年末人员相关信息如下：
43
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料九
首席合伙人：张晓荣
合伙人数量：74
注册会计师人数：445
签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。
最近一年（2021年）经审计的收入总额为6.20亿元；最近一年经
审计的审计业务收入为3.63亿元；最近一年经审计的证券业务收入为
1.55亿元。
2021年度上市公司审计客户家数为41家，主要行业包括采矿业；
制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通
运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；
科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；审计收费总额为0.45
亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数为22家。
截至2021年末职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和：
30,076.64万元。根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货
相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会
计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于
8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。
近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民
事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限
公司民事诉讼案件，已执行完毕。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事
44
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料九
处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律
处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处
罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。
（二）项目信息
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士于 1998 年成为注册会
计师，1998 年开始从事上市公司审计、1996 年开始在本所执业、2019
开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共
计 1 家。
签字会计师谢迪兰女士于 2015 年成为注册会计师，2016 年开始
从事上市公司审计、2009 年开始在本所执业、2016 年开始为本公司
提供审计服务；近三年签署或复核上市公司审计报告共计 1 家。
项目质量控制复核人汪思薇女士，2006 年成为注册会计师，2005
年开始从事上市公司审计，2005 年开始在本所执业，2018 年开始为
公司提供审计服务。近三年复核过的上市公司 6 家。
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女
士和项目质量控制复核人汪思薇女士最近三年未受到刑事处罚、行政
处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
项目合伙人及签字注册会计师庄祎蓓女士、签字会计师谢迪兰女
士和项目质量控制复核人汪思薇女士不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2021年度财务报告审计费用为人民币190.5万元（含税），内部控
45
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料九
制审计费用为人民币50万元（含税），审计费用合计240.5万元（含税），
较2020年度上升4万元。该项费用系基于上会提供审计服务所投入的
专业服务，综合考虑项目团队专业能力和经验以及实际投入项目的工
作时间协商确定。
46
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十
上海飞乐音响股份有限公司
关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保
暨关联交易的议案
各位股东：
鉴于上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东
上海仪电（集团）有限公司（以下简称“仪电集团”）已为公司全资
子公司上海飞乐投资有限公司之全资子公司 Inesa UK Limited 的 3,000
万欧元银行融资及其间接持有 100%股权的 Feilo Malta Limited 的 5,000
万欧元银行融资提供担保。
公司拟以 Feilo Malta Limited 间接持有 100%股权的 Feilo Sylvania
Lighting France SAS 所持有的法国房产、公司全资子公司上海仪电汽
车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公司 100%股权、公
司全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权为上述担保提供
反担保。
具体情况如下：
（一）担保概况
Inesa UK Limited、Feilo Malta Limited 于 2020 年 1 月、2019 年 5
月向上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）和国家开发银
行上海市分行（以下简称“国开行”）分别申请了 3,000 万欧元和 5,000
万欧元流动资金借款，公司第一大股东上海仪电电子（集团）有限公
47
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十
司之母公司上海仪电（集团）有限公司为上述 8,000 万欧元借款提供
担保。经公司 2019 年第二次临时股东大会、2020 年年度股东大会批
准，公司以喜万年法国房产、上海圣阑实业有限公司 100%股权、上
海仪电智能电子有限公司 100%股权向仪电集团为 Inesa UK limited、
Feilo Malta Limited 所提供的 8,000 万欧元融资担保提供反担保。
鉴于 Inesa UK limited、Feilo Malta Limited 原向上海银行和国开行
申请的 3,000 万欧元和 5,000 万欧元流动资金借款分别于 2022 年 1 月
初及 5 月初到期，根据其资金需求情况，Inesa UK limited 向上海银行
申请了 3,000 万欧元二年期流动资金借款，Feilo Malta Limited 向上海
农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）申请了 5,000 万欧
元一年期流动资金借款。
根据银行要求，仪电集团已为上述 Inesa UK limited、Feilo Malta
Limited 向上海银行及农商行申请的 8,000 万欧元借款提供担保支持。
（二）反担保情况
公司拟继续以 Feilo Sylvania Lighting France SAS 法国房产、全资子
公司上海仪电汽车电子系统有限公司所持有的上海圣阑实业有限公
司 100%股权、全资子公司上海仪电智能电子有限公司 100%股权对关
联方仪电集团为上述融资担保提供反担保。
具体列表如下：
2021 年 12 月 对应担保借款
持股 31 日未经审计 原币金额 折人民币
公司
比例 净资产或账面
（万欧元） （万元）
净值
48
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十
上海仪电智能电子
100% 16,470 EUR3,000 21,254
有限公司
上海圣阑实业有限
100% 50,494
公司
Feilo Sylvania EUR5,000 35,424
Lighting France SAS 8,659
房屋建筑物及土地
合计 75,623 56,678
注：Feilo Sylvania Lighting France SAS 房屋建筑物及土地在当地报表账面净值
为 315 万欧元。
折算汇率按 2022 年 3 月 31 日中国外汇交易心受权公布人民币汇率中间价：1 欧元对人
民币 7.0847 元。
（三）关联方介绍
公司名称：上海仪电（集团）有限公司
企业法定代表人：吴建雄
注册资本：人民币 350,000 万元
住所：上海市田林路 168 号
主营业务：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关
的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备
安装工程，建筑智能化工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自
动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件
及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套
设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进
出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营
与管理业务。
关联关系：根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条及
49
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十
《公司关联交易制度》的相关规定，上海仪电（集团）有限公司为我
公司关联法人。
本议案为关联交易议案，关联股东上海仪电电子（集团）有限公
司、上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
50
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十一
上海飞乐音响股份有限公司
关于本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定的议案
各位股东：
飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）
公开挂牌转让的方式，出售公司持有的上海飞乐投资有限公司（以下
简称“飞乐投资”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下
属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及
下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负
债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响
为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任。本次
出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述公开挂牌结果确定，最终交
易对方应以现金方式支付股权价款。如公开挂牌未能征集到符合条件
的交易对方或未能成交，则公司将重新召开董事会审议标的资产的后
续处置事宜。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文
件规定，结合公司实际运营情况以及本次出售飞乐投资股权相关事项
的自查、论证情况，本次出售飞乐投资股权事项符合相关法律、法规
的各项要求，同时也符合相关法律、法规的各项条件。
51
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十一
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
52
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
上海飞乐音响股份有限公司
关于本次出售飞乐投资股权方案的议案
各位股东：
经与各方沟通协商，结合公司治理情况，本次出售飞乐投资股权
方案拟定如下：
一、整体方案
飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售公司持
有的飞乐投资 100%股权。挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资及下
属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）
的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其
关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资
产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔
偿和/或补偿责任。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限
公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及
的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评
报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，飞乐
投资全部权益的评估值为人民币 235,481,311.27 元。公司将以上述经
有权国资监管部门或其授权机构备案的评估值为挂牌底价，在上海联
交所公开挂牌转让。
53
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
根据飞乐音响及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公
司签署的《还款协议书》，截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投资和亚明
照明对飞乐音响负有本息合计人民币 1,712,992,510.33 元的非经营性
债务。2022 年 4 月，飞乐音响以债转股方式对标的公司进行增资，即
以飞乐音响持有的对标的公司人民币 154,800 万元债权转为对标的公
司的股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向飞乐音响支付人民
币 773,742.83 元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及非经
营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司
对飞乐音响负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经营性债务；
截至 2022 年 3 月 31 日，江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设
发展有限公司对上海亚尔光源有限公司、飞乐音响负有金额合计为人
民币 8,832,956.87 元的经营性债务。上述债务人承诺于上海联交所出
具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后
的 3 个工作日内并且在递交飞乐投资 100%股权出售的工商变更登记
文件日之前偿还《还款协议书》第一条所列的其各自对相关债权人所
负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债务及相应的利息（利息
结算至还款日的前一日），利息按照《还款协议书》第一条约定的利
率计算。前述所有非经营性和经营性债务及利息均允许提前归还。根
据《产权交易合同》，意向受让方需承诺，在出具标的公司产权交易
凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日
之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应利息（利
54
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
息结算至还款日的前一日），意向受让方对前述还款责任承担连带保
证责任。意向受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交真实有效
的银行保函（保函金额为人民币 17500 万元、受益人为飞乐音响，递
交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明
材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保函），同
意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、
违约金、损害赔偿金、实现债权及担保权利的相关费用等。
根据《产权交易合同》，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司向中
国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计 35,064,000.00
欧元；标的公司下属 Inesa UK Limited 向上海银行股份有限公司徐汇
支行借款 30,000,000.00 欧元；标的公司下属 Feilo Malta Limited 向上海
农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。针对上述贷款：
1）若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的，意向受让方
承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促标的公司结
清上述银行贷款，意向受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交
担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函（保函金额
为人民币 82,000 万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日
60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限
向受益人承担担保责任的银行履约保函）；2）若意向受让方拟申请继
续履行上述银行贷款合同的，在资格确认期间，意向受让方应向飞乐
音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。
55
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，
飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。
另根据飞乐音响、上海飞乐工程建设发展有限公司及上海仪电电
子集团有限公司签订的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协
议》（以下统称“转让协议”），飞乐音响就上海飞乐工程建设发展有
限公司向上海仪电电子（集团）有限公司承担的前述协议项下特定义
务承担相关连带赔偿和/或补偿责任。意向受让方需承诺在成为项目
最终受让方后，同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协
议中的权利义务，同时由受让方承接转让协议中飞乐音响的相关连带
赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订
四方协议。
本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂
牌结果确定，交易对方以现金方式支付本次出售飞乐投资股权对价。
如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将重
新召开董事会审议本次出售飞乐投资股权的标的资产的后续处置事
宜。
二、标的资产
本次股权出售的标的资产为公司持有的飞乐投资 100%股权。
三、交易对手
本次股权出售的最终交易对方根据国有产权公开挂牌结果确定。
56
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
四、交易方式
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式出售本次标的资产，摘
牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下属子公司（不包括飞
乐投资及下属子公司）的全部债务及飞乐投资及下属子公司的银行负
债（限于飞乐音响及其关联方提供担保的银行负债）清偿承担连带担
保责任及提供相应的资产担保，并承接飞乐音响为飞乐投资及下属子
公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责任，最终交易对方应以现金方
式支付股权价款。
五、交易价格及定价依据
本次出售飞乐投资股权的标的资产为飞乐投资 100%股权。根据
上海东洲资产评估有限公司出具的经国资备案的《上海飞乐音响股份
有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所
涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东
洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，
飞乐投资全部权益的评估值为 235,481,311.27 元。本次出售飞乐投资
股权将以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，最终交易价格以国有
产权公开挂牌结果为准。
六、交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次挂牌转让的意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确
认符合受让资格后 3 个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保
57
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
证金到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权受让申
请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受让产权
标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未交纳保
证金的，视为放弃受让资格。意向受让方被确定为受让方，且采用协
议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同签
订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞价
保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易价
款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的保
证金在确定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。
七、交易的费用和成本安排
交易双方各自承担关于本次出售飞乐投资股权的标的资产转让
所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、
评估费及审计费用、上海联交所收取的交易费用及其他与本次出售飞
乐投资股权相关费用，且该等费用不应包含在交易价款中。
八、交易条件
1、受让方须同意标的公司继续履行与职工签订的现有劳动合同。
2、受让方须同意本次交易涉及的标的公司债权债务由转让后的
标的公司继续承继。
3、意向受让方在充分了解产权标的情况，并在被确认符合受让
资格后 3 个工作日内，按产权转让公告的约定递交交易保证金人民币
58
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
7,064 万元到产权交易机构指定银行账户，即为意向受让方在《产权
受让申请书》中对飞乐音响作出接受交易条件并以不低于挂牌价格受
让产权标的承诺的确认，成为产权标的的竞买人。意向受让方逾期未
交纳保证金的，视为放弃受让资格。竞买人被确定为受让方，且采用
协议转让方式的，该交易保证金转为立约保证金，并在产权交易合同
签订后转为部分交易价款；采取竞价转让方式的，交易保证金转为竞
价保证金，受让方的竞价保证金在产权交易合同签订后转为部分交易
价款。竞买人未被确定为受让方且不存在违规违约情形的，其交纳的
保证金在确定受让方之日起 3 个工作日内全额返还。
4、信息发布期满，如只征集到一个符合条件的竞买人递交保证
金的，采用协议方式转让。竞买人应当以不低于挂牌价格的价格受让
产权，并按照产权交易机构通知要求在规定时限内通过产权交易系统
进行报价，报价高于或等于挂牌价格的，则该报价成为受让价格。竞
买人被确定为受让方后，竞买人应在 3 个工作日内与飞乐音响签订产
权交易合同和四方协议。信息发布期满，如征集到两个及以上符合条
件的竞买人，采取网络竞价-一次报价方式确定受让方和受让价格。竞
买人被确定为受让方后，竞买人应按照竞价实施方案的要求签订产权
交易合同。
5、本次产权交易价款采用一次性支付。受让方应在《产权交易合
同》签订之日起 5 个工作日内将产权转让总价款（保证金除外）一次
性支付至上海联合产权交易所有限公司指定账户，上海联合产权交易
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
所有限公司在出具产权交易凭证并经飞乐音响申请后 3 个工作日内，
将全部价款划至飞乐音响指定银行账户。
6、为保护交易各方合法利益，飞乐音响在此做出特别提示，意向
受让方一旦根据本申请书的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即成
为竞买人并对如下内容作出承诺：
如竞买人存在以下任何一种情形，将承担缔约过失责任，飞乐音
响和产权交易机构可扣除该竞买人的保证金，作为对飞乐音响及相关
方的补偿，保证金不足以补偿的，相关方可按实际损失继续追索。飞
乐音响同时承诺，如因飞乐音响原因，导致项目无法正常推进或者发
生其他违规违约行为时，以对竞买人设定的承诺条件承担同等损害赔
偿责任：
（1） 只征集到一个符合条件的竞买人的情况下：
1）在产权交易机构通知的规定时限内，竞买人未通过产权交易
系统进行有效报价的；
2）在被确定为受让方后，竞买人未在 3 个工作日内签订产权交易
合同或竞买人未在 3 个工作日内签署四方协议的；
（2） 征集到两个及以上符合条件的竞买人的情况下：
1）在网络竞价中竞买人未提交竞买文件的；
2）在网络竞价中各竞买人均未有效报价的；
3）竞买人通过网络竞价被确定为受让方后，竞买人未按照产权交
易有关规则签订产权交易合同或竞买人未在 3 个工作日内签署四
60
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
方协议的。
（3） 违反产权交易保证金的有关规定或其他违规违约情形的。
（4） 违反《产权转让信息披露申请书》规定的应作出的相关承
诺及保证的。
7、截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司和标的公司子公司上海亚明
照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币 1,712,992,510.33 元的
非经营性债务。2022 年 4 月，飞乐音响以债转股方式对标的公司进行
增资，即以飞乐音响持有的对标的公司人民币 154,800 万元债权转为
对标的公司的股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向飞乐音响
支付人民币 773,742.83 元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转
股及前述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明
照明有限公司对飞乐音响负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非
经营性债务；标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞乐工程
建设发展有限公司分别对飞乐音响和飞乐音响子公司上海亚尔光源
有限公司负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。意向
受让方需承诺在出具标的公司产权交易凭证后的 3 个工作日内并且
在递交本次交易的工商变更登记文件日之前，标的公司和标的公司子
公司各自偿还以上债务和相应利息（利息结算至还款日的前一日），
意向受让方对前述还款责任承担连带保证责任。意向受让方并应在资
格确认期间，向飞乐音响提交真实有效的银行保函（保函金额为人民
币 17,500 万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日 60 天
61
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益
人承担担保责任的银行履约保函），同意就上述债务的清偿提供还款
担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、飞乐音
响实现债权及担保权利的相关费用等。
8、根据并购贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司向中国
工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计 35,064,000.00 欧
元。根据流动资金贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司下属
Inesa UK Limited 向上海银行股份有限公司徐汇支行借款 30,000,000.00
欧元；截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Feilo Malta Limited 向上
海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。针对上述贷款：
1）若意向受让方决定不继续履行上述银行贷款合同的，意向受让方
承诺在上海联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促标的公司结
清上述银行贷款，意向受让方并应在资格确认期间，向飞乐音响提交
担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款银行保函（保函金额
为人民币 82,000 万元、受益人为飞乐音响，递交日至保函生效截止日
60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限
向受益人承担担保责任的银行履约保函）；2）若意向受让方拟申请继
续履行上述银行贷款合同的，在资格确认期间，意向受让方应向飞乐
音响提交相关银行认可的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。
在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，
飞乐音响配合受让方办理股权变更手续。
62
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
9、根据转让协议，意向受让方需承诺在成为项目最终受让方后，
同意上海飞乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义
务，同时由受让方承接转让协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关
连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内
签订四方协议。
10、意向受让方应在提交本次交易相关申请意向时，签署《承诺
函》，并在提交本次交易相关申请意向时一并提供《承诺函》。
11、意向受让方须书面承诺如在成功受让标的资产后，必须经飞
乐音响书面同意方能使用“飞乐”字号。
12、本项目公告期即为尽职调查期。意向受让方已根据《产权转
让信息披露申请书》的规定缴纳保证金并且通过资格确认，即视为已
详细阅读并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及
该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查；并依据该
等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。同时，
意向受让方需配合飞乐音响做反向尽职调查。
13、受让方资格条件：
（1） 意向受让方须为依法设立且有效存续的企业法人、其他经
济组织（不含个人独资企业）。
（2） 意向受让方应具有良好的财务状况和支付能力。在向上海
联交所递交举牌申请的同时需提供银行出具的时点为产权转让信息
发布期内不低于挂牌转让价格的存款证明（若为多家银行开户需提供
63
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
同一天的银行存款证明）。
（3） 意向受让方应具有良好商业信用。
（4） 符合国家法律、行政法规规定的其他条件。
（5） 本次交易不接受联合受让体。
九、交易所涉及产权交易合同的生效条件
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，
本次出售飞乐投资股权所涉及的产权交易合同自飞乐音响与受让方
签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及飞乐音响公司章
程等议事规则约定，产权交易合同需经飞乐音响股东大会审议，则产
权交易合同待飞乐音响与受让方签字或盖章后，自飞乐音响股东大会
审议通过之日起生效。
十、过渡期间损益的处理
标的资产自评估基准日至工商变更登记完成期间为过渡期，过渡
期内标的资产所产生的损益均归属于交易对方。
十一、本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易尚不确定
飞乐音响拟通过上海联交所公开挂牌方式确定交易对方，最终交
易对方的确认以公开挂牌结果为准，故本次出售飞乐投资股权的交易
对方尚不确定，本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易亦尚不能确
定，鉴于公司实际控制人上海仪电（集团）有限公司或其下属企业存
在参与摘牌可能，未来可能构成关联交易，公司将依法履行相关决策、
64
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
审批程序，若涉及关联交易，在审议相关议案时，关联董事及关联股
东将回避表决。
十二、本次出售飞乐投资股权构成重大资产重组
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司
及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构
成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
过 5000 万元人民币”。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“出售股权
导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及
资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为
准”。
根据 2021 年度经审计的上市公司财务报表以及飞乐投资模拟合
并财务报表，本次出售飞乐投资股权相关指标占交易前上市公司最近
一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
65
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
项目 飞乐音响 飞乐投资 财务指标占比
资产总额 769,605.45 270,672.91 35.17%
资产净额 217,183.16 1,853.25 0.85%
营业收入 457,148.27 231,308.03 50.60%
注 1：资产净额均指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次出售飞乐投资股权出售资产的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过 50%，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次出售飞
乐投资股权构成重大资产重组。
十三、本次出售飞乐投资股权不构成重组上市
本次出售飞乐投资股权为上市公司重大资产出售，不涉及发行股
份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次出售飞乐投资股权前
后，公司控股股东均为上海仪电电子（集团）有限公司，实际控制人
均为上海仪电（集团）有限公司。本次出售飞乐投资股权未导致上市
公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
十四、本次出售飞乐投资股权决议的有效期限
本次出售飞乐投资股权决议的有效期为自提交股东大会审议通
过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得本次出售飞乐
投资股权所需的全部批准与授权，则该有效期自动延长至本次出售飞
66
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十二
乐投资股权完成之日。
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
67
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十三
上海飞乐音响股份有限公司
关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及
其摘要的议案
各位股东：
为完成本次出售飞乐投资股权，公司已编制《上海飞乐音响股份
有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见公
司 2022 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的公告内容。
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
68
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十四
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款
协议书的议案
各位股东：
鉴于飞乐音响拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持
有的飞乐投资 100%股权，摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐
音响及下属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务及飞
乐投资及下属子公司的银行负债（限于飞乐音响及其关联方提供担保
的银行负债）清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保，并承接
飞乐音响为飞乐投资及下属子公司提供的相关连带赔偿和/或补偿责
任，公司及下属相关子公司拟与飞乐投资及下属相关子公司签署附条
件生效的《还款协议书》。
《还款协议书》的内容详见本资料附件一
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
69
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十五
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同
及《四方协议》的议案
各位股东：
本次出售飞乐投资股权的交易对方将根据上述国有产权公开挂
牌结果确定，在公开挂牌征集到符合条件的交易对方后，公司拟与其
签署《产权交易合同》及《四方协议》。
《产权交易合同》及《四方协议》的内容详见本资料附件二、三。
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
70
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十六
上海飞乐音响股份有限公司
关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资
产评估报告的议案
各位股东：
为本次出售飞乐投资股权之目的，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关要求，上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
出售飞乐投资股权事项出具了《上海飞乐投资有限公司模拟审计报告》
（上会师报字（2022）第 4429 号）、《上海飞乐音响股份有限公司审阅
报告》（上会师报字（2022）第 4888 号），安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《上海飞乐投资有限公司 2020 年及 2021 年专项
审计》（安永华明（2022）专字第 61296128_B03 号），上海东洲资产评
估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日对本次出售飞乐投资
股权的标的资产出具了《上海飞乐音响股份有限公司拟公开挂牌转让
所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限
公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313
号）。
上述审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的内容详见公司
2022 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上
会会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海飞乐投资有限公司模拟审
计报告》（上会师报字（2022）第 4429 号）、《上会会计师事务所（特
71
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十六
殊普通合伙）关于上海飞乐音响股份有限公司审阅报告》（上会师报
字(2022)第 4888 号）、《上海东洲资产评估有限公司关于上海飞乐音响
股份有限公司拟公开挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股
权所涉及的上海飞乐投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（东洲评报字【2022】第 0313 号）。
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
72
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十七
上海飞乐音响股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性及评估定价公允性的议案
各位股东：
就公司拟通过在上海联交所公开挂牌转让的方式出售持有的飞
乐投资 100%股权的相关事宜，公司特聘请上海东洲资产评估有限公
司为资产评估机构。上海东洲资产评估有限公司属于符合《证券法》
规定的资产评估机构，具有较为丰富的业务经验；与本次出售飞乐投
资股权各方均不存在除本次业务关系以外的其他利益关系，具备为公
司提供服务的独立性；公司按照相关程序对资产评估机构予以选聘；
上海东洲资产评估有限公司在资产评估对象的评估中所设定的评估
假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通用的惯例或准则，
符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估目的
是为公司本次出售飞乐投资股权提供合理的作价依据，本次评估根据
国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，选用的
参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相
关，评估定价具备公允性。
鉴于公司实际控制人仪电集团或其下属企业存在参与摘牌可能，
未来可能构成关联交易，关联股东上海仪电电子（集团）有限公司、
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十七
上海仪电（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
74
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十八
上海飞乐音响股份有限公司
关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：
1、本次出售飞乐投资股权的标的资产为股权，不涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次出售飞
乐投资股权行为涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈
报批准的程序，已在《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告
书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别
提示；
2、本次出售飞乐投资股权不涉及购买资产或企业股权的情形，
不适用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之
第二款、第三款的规定；
3、本次出售飞乐投资股权有利于公司改善财务状况、增强持续
盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司的可持续发展并
增强公司独立性，避免同业竞争、减少关联交易，符合公司和全体股
东的利益。
以上议案，请各位股东审议。
75
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十八
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
76
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十九
上海飞乐音响股份有限公司
关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条规定的议案
各位股东：
经审慎判断，公司董事会认为本次出售飞乐投资股权符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：
1、本次出售飞乐投资股权符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理法律和行政法规的规定；
由于本次交易对方通过公开挂牌方式确定，故本次交易的交易对
方尚不确定，本次交易是否需要根据中国法律法规的相关规定履行经
营者集中的反垄断申报审查程序亦尚不能确定，若交易对方确定后，
本次交易达到中国法律法规规定的经营者集中的申报标准的，公司将
根据挂牌结果依法履行相关的反垄断申报审查程序。
2、本次出售飞乐投资股权不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次出售飞乐投资股权所涉及的资产定价公允，不存在损害
公司和股东合法权益的情形；
4、本次出售飞乐投资股权涉及的资产权属清晰、资产过户或转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次出售飞乐投资股权有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料十九
6、本次出售飞乐投资股权有利于公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监
督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次出售飞乐投资股权有利于保持健全有效的法人治理结构。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
78
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二十
上海飞乐音响股份有限公司
关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性的说明的议案
各位股东：
基于本次出售飞乐投资股权公司已按照《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息
披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了本次出售飞乐投资
股权相关事项现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有
效；公司就本次出售飞乐投资股权向相关监管部门提交的各项法律文
件合法、有效。
同时，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的规定，就本次出售飞乐投资股权相关事宜拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司董事会及全体董事保证本次提交的文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
以上议案，请各位股东审议。
79
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二十
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
80
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二十一
上海飞乐音响股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资股权
相关事宜的议案
各位股东：
为更好地完成公司本次出售飞乐投资股权各项工作，董事会拟提
请股东大会授权公司董事会全权处理与本次出售飞乐投资股权有关
的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定
和实施本次出售飞乐投资股权的具体方案，并根据公司股东大会的批
准、相关监管部门的批准情况及市场情况，负责办理和决定本次出售
飞乐投资股权的具体事宜，包括但不限于根据上海联交所公开挂牌方
式确定的交易对方，决定与该交易对方签署产权交易合同等与本次出
售飞乐投资股权有关的一切协议和文件；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行与本次出售飞乐投资股权有关的一切协议和文件；
3、董事会授权公司管理层办理本次出售飞乐投资股权有关的工
商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据审批机关和监管部门的规定、要求或反馈意见对本次出
售飞乐投资股权方案及其他申报文件进行相应调整，如国家法律、法
规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求时，
81
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料二十一
除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会对本次出售飞乐投资股权的方案进行调整并继续办
理本次出售飞乐投资股权的相关事宜；
5、采取所有必要的行动，决定和办理与本次出售飞乐投资股权
有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次出售飞乐投资
股权实施完成之日止。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 27 日
82
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
上海飞乐音响股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2021 年
度，我们诚信、勤勉地履行了法律法规及公司章程赋予的职责，规范上市公司行
为，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护全体股东的合法权益。根
据《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相关法律法规的要求，现将 2021 年
度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
伍爱群，男，1969 年生，工商管理博士，研究员，高级会计师，教授级高级
工程师，国际注册高级会计师。曾任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，
上海中科合臣股份有限公司总经理助理、董事会秘书，纳米技术及应用国家工程
中心科研部主任。现任上海航天信息科技研究院院长、同济大学城市风险管理研
究院副院长，上海市政府采购评审专家、上海市建设工程评审专家、上海市政府
发展研究中心特邀研究员、上海对外经贸大学，华东师范大学特聘教授、上海国
际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁员等。同时担任上海投资咨询
集团公司外部董事，上海临港控股股份有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有
限公司第十二届董事会独立董事。
温其东，男，1982 年生，大学学历，高级工程师。曾任中国照明电器协会项
目经理、会展部主任、会展信息部主任、副秘书长。现任中国照明电器协会副秘
书长，广东三雄极光照明股份有限公司第四届董事会独立董事，深圳市崧盛电子
股份有限公司第二届董事会独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事
会独立董事。
郝玉成，男，1957 年生，大学学历，研究员。曾任机械工业部北京机械工业
自动化研究所研究室主任、中心副主任、经营处处长、副所长、所长，国机集团
中央研究院副总工程师、信息化与智能化研究所所长，国机集团国机智能科技有
限公司总工程师等职务，现任国机智能技术研究院院长，上海飞乐音响股份有限
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上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
公司第十二届董事会独立董事。
严嘉，男，1971 年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港
中华法律集团运营总监，现任美国普衡律师事务所律师、合伙人，雅本化学股份
有限公司独立董事，上海飞乐音响股份有限公司第十二届董事会独立董事。
梁荣庆，男，1954 年生，研究生学历，博士学位，教授。曾就职于中国科学
院等离子体物理研究所，复旦大学现代物理研究所，复旦大学电光源研究所，曾
任复旦大学电光源研究所所长，复旦大学光源与照明工程系系主任，中国照明学
会副理事长。现任复旦大学光源与照明工程系教授、博士生导师，上海市照明学
会理事长，上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事。报告期内曾任
上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独立董事，于 2021 年 5 月 28 日离
任。
李军，男，1971 年生，研究生学历，硕士学位，律师。曾任南车集团洛阳有
限公司法律顾问处主任，北京市瑞得律师事务所律师，北京市商安律师事务所合
伙人律师。现任北京市东元律师事务所律师，上海飞乐音响股份有限公司第十一
届董事会独立董事。报告期内曾任上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会独
立董事，于 2021 年 5 月 28 日离任。
2、是否存在影响独立性的情况进行说明
（1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系人均不在公司或者其附属企业
任职。没有直接或间接持有公司已发行股份 1%以上，不是公司前十名股东中的
自然人股东，也不在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公
司前五名股东单位任职。
（2）我们没有为公司或者其附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也
从未从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
披露的其他利益。
因此我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
本年度，公司共召开了十一次董事会会议，我们参加了历次董事会，召集并
参加了四次审计委员会、四次提名委员会、二次战略委员会及一次薪酬与考核委
84
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
员会，列席了公司召开的二次股东大会。
（一）出席董事会的情况
参加董事会情况
独立董事 本年应 以现场
以通讯
姓名 参加董 亲自出 方式参 委托出 缺席
方式参
事会次 席次数 加次数 席次数 次数
加次数
数
伍爱群 11 11 3 8 0 0
温其东 11 11 1 10 0 0
郝玉成 6 6 1 5 0 0
严嘉 6 6 1 5 0 0
梁荣庆 5 5 0 5 0 0
李军 5 5 0 5 0 0
（二）其他履职情况
公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，我们分别担任公司董事会四个专门委员会的召集人或委员，严格按照董事会
专门委员会实施细则的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责，召集并
参加了四次审计委员会、四次提名委员会、二次战略委员会及一次薪酬与考核委
员会，出席了公司年度股东大会及临时股东大会。
除此之外，我们还参与了公司战略研讨会，对公司战略规划提出了科学合理
的意见建议，为公司新时期发展指明了发展方向。
（三）会议决议及表决情况
我们对提交公司董事会及专门委员会审议的议题，在会前通过听取汇报、翻
阅资料进行了认真研究，会议上进行了充分审阅、讨论，结合自身专业背景以及
从业经验提出专业建议，独立、审慎地行使表决权，并对关联交易、对外担保等
重大事项发表了独立意见。
任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决
策事项及其他重大事项均履行了相关程序，会议决议及审议事项合法有效。我们
对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情
况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
85
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
1、关联交易情况
报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的关联交易相关法律
法规以及《公司章程》、《公司关联交易制度》的有关规定，对向上海仪电（集团）
有限公司为其资金支持提供担保及反担保暨关联交易事项进行了审议。我们对关
联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。我们认为，公司董事会在审议重大
资产出售暨关联交易的议案及其他关联交易事项时，表决程序均符合有关法律法
规的规定。关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司对外担保均无违规担保情况和逾期情况。2021
年，公司及控股子公司对外担保发生额为 47,297.90 万元，担保余额为 67,762.00
万元，占公司最近一期经审计净资产的 31.20%。
我们认为上述担保事项符合有关法律法规的规定，董事会表决程序合法、有
效，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
3、募集资金的使用情况
报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公
司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露
了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
4、高级管理人员提名情况
公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和
《董事会提名委员会实施细则》等法律法规的规定。我们审核了相关高级管理人
员简历，认为其具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相关职责
的要求。
5、业绩预告及业绩快报情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司披露了业绩预告，
公司管理层就业绩预测情况及原因分析与审计委员会进行了沟通。
86
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
6、聘任会计师事务所情况
本年度内公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年度财
务报表和内控的审计机构。该机构在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬
业，具备承担公司审计工作的能力。
7、现金分红及其他投资者回报情况
鉴于公司 2020 年年末母公司可供分配利润为负，公司 2020 年度不进行利润
分配和公积金转增股本。
我们认为，公司充分考虑了经营情况，符合相关法律法规和公司章程的规定。
8、公司及股东承诺履行情况
本年度内，未出现公司、控股股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司披露了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、半年度、第三
季度报告，以及各类临时公告 74 份。
我们对公司 2021 年的信息披露情况进行了监督，公司严格按照《上市公司
信息披露管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的要求，切实履行了必要的审批程序，及时、公平地履行信息披露义务。
10、内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审议《公司 2020 年度内部
控制评价报告》的基础上，我们认为，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认
定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司
已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控
制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
同时，公司聘请了上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行
独立审计，出具了《公司 2020 年度内部控制审计报告》。审计师认为，飞乐音响
于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方
面保持了有效的财务报告内部控制。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
87
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
本年度，公司董事会按照《公司章程》、董事会相关制度的规定规范运作，
共召开了十一次董事会会议。我们与管理层建立了有效的良性沟通机制，深入了
解公司经营管理情况，对公司的各类重大事项均认真地进行了审议，科学决策，
切实维护公司和投资者的利益。
报告期内，公司董事会审计委员会共召开四次审计委员会，通过与公司管理
层及年审注册会计师的充分沟通和交流，听取管理层对年度财务状况和经营成果
等方面的情况汇报以及公司审计部专题汇报，深入了解公司年度审计计划、审计
重点、审计进展情况以及内审工作的开展情况和审计结果，重点关注并审议了业
绩预告及定期报告，并对相关工作提出了建议及要求。
公司董事会提名委员会共召开四次会议，对被提名的董事、及高级管理人员
候选人的教育背景、专业知识、履职能力和职业素养等进行了审核、评估，认为
候选人的资格符合公司章程及有关法律法规的规定，具备相关专业知识和决策、
监督、协调能力。
公司董事会战略委员会共召开二次会议，我们对公司“十四五”战略发展规
划、董事会战略委员会实施细则修订等事项进行了审议充分讨论公司战略定位和
发展方向，对推进公司内部资源整合、管理模式和业务结构具有重要意义。
公司董事会薪酬与考核委员会共召开一次会议，我们对修订的薪酬与考核委
员会的实施细则及高级管理人员的薪酬绩效管理制度进行了审议，以匹配公司现
阶段的发展水平，促进公司持续健康发展。
四、总体评价和建议
2021 年，我们在履行独立董事的职责过程中，本着诚信与勤勉的原则，以对
所有股东负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，有效提升董事会和董事
会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特
别是中小股东的合法权益。
2022 年，我们将继续提高履职能力，加强与公司董事会、监事会、管理层的
沟通交流，深入掌握公司经营状况，提高专业水平和决策能力，积极推动公司治
理水平的提升，为公司的持续健康发展献计献策，维护公司及全体股东的合法权
88
上海飞乐音响股份有限公司 2021 年年度股东大会资料之独立董事 2021 年度述职报告
益。
上海飞乐音响股份有限公司独立董事
伍爱群 温其东 郝玉成 严嘉
2022 年 5 月 27 日
89
附件一：《还款协议书》
还款协议书
甲方：上海飞乐音响股份有限公司（“飞乐音响”）
统一社会信用代码：91310000132805038E
地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
乙方：上海亚尔光源有限公司（ “亚尔光源”）
统一社会信用代码： 9131000060723660XY
地址：上海市嘉定工业区马陆园区嘉新公路 1001 号
丙方：上海飞乐投资有限公司（“飞乐投资”）
统一社会信用代码：91310000MA1K30003N
地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路 211 号 302 部位 368 室
丁方：上海亚明照明有限公司（ “亚明照明”）
统一社会信用代码：91310114132204427Q
地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路 1001 号
戊方：江苏亚明照明有限公司（ “江苏亚明”）
统一社会信用代码：913209256683853935
地址：建湖县经济开发区上海路 1 号
己方：上海飞乐工程建设发展有限公司（“飞乐建设”）
90
附件一：《还款协议书》
统一社会信用代码：91310114577447739F
地址：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
鉴于：
1、 飞乐音响拟通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的飞乐
投资 100%股权；
2、 飞乐音响挂牌交易条件之一为摘牌方需为飞乐投资及下属子公司对飞乐音响及下
属子公司（不包括飞乐投资及下属子公司）的全部债务清偿承担连带担保责任及提
供相应的资产担保。
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，经本协议书各方协商一致，为配
合飞乐投资股权出售交易的推进，就本协议债务人偿还对债权人的债务相关事宜达成如下
协议：
第一条 各方确认：本条所列下述债务人对债权人负有的债务情况具体如下：
1、 截至 2022 年 3 月 31 日，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合计人民币
1,712,992,510.33 元的非经营性债务。前述非经营性债务的具体构成如下：
金额 借款年利
序号 债务人 债权人 到期日
（人民币元） 率
1,652,024,300.36
1 飞乐投资 飞乐音响 4.75% 还款日（注 2）
（注 1）
2 飞乐投资 飞乐音响 2,397,729.71 / 按季结息
3 飞乐投资 飞乐音响 773,742.83（注 3） / 2020.12
4 亚明照明 飞乐音响 57,712,973.46 4.75% 还款日
5 亚明照明 飞乐音响 83,763.97 / 按季结息
91
附件一：《还款协议书》
注：1、经飞乐音响 2022 年 1 月 28 日召开的第十二届董事会第七次会议和 2022 年 2 月
15 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过，飞乐音响以债转股方式对飞乐投资进
行增资，即以飞乐音响持有的对飞乐投资人民币 154,800 万元债权转为对飞乐投资的股权
投资。2022 年 4 月 21 日，飞乐投资已完成注册资本变更的工商登记，并已收到中国（上
海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发的营业执照。完成前述债转股后，飞乐投资对飞
乐音响负有的该笔债务本金金额为人民币 104,024,300.36 元。
2、还款日指债务人按照本协议书第二条的约定偿还对债权人所负有的全部债务及相
应的利息之日。
3、2022 年 4 月 26 日，飞乐投资已向飞乐音响支付人民币 773,742.83 元，用以清偿原
非经营性债务。
完成上述债转股及非经营性债务清偿后，飞乐投资和亚明照明对飞乐音响负有本息合
计人民币 164,218,767.50 元的非经营性债务。
2、 截至 2022 年 3 月 31 日，江苏亚明、飞乐建设对亚尔光源、飞乐音响负有金额合计为
人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。前述经营性债务的具体构成如下：
金额
序号 债务人 债权人 债务年利率 到期时间
（人民币元）
1 江苏亚明 亚尔光源 8,707,874.37 / 2022.3
2 飞乐建设 飞乐音响 125,082.50 2021.3
第二条 为配合飞乐投资股权出售交易的推进，上述债务人承诺于上海联合产权交易所
出具飞乐音响公开挂牌转让飞乐投资 100%股权事项的产权交易凭证后的 3 个工作
日内并且在递交飞乐投资 100%股权出售的工商变更登记文件日之前偿还本协议书
第一条所列的其各自对相关债权人所负有的全部非经营性债务和/或全部经营性债
务及相应的利息（利息结算至还款日的前一日），利息按照第一条约定的利率计算。
第三条 本协议书第一条项下所列的所有非经营性及经营性债务及利息均允许提前归
92
附件一：《还款协议书》
还。
第四条 因本协议书引起的争议和纠纷，各方应协商解决，协商不成的，向飞乐音响住
所地有管辖权的法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。
第五条 本协议书一式陆份，各方各执壹份，自各方盖章并经各方内部决策程序审议通
过后生效。
（以下无正文）
93
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
甲方（盖章）：上海飞乐音响股份有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
94
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
乙方（盖章）：上海亚尔光源有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
95
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
丙方（盖章）：上海飞乐投资有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
96
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
丁方（盖章）：上海亚明照明有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
97
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
戊方（盖章）：江苏亚明照明有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
98
附件一：《还款协议书》
（本页无正文，为《还款协议书》的签章页）
己方（盖章）：上海飞乐工程建设发展有限公司
日期：2022 年 5 月 5 日
99
附件二：《产权交易合同》
编号：
上海市产权交易合同
100
附件二：《产权交易合同》
使用说明
一、本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中
华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定制定
的参考文本，供当事人约定采用。签订合同前，请仔细阅读。
二、为更好地维护自身权益，当事人在订立本合同时应
当慎重，条款内容的表述力求具体、严密。无需约定的条款
可以“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”
等加以载明。
三、“转让方”是指持有标的产权并能够依法转让产权的
法人、自然人和其他组织。
四、“受让方”是指在产权交易市场内，通过合法程序并
支付交易对价获得标的产权的法人、自然人和其他组织。
五、“产权交易标的”是指转让方所有或者依法有处分权
的产权，也是本合同当事人权利和义务共同指向的对象。“产
权交易标的”条款必须清楚地写明标的名称，以使标的特定
化，从而能够界定权利义务。
六、“标的企业”是指合同标的所依存的组织载体，即转
让方自行或与他人合资设立的企业法人或其他组织等。
七、确定企业国有产权转让价格，应当以经核准或备案
的资产评估结果作为参考依据。未经资产评估，直接以竞价
或协议方式确定交易价格的，一般只适用于非公有性质的产
权。
八、产权转让涉及职工安置的，应当符合国家相关法律
101
附件二：《产权交易合同》
法规的规定，约定妥善安置标的企业职工的有关事项，职工
安置方案需经企业职工（代表）大会审议的，该职工安置方
案应作为本合同之附件。
九、产权转让涉及债权、债务承继和清偿办法的，应当
对标的企业相关债权、债务（包括拖欠职工的相关费用）处
理进行约定，并将相关的债权债务协议或承继、清偿办法作
为本合同之附件。
十、产权交易涉及相关资产处理的，可根据不同的标的
作具体约定，包括对产权转让涉及的房地产、设备、车辆、
技术项目、商标权、专利权等标的物的处理进行约定。
十一、“产权交易的基准日”是指确定产权交易标的交易
价格的特定时点。
十二、“产权交易费用”包含：转让方、受让方向产权交
易机构支付的交易手续费（含需向产权经纪机构支付的费用）
以及办理相关权证的费用等。
十三、“产权交易凭证”是指产权交易机构为产权交易各
方出具的证明产权交易标的通过产权交易机构履行相关程
序后达成交易结果的凭证。
十四、涉及国有产权交易的，合同当事人应当按照国有
产权转让的有关规定，对相关的合同条款进行约定。
十五、本合同文本涉及的相关材料应作为本合同附件列
明。
十六、本合同文本是《上海市产权交易合同示范文本（2
011 版）》的修改版本，自公布之日起使用。《上海市产权交
102
附件二：《产权交易合同》
易合同示范文本（2011 版）》及以前制定的合同示范文本不
再使用。今后在未制定新的版本前，本合同文本延续使用。
合同编号：
103
附件二：《产权交易合同》
上海市产权交易合同
（2021 版）
甲方（转让方）上海飞乐音响股份有限公司
乙方（受让方）
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业
国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、
自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。
第一条 产权交易标的
1.1 本合同标的为甲方所持有的上海飞乐投资有限公司
100%股权。
1.2 上海飞乐投资有限公司成立于 2015 年 10 月，现有
注册资本为人民币 177,800 万元，系上海飞乐音响股份有限
公司出资人民币 177,800 万元，占 100％股权。
1.3 经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估
报告（文号东洲评报字【2022】第 0313 号），截至 2021 年 1
2 月 31 日，上海飞乐投资有限公司总资产合计为人民币 608
64.43256 万元，负债合计为人民币 37316.301433 万元，标
的企业价值（所有者权益）为人民币 23548.131127 万元，产
权交易标的价值为人民币 23548.131127 万元。
1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标
的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响
104
附件二：《产权交易合同》
评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的
事项。
第二条 产权交易的方式
2.1 本产权交易采取以下第 种方式：
2.1.1 本合同项下产权交易于 年 月 日至
年 月 日，经上海联合产权交易所有限公司公开
挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易
规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本
合同项下产权交易标的。
2.1.2 本合同项下产权交易于 年 月 日至
年 月 日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂
牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年
月 日以 【网络竞价（一次报价）】方式组织实施
竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
第三条 价款
3.1 交易价款为人民币（小写） 万元【即人
民币（大写） 万元】。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证
金计人民币（小写）7064 万元【即人民币（大写）柒仟零
陆拾肆万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分
价款。
4.2 本次产权交易价款采用一次性支付。乙方应在本《产
权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将剩余的产权交易价
105
附件二：《产权交易合同》
款人民币（小写） 万元【即人民币（大写） 】
一次性支付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。
上海联合产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲
方申请后 3 个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户，
具体如下：
开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行
户名：上海飞乐音响股份有限公司
账号：03432100040010050
第五条 产权交易涉及的职工安置
乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 乙方受让产权交易标的后，除本合同另有明确约定
外，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企
业继续享有和承担。
6.2 截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司和标的公司子公
司上海亚明照明有限公司对甲方负有本息合计人民币 1,712,
992,510.33 元的非经营性债务。2022 年 4 月，甲方以债转
股方式对标的公司进行增资，即以甲方持有的对标的公司人
民币 154,800 万元债权转为对标的公司的股权投资。2022 年
4 月 26 日，标的公司已向甲方支付人民币 773,742.83 元，
用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性
债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限
公司对甲方负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经
营性债务；标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞
106
附件二：《产权交易合同》
乐工程建设发展有限公司分别对甲方和甲方子公司上海亚
尔光源有限公司负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的
经营性债务。乙方需承诺，在出具标的公司产权交易凭证后
的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日
之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应
利息（利息结算至还款日的前一日），乙方对前述还款责任承
担连带保证责任。乙方并应在资格确认期间，向甲方提交真
实有效的银行保函（保函金额为人民币 17500 万元、受益人
为甲方，递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无
需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担
保责任的银行履约保函 ），同意就上述债务的清偿提供还款
担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、
甲方实现债权及担保权利的相关费用等。
6.3 根据并购贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的
公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两
笔合计 35,064,000.00 欧元。根据流动资金贷款合同，截至
2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Inesa UK Limited 向上海
银行股份有限公司徐汇支行借款 30,000,000.00 欧元；截至
2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Feilo Malta Limited 向
上海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。
针对上述贷款：1）若乙方决定不继续履行上述银行贷款合同
的，乙方承诺在联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦
促标的公司结清上述银行贷款，乙方并应在资格确认期间，
向甲方提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款
107
附件二：《产权交易合同》
银行保函（保函金额为人民币 82000 万元、受益人为甲方，
递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益
人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任
的银行履约保函）；2）若乙方拟申请继续履行上述银行贷款
合同的，在资格确认期间，乙方应向甲方提交相关银行认可
的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷
款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方
配合乙方办理股权变更手续。
第七条 产权交易涉及的资产处理
7.1 本合同不涉及此条款。
第八条 产权交接事项
8.1 本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为 2021
年 12 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权
交易所有限公司出具产权交易凭证后 30 个工作日内完成产
权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限
公司出具的产权交易凭证后 3 个工作日内、且在上述银行贷
款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方
开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙
双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，
与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方
对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负
有善良管理的义务。
108
附件二：《产权交易合同》
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产
权交易费用，双方约定由双方各自承担。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效
和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让
的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规
定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及
资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重
大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.6 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、
审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同
成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同
及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10.8 乙方成功受让标的企业 100%股权后，必须经甲方
书面同意方能使用“飞乐”字号。
10.9 乙方同意将签署的挂牌公告中的附件一承诺函作
为《产权交易合同》不可分割的组成部分，一旦乙方违反上
109
附件二：《产权交易合同》
述任一承诺或有其他违规行为，甲方有权解除《产权交易合
同》，且乙方同意无条件向甲方支付违约金，违约金金额为本
次交易最终交易价格的 30%。
10.10 根据交易公告中提及的《债权转让协议》及《债
权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），乙方承诺
在成为项目最终受让方后，同意上海飞乐工程建设发展有限
公司继续履行转让协议中的权利义务，同时由乙方承接转让
协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补
偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订公告
附件中的四方协议。
第十一条 违约责任
11.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部
分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方
有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利
交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，
逾期超过 90 日的，乙方有权要求甲方赔偿损失。
11.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，
给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为
对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同
目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
第十二条 合同的变更和解除
12.1 甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本
110
附件二：《产权交易合同》
合同。
12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人
可以解除本合同。
12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权
交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将
合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，
并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。
第十三条 争议的解决方式
13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和
国法律。
13.2 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可
向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或选择依法向甲
方所在地人民法院起诉。
第十四条 附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的
情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。若
根据上市公司监管规定及甲方公司章程等议事规则约定，本
合同需经甲方股东大会审议，则本合同待甲、乙双方签字或
盖章后，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委
托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司
留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手
续。
111
附件二：《产权交易合同》
甲方（转让方）： 乙方（受让方）：
（盖 章） （盖 章）
法定代表人： 法定代表人：
（签字或盖章） （签字或盖章）
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附件二：《产权交易合同》
签约地点：
签约时间： 年 月 日
上海联合产权交易所有限公司（交易鉴证专用章）
年 月 日
113
附件三：《四方协议》
上海飞乐工程建设发展有限公司
与
上海仪电电子（集团）有限公司
与
上海飞乐音响股份有限公司
与
【】
之
四方协议
114
附件三：《四方协议》
本四方协议（“本协议”）于 2022 年【】月【】日由下列各方在上海市签署：
甲方：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：苏耀康
统一社会信用代码：91310114577447739F
住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
乙方：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：李军
统一社会信用代码：91310000583425827T
住所地：田林路 168 号 1 号楼三层
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：李鑫
统一社会信用代码：91310000132805038E
住所地：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
丁方：【】
法定代表人：【】
统一社会信用代码：【】
住所地：【】
（甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”）
鉴于：
1、 甲方、乙方与丙方于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权转让协议》（“债
权转让协议”），约定甲方将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心公
115
附件三：《四方协议》
司”） 享有的债权，即甲方在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同
能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海
中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长
期应收款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给乙方，同时，
甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给乙方；
丙方同意就甲方在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对乙方承担连带
赔偿和/或补偿责任。
2、 甲方、乙方与丙方于 2018 年 11 月签署了《债权转让协议之补充协
议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债
权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。
3、 甲方系上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）的全资子公司。
丙方通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司飞乐投资 100%
股权（“重大资产出售”），重大资产出售的交易对方已根据公开挂牌结果确认为
丁方。重大资产出售完成后，丙方将不再持有飞乐投资的股权。
4、 丙方已向丁方提供原协议的复印件（丁方并已盖章确认复印件内容
与正本一致）并就原协议内容向丁方作具体阐述，丁方对原协议内容（包括但不
限于丙方在原协议项下承担的全部责任和义务内容等）均已明晰，并无任何疑问。
各方依据相关法律法规、原协议的规定，经充分协商，就丁方承接原协议项
下丙方的相关担保责任和义务事宜达成约定如下：
一、 自本协议生效之日起，由丁方取代丙方承担原协议项下的相关连带赔偿和
/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。
二、 自本协议生效之日起，原协议中所约定的丙方的权利、责任和义务均由丁
方全部承继，丙方无需再履行原协议项下的责任和义务。
三、 各方确认，截止本协议签署之日，丙方根据原协议未产生任何赔偿和补偿
责任。
116
附件三：《四方协议》
四、 本协议自各方签字盖章并自丙方和丁方就重大资产出售签署的《产权交易
合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除
或终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议
解除或终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍
有权依据相关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文
件的约定向违约方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。
五、 本协议未尽事宜，经各方协商一致后，可签订补充协议，补充协议与本协
议具有同等的法律效力。本协议与原协议不一致之处以本协议约定为准，其
他依据原协议执行。
六、 本协议一式肆份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
117
附件三：《四方协议》
（本页无正文，为《上海飞乐工程建设发展有限公司与上海仪电电子（集团）
有限公司与上海飞乐音响股份有限公司之债权转让协议与【】之四方协议》的
签署页）
甲方（盖章）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（盖章）：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
丁方（盖章）：【】
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
118
