北京市通商律师事务所


                关于


    上海飞乐音响股份有限公司

          重大资产出售

相关内幕信息知情人股票交易自查报告

                 之

   ____________________________
           专项核查意见
   ____________________________




            二零二二年五月
                             中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
           12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
                            电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
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致：上海飞乐音响股份有限公司

                                             第一节          引言

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是经中华人民共和国北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受上海飞乐音响股份有限公司（以下
简称“飞乐音响”或“上市公司”）的委托，担任飞乐音响以公开挂牌方式转让上海飞
乐投资有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以
及中国证监会和上海证券交易所发布的其他有关规定，就本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。

    本所对本专项核查意见的出具特作如下声明：

    1、本所发表专项核查意见所依据的是本专项核查意见出具之日以前已经发生或存
在的有关事实和正式颁布实施的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，同时也是基
于本所对有关事实的了解和对有关法律法规的理解而发表专项核查意见。对与出具本专
项核查意见相关但因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所
律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本专项核
查意见。

    2、为出具本专项核查意见，本所经办律师核查了本次交易相关内幕信息知情人出
具的自查报告、书面说明和中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及股票买卖相关资料，并得到本
次交易相关方的如下保证：其向本所提供的所有文件和资料均是真实的、完整的和准确
的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假不实或误导之处，且提供的所有文件的复印件、副本、


                                                        2
扫描件、电子档文件均与正本或原件完全一致，为真实的复印件，所有该等文件的印章、
签字均是真实、有效的。

    3、本所同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料
一起上报；同意飞乐音响在其为本次交易而提交的申报材料中自行引用或根据审核要求
引用本专项核查意见的全部或部分内容，但飞乐音响作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解。

    4、本专项核查意见仅供飞乐音响进行本次交易事项之用，不得用作任何其他目的。

    综上所述，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关要求，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易事宜出具本专项核查意见。




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                                   第二节    正文

一、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间

    本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为飞乐音响就本次交易首次
作出决议前六个月至《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》披露
之前一日，即 2021 年 7 月 29 日至 2022 年 5 月 5 日。

二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围

    本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

    （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及相关知情人员；

    （二）上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情
人员；

    （三）标的公司及其相关知情人员；

    （四）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；

    （五）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；

    （六）其他内幕信息知情人。

三、 本次交易的内幕信息知情人自查期间内买卖公司股票的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
证明》、《股东股份变更明细清单》以及本次交易内幕信息知情人签署的自查报告等文
件，在自查期间内，本次交易的内幕信息知情人买卖飞乐音响股票的情况如下：

    （一） 自然人买卖上市公司股票情况

                                                                   股票变动数量
  姓名              身份               交易日期         交易方向
                                                                        (股)
                                      2021.10.27          卖出         56,900
           上海飞乐投资有限公司
 沈娅芳                               2021.08.20          买入         23,100
           财务经理吴依灵的母亲
                                      2021.08.09          买入         15,600

    吴依灵已出具了其在自查期间未买卖飞乐音响股票情况的自查报告，并对其母亲沈
娅芳就上述买卖飞乐音响股票的情况出具了书面说明：


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       “在飞乐音响因本次重大资产重组于 2022 年 1 月 29 日公告之前，本人未参与飞乐
音响该公告所述的重大资产重组事项的筹划、制订、论证、决策，本人及本人母亲均不
知悉飞乐音响公告所述的资产重组的任何事项，未利用内幕信息买卖飞乐音响股票。上
述股票买卖系本人母亲的正常证券投资行为。”

       （二） 相关机构买卖上市公司股票情况

       在自查期间，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
存在买卖上市公司股票的行为，买卖情况如下：

                   自查期间累计买入       自查期间累计卖出       期末持有股数
  股票账户
                       （股）                 （股）                 （股）

  自营账户              1,184,600              1,184,600               0

  资管账户               9,800                     0                 9,800

  融券账户                    自查期间无交易记录                       0

       国泰君安已就上述股票买卖情况出具自查报告，并作出如下说明：

       “自查期间，本公司存在买卖飞乐音响股票的情况。我司自营投资业务使用自营账
户买卖发行人股票系将其作为一揽子股票组合用于股指期货（沪深 300、上证 50、中证
500）对冲的投资行为，该投资行为是基于其投资策略执行的操作；资管业务账户在自
查期间买卖上市公司股票的行为系基于对股票二级市场行情的独立判断，资管业务账户
买卖上市公司股票时未曾知晓本次交易的相关信息。

       上述股票买卖行为与本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本
公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为。

       本公司对本自查报告的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证本报告中所
涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

四、 结论性意见

       经核查，本所律师认为，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义
务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》及本次交易内幕信息知情
人签署的自查报告及书面说明等文件，上述相关主体在自查期间买卖飞乐音响股票的行


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为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律
障碍。除上述情况外，本次交易核查范围内的其他内幕知情人在自查期间均不存在买卖
飞乐音响股票的情况。




    本法律意见书正本一式陆份。

    （以下无正文，为签字盖章页）




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25
25
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于上海飞乐音响股份有限公司重大
资产出售相关内幕信息知情人股票交易自查报告之专项核查意见》之签字盖章页)



北京市通商律师事务所（章）
                                       经办律师：_____________________
                                                        朱海燕




                                       经办律师：_____________________
                                                       蒋   毅




                                       经办律师：_____________________
                                                       张文妮




                                       负 责 人：_____________________
                                                       孔   鑫




                                                       2022 年 5 月 25 日