地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
关于
关于上海飞乐音响股份有限公司
2021年年度股东大会
之
_____________________________________
法律意见书
_____________________________________
北京观韬中茂（上海）律师事务所
2022年5月27日
1 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于上海飞乐音响股份有限公司
2021年年度股东大会的
法律意见书
致：上海飞乐音响股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称为“本所”）接受上海飞乐音响
股份有限公司（以下简称为“委托人”）的委托，根据委托人与本所签订的《常年
法律顾问聘用合同》，指派本所田海星律师、税振宇律师及其他必要人员或辅助
人员，出席本次委托人2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所2022
年3月27日发布的《关于应对疫情优化自律监管服务、进一步保障市场运行若干
措施的通知》与上海飞乐音响股份有限公司章程（以下简称《公司章程》）对会
议进行现场律师见证，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所审查了委托人提供的有关文件，并取得了委托人
就有关事实作出的陈述和说明。
委托人已向本所保证：
2 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
1）委托人向本所提供的书面材料、数据资料或其它披露信息以及陈述，均
真实、合法、有效、完整、充分，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）委托人所提供的所有书面材料、数据资料或其它披露信息，若为复印件
或扫描件，则均与其原件一致；
3）委托人所提供的书面材料中的签署主体均具备完全的民事行为能力，所
提供文件中所有的签字和盖章均是真实的，任何已签署的文件均由相关具有有效
授权的授权代表所签署；
4）一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，且无任何隐
瞒、疏漏或偏差。
前 言
本所将根据现行有效的法律法规以及其它相关的规范性文件或指导意见（以
下合称为“法律、法规及规范性文件或指导意见”），按律师行业及法律服务领域
所公认的职业操守、业务准则、道德规范，本着勤勉尽责的精神，出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
3 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程，本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、委托人所提供的文件和资
料出具本法律意见书。除法律、法规及规范性文件或指导意见外，本法律意见书
仅根据并依赖于本法律意见书出具之日公布、生效及适用的中国（但不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规而出具。本所无法保证该
等中国（但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）法律和法规在
本法律意见书出具后所发生的变化或被作出的任何解释对本法律意见书的结论
可能产生的任何影响，甚至会导致产生完全不同于本法律意见书的结论。
在本法律意见书中，本所仅就与本次项目有关的法律问题发表法律意见，而
并不对有关会计、审计、信用评级等专业问题或事项发表意见。凡对于非法律专
业事项的描述，本所仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报
告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、
理解和结论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、
验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或
结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
4 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
本法律意见书仅供委托人本次项目之目的而使用，未经本所书面同意，不得
用作其它任何目的或用于其它任何用途。
本法律意见书仅供委托人参考，不作它用。任何试图以本法律意见书为依据
而采取某种行为均与本所无涉，本所也不对此承担任何法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次股东大会的召集和召开
1、经查验，本次股东大会由公司董事会召集。
2、公司第十二届董事会第八次会议、第十二届董事会第九次会议、第十二
届董事会第十次会议、第十二届董事会第十一次会议及第十二届监事会第四次会
议、第十二届监事会第五次会议、第十二届监事会第六次会议、第十二届监事会
第七次会议通过，详见公司 2022 年 2 月 22 日、4 月 26 日、4 月 30 日及 5 月 6
日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的公告。该等公告载明了本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议
人员、登记方法等。
3、因 2022 年上海新冠疫情影响，为积极配合全市疫情防控工作，严格落实
疫情防控相关要求，同时保护股东、股东代表和其他参会人员的健康、安全，依
5 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
法保障股东合法权益，公司董事会于 2022 年 5 月 21 日在《中国证券报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《上海飞乐音响股份有限公司关于
疫情防控期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，调整了
现场会议召开方式，采用“腾讯会议”视频方式进行，不再设置现场会议室。
4、会议于 2022 年 5 月 27 日下午 13 点 30 分采用“腾讯会议”视频方式举
行。会议由公司董事长李鑫先生主持。会议召开的时间和审议的事项与公告一致。
本所律师认为，召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，合法有效；本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席会议股东的签名及授权委托书等相关文件，出席本次股东
大会腾讯会议的股东及股东代理人共 23 名，代表有表决权的股份 1,706,464,523
股，占公司总股份数的 68.0672%。
以上股东均为截止 2022 年 5 月 20 日（股权登记日）下午收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的股东。
2、出席本次股东大会腾讯会议的还有公司董事、监事、高级管理人员、其
他人员及本所律师。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其代理人的资格合法有效。
6 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经验证，本次股东大会审议了如下议案：
序号 议案名称
1 公司董事会 2021 年度工作报告
2 公司监事会 2021 年度工作报告
3 公司 2021 年年度报告及摘要的议案
4 公司 2021 年度财务决算报告
5 公司 2021 年度利润分配的预案
6 为投资企业提供贷款担保额度的议案
7 关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案
8 关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案
9 关于续聘会计师事务所及报酬的议案
7 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
关于向上海仪电（集团）有限公司为其融资担保提供反担保暨关联交易
10
的议案
11 关于公司本次出售飞乐投资股权符合相关法律法规之规定的议案
12 逐项审议《关于公司本次出售飞乐投资股权方案的议案》
12.01 整体方案
12.02 标的资产
12.03 交易对方
12.04 交易方式
12.05 交易价格及定价依据
12.06 交易保证金安排及交易价款的支付方式
12.07 交易的费用及成本安排
12.08 交易条件
12.09 交易所涉及产权交易合同的生效条件
8 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
12.10 过渡期损益归属
12.11 本次出售飞乐投资股权是否构成关联交易尚不确定
12.12 本次出售飞乐投资股权构成重大资产重组
12.13 本次出售飞乐投资股权不构成重组上市
12.14 本次出售飞乐投资股权决议的有效期限
关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其
13
摘要的议案
关于公司及下属相关子公司与飞乐投资及下属相关子公司签署还款协议
14
书的议案
关于公司本次出售飞乐投资股权拟对外签署产权交易合同及《四方协议》
15
的议案
关于批准本次出售飞乐投资股权有关审计报告、备考审阅报告及资产评
16
估报告的议案
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
17
关性及评估定价公允性的议案
9 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
关于本次出售飞乐投资股权符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
18
问题的规定》第四条规定的议案
关于本次出售飞乐投资股权符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
19
十一条规定的议案
关于本次出售飞乐投资股权履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
20
文件的有效性的说明的议案
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次出售飞乐投资股权相关事宜
21
的议案
上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会因疫情缘故，全部采用
了网络投票的表决方式。
上述议案中，涉及关联股东回避表决的议案 7、10、12、13、14、15、16、
17，上海仪电（集团）有限公司、上海仪电电子（集团）有限公司回避表决。
议案 11、12（包括子议案）、13、14、15、16、17、18、19、20、21 为特别
决议议案，其中：议案 11、18、19、20、21 应获得出席会议股东（包括股东代
理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；议案 12（包括子议案）、
13、14、15、16、17 为关联交易议案，关联股东上海仪电（集团）有限公司、上
海仪电电子（集团）有限公司回避表决，议案需获得出席会议的非关联股东（包
括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
其他议案为普通决议议案，其中：议案 7 为关联交易议案，议案需获得出席
会议的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上
10 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
通过；其他普通决议议案均需获得出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表
决权股份总数的二分之一以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文
件以及公司现行《公司章程》的有关规定，表决程序、表决结果合法有效。
结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序符
合相关法律、法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；
出席公司 2021 年年度股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；公司 2021
年年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书，共正本肆份，无副本。
（以下无正文）
11 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
地址：上海市长宁区仙霞路 99 号尚嘉中心 22 层 （200051）
Add: 22F,L'Avenue No.99 XianXia Rd,Changning District,Shanghai,PRC
观韬中茂 地址：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层（200336）
（上海）律师事务所 Add: 9F, Shartex Plaza, No.88 Zunyi South Rd, Shanghai, PRC
电话 Tel: +86 21 23563298 传真 Fax: +86 21 23563299
GUA NT AO LAW FIR M
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email: guantaosh@guantao.com
（本页无正文，系北京观韬中茂（上海）律师事务所《关于上海飞乐音响股份
有限公司 2021 年年度股东大会的法律意见书》正本之签署页）
北京观韬中茂（上海）律师事务所
负责人：韩丽梅
承办律师：田海星
税振宇
2022 年 5 月 27 日
12 / 12
北京 上海 广州 深圳 香港 天津 杭州 苏州 成都 厦门 大连 济南 西安 武汉 南京 福州 郑州 海口 悉尼 多伦多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHong KongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto