上海飞乐音响股份有限公司

                     董事会审计委员会实施细则

                           （2022 年修订）


                              第一章 总则
    第一条 为了提高公司治理水平，规范上海飞乐音响股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规范
性文件规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进
公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
    第三条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会
报告工作。
    第四条 审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。


                            第二章 人员组成
    第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会成员由
三至五名董事组成。
    第六条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审
计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
    第七条 审计委员会委员由董事长、二分之一独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
    第八条 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业
知识和经验。
    第九条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员
会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
    第十条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本章节
相关规定补足委员人数。
    第十一条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
    第十二条 公司审计部为审计委员会的日常办事机构，承担审计委员会的工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计部应当保持独立性，
不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。审计部对董事会审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。


                           第三章 职责权限
    第十三条 审计委员会的主要职责权限：
    （一）监督及评估外部审计机构工作；
    （二）监督及评估内部审计工作；
    （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
    （四）监督及评估公司的内部控制；
    （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
    （六）组织领导、统筹协调合规管理工作；
    （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
    审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
    第十四条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括但不限于以
下方面：
    （一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
    （二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
    （三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自
律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
    审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
    第十五条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括但不限于以下方
面：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导公司审计部有效运作。公司审计部须向审计委员会报告工作。审
计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送
审计委员会。
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十六条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括但不
限于以下方面：
    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题；
    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
    （四）监督财务报告问题的整改情况。
    第十七条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责包括但不限于以下方
面：
    （一）根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制
有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
    （二）根据审计部出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价
报告。内部控制评价报告应当包括下列内容：
    1. 董事会对内部控制评价报告真实性的声明；
    2. 内部控制评价工作的总体情况；
    3. 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    4. 内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    5. 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    6. 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    7. 内部控制有效性的结论。
    第十八条 审计委员会组织领导、统筹协调合规管理工作的职责包括但不限
于以下方面：
    （一）听取审阅公司合规管理工作计划；
    （二）督促公司合规管理计划的实施；
    （三）审阅公司合规管理工作报告，指导、监督和评价合规管理工作；
    （四）向董事会提出合规管理的意见和建议。

    第十九条 公司审计部应当履行下列主要职责：
    （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
    （二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
    （五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
    （六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情
况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报
告。
    第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的
规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料
的保存时间。
    第二十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进
行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
    第二十二条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导审计部至
少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现
公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
    审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。
公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导
致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
    第二十三条 上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细
记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
    公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收
到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
    第二十四条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
关费用由公司承担。
    第二十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。


                             第四章 议事规则
    第二十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集
人召集和主持。
    审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为
履行职责。
    第二十七条 审计委员会每年须至少召开两次定期会议。
    审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，
或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
    第二十八条 审计委员会会议召开前五天须通知全体委员；有紧急事项时，
召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
    第二十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计
委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员
回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
    第三十条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接
受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事
委员代为出席。
    第三十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采用
现场会议形式，也可采用通讯表决方式。
    第三十二条 内部审计人员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时，
可以邀请外部审计机构代表、公司监事、财务人员、法律顾问等相关人员列席委
员会会议并提供必要信息。
    第三十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
    第三十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书负责管理。
    第三十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
    第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
                           第五章 信息披露
    第三十七条 公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背
景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
    第三十八条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
    第三十九条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所
《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情
况。
    第四十条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
    第四十一条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股
票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的
专项意见。


                             第六章 附则
    第四十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
    第四十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
    第四十四条 本实施细则由公司董事会负责解释。