上海飞乐音响股份有限公司

                          独立董事工作制度



                              第一章 总则
    第一条 为进一步完善上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》等国家法律法规和《上海飞乐
音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整
体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
    第四条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
    第五条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事。其中至少有一名
会计专业人员（指具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学
专业博士学位等四类资格之一的人士）。
    第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，应按规定补足独立董
事人数。


                       第二章 独立董事的任职条件
    第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构组织的培训。
    第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有法律、法规、监管政策和本制度所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
    （五）最多同时在不超过五家上市公司（含本公司）担任独立董事、且确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
    （六）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    第九条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位
担任董事、监事或者高级管理人员；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员。
    （八）其他中国证监会或上海证券交易所认定不具备独立性的情形。


                  第三章 独立董事的提名、选举和更换
    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，按规定将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人
声明、独立董事履历表）报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对
独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所报送董事会的书
面意见。
     证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规
定时间内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时向证券交易所补充有关材
料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，证券交易所将根据已有材料
决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。
     对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开
或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被证券交
易所提出异议的情况进行说明。
    第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
    第十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运营情
况，主动调查相关和获取决策时所需要的资料。独立董事应当在年度股东大会
上提交全体独立董事年度工作报告书，阐述履职情况。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效。


                        第四章 独立董事的职责
    第十七条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    第十八条 独立董事行使本制度第十七条（一）项至第（五）项职权，应当
取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体
独立董事同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。
    如第十七条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
    第十九条 在公司董事会下设的战略委员会中，应至少有一名独立董事；在
公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应占二分
之一以上，并担任主任委员。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人
士。
    第二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
    （一） 提名、任免董事；
    （二） 聘任、解聘高级管理人员；
    （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
    （四） 聘用、解聘会计师事务所；
    （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
    （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
    （七） 内部控制评价报告；
    （八） 相关方变更承诺的方案；
    （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （十） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
    （十一） 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司
提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资
等重大事项；
    （十二） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
    （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
    （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （十五） 相关法律法规、证券监管部门制定的规范性文件以及《公司章程》
规定的其他事项。
    第二十一条 独立董事应当就第二十条所述事项发表以下几类意见之一：
    （一） 同意；
    （二） 保留意见及其理由；
    （三） 反对意见及其理由；
    （四） 无法发表意见及其障碍。
    第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别予以披露。
    第二十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
    每个会计年度结束后 30 日内，公司总经理应向每位独立董事全面汇报公司
本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考
察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
    第二十四条 独立董事对公司拟聘的会计师是否具有证券、期货相关业务资
格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的
从业资格进行核查。
    第二十五条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董
事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
    第二十六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事
人签字。
    第二十七条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严
防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。公司董事会秘书负责协调独立
董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要
的条件。
    第二十八条 独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进
行专项说明，并发表独立意见。


                      第五章 独立董事的工作保障
    第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独
立董事本人应当至少保存五年。
    第三十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责
所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公
告事宜。
    第三十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当在公司年
报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                               第六章 附则
    第三十四条 本制度解释权归公司董事会。
    第三十五条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等法律法规和《公司章程》
的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    第三十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。2013 年 3 月 20 日
公司第九届董事会第七次会议审议通过的《上海飞乐音响股份有限公司独立董事
工作制度》同时废止。




                                               上海飞乐音响股份有限公司
                                                    2022 年 6 月 8 日