飞乐音响：飞乐音响关于公开挂牌转让飞乐投资100%股权暨重大资产出售暨关联交易的公告2022-06-09
证券代码：600651 证券简称：飞乐音响 编号：临 2022-049
上海飞乐音响股份有限公司
关于公开挂牌转让飞乐投资 100%股权
暨重大资产出售暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1. 2022 年 5 月 7 日，上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“上
市公司”）在上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）公开挂牌出售上海
飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2022 年 6 月 6 日，上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨询”）被确认
为最终受让方，并以 23,548.131127 万元的价格受让飞乐投资 100%股权。
2. 本次交易尚需提交股东大会审议。
一、本次交易概述
2022 年 5 月 7 日，公司在上海联交所公开挂牌出售飞乐投资 100%股权，信
息披露期为 2022 年 5 月 7 日至 2022 年 6 月 2 日。
2022 年 6 月 6 日，公司收到上海联交所发来的《上海联合产权交易所有限公
司受让资格反馈函》，飞乐投资 100%股权项目公告期届满，征集到 1 个意向受让
方数勉咨询。经审核，数勉咨询符合受让条件要求。同日，公司向上海联交所出
具《意向受让方资格确认意见告知书》，对数勉咨询的受让资格予以确认。数勉
咨询经网络报价以 23,548.131127 万元的价格受让飞乐投资 100%股权。
2022 年 6 月 8 日，公司与数勉咨询签署了《上海市产权交易合同》，与上海
仪电电子（集团）有限公司、数勉咨询及上海飞乐工程建设发展有限公司签署了
《四方协议》。
本次交易构成关联交易，同时构成重大资产重组，具体内容详见公司于 2022
年 6 月 9 日披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要。
二、受让方基本情况
公司名称： 上海数勉咨询管理有限公司
统一社会信用代码： 91310104MA7EUMBQ99
住所： 上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
法定代表人： 刘正奇
注册资本： 100,000 万元人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期： 2021 年 12 年 24 日
经营期限： 2021 年 12 年 24 日至不约定期限
一般项目：社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
经营范围：
营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构： 仪电集团持有数勉咨询 100%的股权
数勉咨询 2021 年经审计的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总额 100,000.00
负债总额 -
所有者权益 100,000.00
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 -
利润总额 -
净利润 -
数勉咨询为公司实际控制人仪电集团的全资子公司。根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的估值及定价
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海飞乐音响股份有限公司拟公开
挂牌转让所持有上海飞乐投资有限公司 100%股权所涉及的上海飞乐投资有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 0313 号），截至评估
基准日 2021 年 12 月 31 日，飞乐投资全部权益的评估值为 23,548.131127 万元。
本次交易以上述评估值作为标的资产的挂牌底价，根据国有产权公开挂牌结果，
最终交易价格为 23,548.131127 万元。
四、本次交易涉及的审议程序
公司于 2022 年 2 月 21 日召开的第十二届董事会第八次会议审议通过了《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等与本次
交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》等
相关公告，具体内容详见公司于 2022 年 2 月 22 日披露的公告内容。
公司于 2022 年 5 月 5 日召开的第十二届董事会第十一次会议审议通过了《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售
报告书（草案）》等相关公告，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 6 日披露的公告
内容。
公司于 2022 年 5 月 27 日召开 2021 年年度股东大会会议，审议通过了《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要的议案》
等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日披露的公告内
容。
公司于 2022 年 6 月 8 日召开的第十二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并披露了《上海飞乐音响股
份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关公告，具
体内容详见公司于 2022 年 6 月 9 日披露的公告内容。
本次交易尚需获得飞乐音响股东大会批准。
五、本次交易涉及的合同主要内容
（一）产权交易合同
甲方（转让方）：上海飞乐音响股份有限公司
乙方（受让方）：上海数勉咨询管理有限公司
1、产权交易标的
本合同标的为甲方所持有的上海飞乐投资有限公司 100%股权。
2、产权交易的方式
本合同项下产权交易于 2022 年 5 月 7 日至 2022 年 6 月 2 日，经上海联合产
权交易所有限公司公开挂牌，挂牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交
易规则确定乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下产权交易
标的。
3、价款
交易价款为人民币（小写）23,548.131127 万元。
4、支付方式
（1）乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证金计人民币 7,064 万
元，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。
（2）乙方应在本《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将剩余的产权
交易价款人民币 16,484.131127 万元一次性支付至上海联合产权交易所有限公司
指定银行账户。
5、产权交易涉及的职工安置
乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
6、产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
（1）乙方受让产权交易标的后，除本合同另有明确约定外，标的企业原有
的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
（2）截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有
限公司对甲方负有本息合计人民币 1,712,992,510.33 元的非经营性债务。2022 年 4
月，甲方以债转股方式对标的公司进行增资，即以甲方持有的对标的公司人民币
154,800 万元债权转为对标的公司的股权投资。2022 年 4 月 26 日，标的公司已向
甲方支付人民币 773,742.83 元，用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前
述非经营性债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限公司对甲
方负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经营性债务；标的公司子公司江苏
亚明照明有限公司、上海飞乐工程建设发展有限公司分别对甲方和甲方子公司上
海亚尔光源有限公司负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的经营性债务。乙方
需承诺，在出具标的公司产权交易凭证后的 3 个工作日内并且在递交本次交易的
工商变更登记文件日之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应
利息（利息结算至还款日的前一日），乙方对前述还款责任承担连带保证责任。
乙方并应在资格确认期间，向甲方提交真实有效的银行保函（保函金额为人民币
17500 万元、受益人为甲方，递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无
需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任的银行履约保
函），同意就上述债务的清偿提供还款担保，担保的范围包括主债务及利息、违
约金、损害赔偿金、甲方实现债权及担保权利的相关费用等。
（3）根据并购贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司向中国工商银
行股份有限公司上海市杨浦支行借款两笔合计 35,064,000.00 欧元。根据流动资金
贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Inesa UK Limited 向上海银行
股份有限公司徐汇支行借款 30,000,000.00 欧元；截至 2022 年 4 月 30 日，标的公
司下属 Feilo Malta Limited 向上海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧
元。针对上述贷款：1）若乙方决定不继续履行上述银行贷款合同的，乙方承诺
在联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦促标的公司结清上述银行贷款，乙
方并应在资格确认期间，向甲方提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的
还款银行保函（保函金额为人民币 82000 万元、受益人为甲方，递交日至保函生
效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益人提供证明材料即以保函金额为限向
受益人承担担保责任的银行履约保函）；2）若乙方拟申请继续履行上述银行贷款
合同的，在资格确认期间，乙方应向甲方提交相关银行认可的上述贷款担保资质
的证明文件或担保合同。在上述银行贷款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人
完成替换后，甲方配合乙方办理股权变更手续。
7、产权交易涉及的资产
本合同不涉及此条款。
8、产权交接事项
（1）本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为 2021 年 12 月 31 日，甲、
乙双方应当共同配合，于上海联合产权交易所有限公司出具产权交易凭证后 30
个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限公
司出具的产权交易凭证后 3 个工作日内、且在上述银行贷款本息得到清偿或上述
银行贷款的担保人完成替换后，甲方开始配合办理产权交易标的的权证变更登记
手续。
（2）产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履行向
有关部门申报的义务。
（3）在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，与产权交易标的相
关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方对本合同项下的产权交易标的、股东权
益及标的企业资产负有善良管理的义务。
9、产权交易的税赋和费用
（1）产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
（2）本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方
约定由双方各自承担。。
10、甲、乙双方的承诺
（1）甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效和完整的处分权，
没有隐匿资产或债务的情况。
（2）甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，
甲方已取得有关权利人的同意或认可。
（3）乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
（4）乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规定，不违背中国境
内的相关产业政策。
（5）甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、
有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情
况。
（6）甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决
策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和产权转让的前提条件均已满足。
（7）未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，
但依照国家有关规定要求披露的除外。
（8）乙方成功受让标的企业 100%股权后，必须经甲方书面同意方能使用“飞
乐”字号。
（9）乙方同意将签署的挂牌公告中的附件一承诺函作为《产权交易合同》
不可分割的组成部分，一旦乙方违反上述任一承诺或有其他违规行为，甲方有权
解除《产权交易合同》，且乙方同意无条件向甲方支付违约金，违约金金额为本
次交易最终交易价格的 30%。
（10）根据交易公告中提及的《债权转让协议》及《债权转让协议之补充协
议》（以下统称“转让协议”），乙方承诺在成为项目最终受让方后，同意上海飞
乐工程建设发展有限公司继续履行转让协议中的权利义务，同时由乙方承接转让
协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补偿责任，并在确定为
最终受让方后的三个工作日内签订公告附件中的四方协议。
11、违约责任
（1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.5‰向甲
方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
（2）甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应
按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 90 日的，乙方有权要求甲方赔
偿损失。
（3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失
的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的企业造成重大不
利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
损失。
12、合同的变更和解除
（1）甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
（2）出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。
（3）本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所有限公司出
具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产
权交易所有限公司，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。
13、争议的解决方式
（1）本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
（2）甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交
易所有限公司申请调解，或选择依法向甲方所在地人民法院起诉。
14、附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自
甲、乙双方签字或盖章之日起生效。若根据上市公司监管规定及甲方公司章程等
议事规则约定，本合同需经甲方股东大会审议，则本合同待甲、乙双方签字或盖
章后，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委托的产权经纪机构各
执壹份，上海联合产权交易所有限公司留存壹份用于备案，其余用于办理产权交
易的审批、登记手续。
（二）四方协议
甲方：上海飞乐工程建设发展有限公司
乙方：上海仪电电子（集团）有限公司
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
丁方：上海数勉咨询管理有限公司
鉴于
甲方、乙方与丙方于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权转让协议》（“债权转让
协议”），约定甲方将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心公司”） 享
有的债权，即甲方在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同能源管理
合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海中心大厦
项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司长期应收款
人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给乙方，同时，甲方同意
将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给乙方；丙方同意
就甲方在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对乙方承担连带赔偿和/
或补偿责任。
甲方、乙方与丙方于 2018 年 11 月签署了《债权转让协议之补充协议》（以
下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债权转让
款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。
各方依据相关法律法规、原协议的规定，经充分协商，就丁方承接原协议项
下丙方的相关担保责任和义务事宜达成约定如下：
1、自本协议生效之日起，由丁方取代丙方承担原协议项下的相关连带赔偿
和/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。
2、自本协议生效之日起，原协议中所约定的丙方的权利、责任和义务均由
丁方全部承继，丙方无需再履行原协议项下的责任和义务。
3、各方确认，截止本协议签署之日，丙方根据原协议未产生任何赔偿和补
偿责任。
4、本协议自各方签字盖章并自丙方和丁方就重大资产出售签署的《产权交
易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除或
终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议解除或
终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍有权依据相
关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件的约定向违约方
或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。
5、本协议未尽事宜，经各方协商一致后，可签订补充协议，补充协议与本
协议具有同等的法律效力。本协议与原协议不一致之处以本协议约定为准，其他
依据原协议执行。
6、本协议一式肆份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
六、本次交易对公司的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。通过
本次交易，上市公司可剥离亏损照明业务，从而提高公司持续经营能力，有利于
公司改善资产质量和财务状况，促进自身业务升级转型，进一步优化资产结构，
增强核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，
努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上
市公司价值，维护中小股东利益。
七、风险提示
本次交易尚需取得公司股东大会的批准及监管机构要求履行的其他程序，本
次交易是否能够获得上述批准或核准、能否顺利实施以及最终获得相关批准或核
准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 9 日
