上海飞乐音响股份有限公司
                  对外担保管理制度

                           （2022 年修订）


                             第一章      总则


    第一条 为了维护投资者的利益，规范上海飞乐音响股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保
公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，以及公司《财务管理制度》的规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称担保是指公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保
证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括信用担保、保证金担保、
保函担保、资产抵押担保等。
    第三条 公司对控股子公司（含全资子公司）提供的担保视同对外担保。
    公司及下属所有子分公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股
东大会的批准，不得对外提供担保。
    第四条 公司对外担保，应当采取互保、反担保等必要的措施防范风险，
且互保、反担保的提供方应当具有实际承担能力。公司向全资子公司提供担保
可不受此条款限制。
    第五条 本制度适用于公司及下属所有子分公司。




                      第二章       对外担保及管理


                         第一节     担保对象
    第六条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
    （一）公司业务需要的互保单位；

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    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）控股子公司（含全资子公司）。
    第七条 虽不符合第六条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和
合作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会审议通过
后，可以为其提供担保。

                 第二节    对外担保的审查与审批
    第八条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担
保事项的利益和风险进行充分分析。对担保对象审查的责任单位是公司的战
略投资部及财务部，经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担
保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，确认
资料的真实性，报公司战略投资部及财务部审核并经总经理办公会议审定后
提交董事会或股东大会审议。审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
    （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    （二）担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
    （三）最近三年经审计的财务报告；
    （四）与担保有关的借款合同等融资事项；
    （五）被担保人提供反担保的条件及相关资料；
    （六）在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的
重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （七）其他重要资料。
    第九条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行
评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，
董事会在审议通过后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
    第十条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列
情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
    （一）不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
    （三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
    （五）上年度亏损或预计本年度亏损的；
    （六）未能落实用于反担保的有效资产的；
    （七）董事会认为不能提供担保的其他情形。
    第十一条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与
公司担保的数额相对应。被担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的，应当拒绝提供担保。

                       第三节    担保的审批权限
    第十二条 公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：
    （一）公司的对外担保必须先经董事会审议；
    （二）下述担保事项应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
    1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
    3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
    4、按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    5、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他需提交股东大会审议的担保
情形。
    公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照本
制度执行。
    其中第 4 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
    第十三条 董事会有权审批《公司章程》规定的应由股东大会批准以外的
其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司当期
和累计对外担保情况进行核查，如发现异常，应当及时向董事会报告。
    第十五条 股东大会在审议为关联方提供的担保议案时，关联股东应当
在股东大会上回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。

                       第四节   担保合同的订立
    第十六条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同或其他
风险防范相关文件。担保合同由法定代表人或授权代表与被担保方签订。
    第十七条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担
保事项的决议及有关授权委托书。
    第十八条 签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股
东大会授权范围的担保合同。
    第十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。
    第二十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必要时交
由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
    第二十一条   对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款可能造成
公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告
董事会。
    第二十二条   担保合同中应当至少明确下列条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的债权种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；
    （四）担保方式；
    （五）担保范围；
    （六）担保期限；
    （七）各方的权利、义务和违约责任；
    （八）各方认为需要约定的其他事项。
    第二十三条   公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司战略投资
部、财务部会同公司法务部、法律顾问，根据法律规定及时办理抵押或质押登
记的手续。法律规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关办理担保登记。



                   第三章     对外担保的风险管理


                        第一节    日常管理
    第二十四条   公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事
项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐
笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积
极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
    第二十五条   经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变
化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉
的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根
据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发
现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司
领导报告。
    第二十六条   财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的
风险，提出相应处理办法报总经理办公会审议。
    第二十七条   担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

                        第二节    风险管理
    第二十八条   一旦被担保人未按期履行还款义务，或发生被担保人破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，相关职能部门应及时向总经
理报告并上报董事会，披露相关信息，启动反担保追偿程序。
    第二十九条   如出现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立
等重大事项的，相关职能部门应及时向总经理报告并上报董事会，并有义务立
即采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    第三十条 债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应
当拒绝对增加的义务承担担保责任。
    第三十一条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，未经公司董事会决定不
得对债务人先行承担保证责任。
    第三十二条   人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，
有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十三条   保证合同中保证人为二方以上的且与债权人约定按份额
承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。



                    第四章      对外担保信息披露


    第三十四条   公司担保信息的披露工作按照公司章程、法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的有关规定执行。
    第三十五条   公司有关部门应采取必要措施，在有关公司担保信息依法
公开披露前，将担保信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司
担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息由公司公开之日，否则
将承担由此引致的法律责任。



                             第五章      附则


    第三十六条   本制度由公司财务部负责解释和修订。
    第三十七条   本制度发布之日起生效。