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公司公告

飞乐音响:飞乐音响关于修订《公司章程》的公告2022-06-09  

                        证券代码:600651            证券简称:飞乐音响              编号:临 2022-048




                    上海飞乐音响股份有限公司
                关于修订《公司章程》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会与上海证
券交易所于 2022 年 1 月陆续颁布的《上市公司章程指引(2022 年修订)》、《上海
证券交易所股票上市规则(2022 年 1 月修订)》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法规,现结合公司实际情况,于 2022 年 6 月
8 日召开公司第十二届董事会第十二次会议及第十二届监事会第八次会议,会议
审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》,同意对《公司章程》进行相应修改,
具体修改内容如下:
                原内容                                修改后内容

     第十二条 公司的经营宗旨:以科技为       第十二条 公司的经营宗旨:以科技为

 支柱、以产业为依托;以市场为导向、以效 支柱、以产业为依托;以市场为导向、以效

 益为目标,用科技优势赢得市场优势,用资 益为目标,用科技优势赢得市场优势,用资

 本优势取得发展优势,以持续创新促进持 本优势取得发展优势;以依法经营夯实发

 续进步。                                展基础,以持续创新促进持续进步。在市场

                                         经济的原则下合法合规经营,创造良好的

                                         社会效益和经济效益。

     第二十二条 根据公司章程的规定,公       第二十二条 公司可以减少注册资本。

 司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 公司减少注册资本,按照《公司法》以及其

 按照《公司法》以及其他有关规定和公司章 他有关规定和公司章程规定程序办理。

 程规定程序办理。

     第二十三条 公司在下列情况下,可以       第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是,有下列情形之一的除外:

规定,收购本公司的股份:                     (一)减少公司注册资本;

    (一)减少公司注册资本;                 (二)与持有本公司股票的其他公司

    (二)与持有本公司股票的其他公司 合并;

合并;                                       (三)将股份用于员工持股计划或者

    (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励;

股权激励;                                   (四)股东因对股东大会作出的公司

    (四)股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议,要求公司收购其股

合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份;

份;                                         (五)将股份用于转换公司发行的可

    (五)将股份用于转换上市公司发行 转换为股票的公司债券;

的可转换为股票的公司债券;                   (六)公司为维护公司价值及股东权

    (六)上市公司为维护公司价值及股 益所必需。

东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司

股份。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管         第二十九条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 将其持有的本公司股票或者其他具有股权

卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 性质的证券在买入后 6 个月内卖出,或者

所得收益归本公司所有,本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益

收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 归本公司所有,本公司董事会将收回其所

入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖 得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩

出该股票不受 6 个月时间限制。            余股票而持有 5%以上股份的,以及有中国

    公司董事会不按照前款规定执行的, 证监会规定的其他情形的除外。

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司        前款所称董事、监事、高级管理人员、

董事会未在上述期限内执行的,股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有

法院提起诉讼。                           的及利用他人账户持有的股票或者其他具
    公司董事会不按照第一款的规定执行 有股权性质的证券。

的,负有责任的董事依法承担连带责任。         公司董事会不按照本条第一款规定执

                                         行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。

                                         公司董事会未在上述期限内执行的,股东

                                         有权为了公司的利益以自己的名义直接向

                                         人民法院提起诉讼。

                                             公司董事会不按照本条第一款的规定

                                         执行的,负有责任的董事依法承担连带责

                                         任。

    第三十七条 公司股东承担下列义务:           第三十七条 公司股东承担下列义务:

    (一)遵守公司章程;                     (一)遵守法律、行政法规和公司章

    (二)依其所认购的股份和入股方式 程;

缴纳股金;                                   (二)依其所认购的股份和入股方式

    (三)除法律、法规规定的情形外,不 缴纳股金;

得退股;                                     (三)除法律、法规规定的情形外,不

    (四)不得滥用股东权利损害公司或 得退股;

者其他股东的利益;不得滥用公司法人独         (四)不得滥用股东权利损害公司或

立地位和股东有限责任损害公司债权人的 者其他股东的利益;不得滥用公司法人独

利益;                                   立地位和股东有限责任损害公司债权人的

    公司股东滥用股东权利给公司或者其 利益;

他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责         公司股东滥用股东权利给公司或者其

任。                                     他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责

    公司股东滥用公司法人独立地位和股 任。

东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权       公司股东滥用公司法人独立地位和股

人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权

    (五)法律、行政法规及公司章程规定 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。                         (五)法律、行政法规及公司章程规定

                                         应当承担的其他义务。

    第四十条 股东大会是公司的权力机             第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权:                   构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计        (一)决定公司的经营方针和投资计

划;                                     划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任        (二)选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬

事项;                                   事项;

    (三)审议批准公司年度报告;            (三)审议批准公司年度报告;

    (四)审议批准董事会和监事会的报        (四)审议批准董事会和监事会的报

告;                                     告;

    (五)审议批准公司的年度财务决算        (五)审议批准公司的年度财务决算

报告;                                   报告;

    (六)审议批准公司的利润分配方案        (六)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案;                         和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本        (七)对公司增加或者减少注册资本

作出决议;                               作出决议;

    (八)对发行公司股份或债券作出决        (八)对发行公司股份或债券作出决

议;                                     议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算      (九)对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议;               或者变更公司形式作出决议;

    (十)修改本章程;                      (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务      (十一)对公司聘用、解聘会计师事务

所,以及会计师事务所工作报酬的相关事 所,以及会计师事务所工作报酬的相关事

宜作出决议;                             宜作出决议;

    (十二)审议批准第四十一条规定的        (十二)审议批准第四十一条规定的

担保事项;                               担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售      (十三)审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项;                              30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途        (十四)审议批准变更募集资金用途
事项;                                   事项;

   (十五)审议股权激励计划;                (十五)审议股权激励计划和员工持

   (十六)回购公司股票;                股计划;

    (十七)审议法律、行政法规、部门规       (十六)回购公司股票(如需);

章或本章程规定应当由股东大会决定的其            (十七)重大资产重组;

他事项。                                        (十八)审议法律、行政法规、部门规

   上述股东大会的职权不得通过授权的 章或本章程规定应当由股东大会决定的其

形式由董事会或其他机构和个人代为行 他事项。

使。                                         上述股东大会的职权不得通过授权的

                                         形式由董事会或其他机构和个人代为行

                                         使。

    第四十一条 公司下列对外担保行为,           第四十一条 公司下列对外担保行为,

须经股东大会审议通过。                   须经股东大会审议通过。

   (一)本公司及本公司控股子公司的          (一)本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额,达到或超过最近一期经审 对外担保总额,超过最近一期经审计净资

计净资产的 50%以后提供的任何担保;       产的 50%以后提供的任何担保;

   (二)公司的对外担保总额,达到或超        (二)公司的对外担保总额,超过最近

过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何

的任何担保;                             担保;

   (三)为资产负债率超过 70%的担保             (三)公司在一年内担保金额超过公

对象提供的担保;                         司最近一期经审计总资产 30%的担保;

   (四)单笔担保额超过最近一期经审          (四)为资产负债率超过 70%的担保

计净资产 10%的担保;                     对象提供的担保;

   (五)对股东、实际控制人及其关联方        (五)单笔担保额超过最近一期经审

提供的担保。                             计净资产 10%的担保;

                                             (六)对股东、实际控制人及其关联方

                                         提供的担保。
                                                公司发生的上述之外的担保,须经公
                                         司董事会审议通过。由股东大会审议的对
                                         外担保事项,必须经董事会审议通过后,方
                                         可提交股东大会审议。股东大会在审议为
                                         股东、实际控制人及其关联人提供的担保
                                         议案时,该股东或者受该实际控制人支配
                                         的股东,不得参与该项表决,该项表决由出
                                         席股东大会的其他股东所持表决权的半数
                                         以上通过。
                                              对违反相关法律法规、公司章程审批
                                         权限、审议程序的对外担保,公司应采取合
                                         理、有效措施解除或者改正违规担保行为,
                                         降低公司损失,维护公司及中小股东的利
                                         益,并追究有关人员的责任。
                                              给公司造成损失或者可能造成损失
                                         的,公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
                                         财产保全、责令提供担保等保护性措施避
                                         免或者减少损失,并追究有关人员的责任。

    第四十九条 监事会或股东决定自行          第四十九条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 召集股东大会的,须书面通知董事会,同时

向公司所在地中国证监会派出机构和证券 向证券交易所备案。

交易所备案。                                 在股东大会决议公告前,召集股东持

    在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。

股比例不得低于 10%。                         监事会或召集股东应在发出股东大会

    召集股东应在发出股东大会通知及股 通知及股东大会决议公告时,向证券交易

东大会决议公告时,向公司所在地中国证 所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明

材料。

    第五十五条 股东大会的通知包括以          第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容:                                 下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;       (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;         (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均       (三)以明显的文字说明:全体股东均

有权出席股东大会,并可以书面委托代理 有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不 人出席会议和参加表决,该股东代理人不

必是公司的股东;                          必是公司的股东;

   (四)有权出席股东大会股东的股权           (四)有权出席股东大会股东的股权

登记日;                                  登记日;

   (五)会务常设联系人姓名,电话号           (五)会务常设联系人姓名,电话号

码。                                      码;

                                                 (六)网络或其他方式的表决时间及

                                          表决程序。

    新增                                     第五十六条 股东大会通知和补充通

                                          知中应当充分、完整披露所有提案的全部

                                          具体内容。

                                             1.拟讨论的事项需要独立董事发表意

                                          见的,发布股东大会通知或补充通知时将

                                          同时披露独立董事的意见及理由。

                                             2.股东大会网络或其他方式投票的开

                                          始时间,不得早于现场股东大会召开前一

                                          日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召

                                          开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现

                                          场股东大会结束当日下午 3:00。

                                             3.股权登记日与会议日期之间的间隔

                                          应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

                                          确认,不得变更。

    第七十七条 下列事项由股东大会以              第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过:                            特别决议通过:

   (一)公司增加或者减少注册资本;           (一)公司增加或者减少注册资本;

   (二)公司的分立、合并、解散和清算;       (二)公司的分立、分拆、合并、解散

   (三)本章程的修改;                   和清算;

   (四)公司在一年内购买、出售重大资         (三)本章程的修改;

产或者担保金额超过公司最近一期经审计          (四)公司在一年内购买、出售重大资
总资产 30%的;                          产或者担保金额超过公司最近一期经审计

   (五)股权激励计划;                 总资产 30%的;

    (六)法律、行政法规或本章程规定        (五)股权激励计划;

的,以及股东大会以普通决议认定会对公        (六)重大资产重组;

司产生重大影响的、需要以特别决议通过        (七)法律、行政法规或本章程规定

的其他事项。                            的,以及股东大会以普通决议认定会对公

                                        司产生重大影响的、需要以特别决议通过

                                        的其他事项。

    第七十八条 股东(包括股东代理人)       第七十九条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权,每一股份享有一票表决权。          决权,每一股份享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的         股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时,对中小投资者表决应当单独 重大事项时,对中小投资者表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披露。    计票。单独计票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权,         公司持有的本公司股份没有表决权,

且该部分股份不计入出席股东大会有表决 且该部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。                          权的股份总数。

   董事会、独立董事和符合相关规定条         股东买入公司有表决权的股份违反

件的股东可以征集股东投票权。征集股东 《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

投票权应当向被征集人充分披露具体投票 的,该超过规定比例部分的股份在买入后

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 的三十六个月内不得行使表决权,且不计

方式征集股东投票权。公司不得对征集投 入出席股东大会有表决权的股份总数。

票权提出最低持股比例限制。                  公司董事会、独立董事、持有百分之一

                                        以上有表决权股份的股东或者依照法律、

                                        行政法规或者中国证监会的规定设立的投

                                        资者保护机构可以征集股东投票权。征集

                                        股东投票权应当向被征集人充分披露具体

                                        投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

                                        偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,
                                         公司不得对征集投票权提出最低持股比例

                                         限制。

    第八十条 公司应在保证股东大会合          删除

法、有效的前提下,通过各种方式和途径,

包括提供网络形式的投票平台等现代信息

技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

    第八十二条 董事、监事候选人名单以        第八十二条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。提案应附 提案的方式提请股东大会表决。提案应附

候选人的简历、基本情况和董事、监事候选 候选人的简历、基本情况和董事、监事候选

人书面承诺文件,由董事会在股东大会召 人书面承诺文件,由董事会在股东大会召

开前公告,保证股东在投票时对候选人有 开前公告,保证股东在投票时对候选人有

足够的了解。                             足够的了解。

    公司董事提名的方式和程序为:            公司董事提名的方式和程序为:

    (一)上一届董事会可以二分之一多        (一)上一届董事会可以二分之一多

数通过下一届董事候选人;                 数通过下一届董事候选人;

    (二)持有或者合并持有公司发行在        (二)持有或者合并持有公司发行在

外有表决权股份总数 3%以上的股东可以 外有表决权股份总数 3%以上的股东可以

提案方式提名董事候选人,但该提案必须 提案方式提名董事候选人,但该提案必须

在股东大会召开十日前以书面方式送达董 在股东大会召开十日前以书面方式送达董

事会秘书。                               事会秘书。

    公司监事提名的方式和程序为:            公司监事提名的方式和程序为:

    (一)公司职工代表大会提名公司职        (一)公司职工代表大会提名公司职

工代表监事候选人;                       工代表监事候选人;

    (二)上一届监事会可以二分之一多        (二)上一届监事会可以二分之一多

数通过下一届股东代表监事候选人;         数通过下一届股东代表监事候选人;

    (三)持有或者合并持有公司发行在        (三)持有或者合并持有公司发行在

外有表决权股份总数 3%以上的股东可以 外有表决权股份总数 3%以上的股东可以

提案方式提名股东代表监事候选人,但该 提案方式提名股东代表监事候选人,但该

提案必须在股东大会召开十日前以书面方 提案必须在股东大会召开十日前以书面方
式送达董事会秘书。                       式送达董事会秘书。

    关于独立董事的提名、选举和更换按        关于独立董事的提名、选举和更换按

照本公司独立董事工作制度规定处理。       照本公司独立董事工作制度规定处理。

    股东大会就选举董事、监事进行表决         公司职工代表担任的监事由公司职工

时,根据本章程的规定或者股东大会的决 代表大会选举产生。

议,可以实行累积投票制。                    股东大会就选举董事、监事进行表决

    前款所称累积投票制是指股东大会选 时,根据本章程的规定或者股东大会的决

举董事或者监事时,每一股份拥有与应选 议,应当实行累积投票制。

董事或者监事人数相同的表决权,股东拥        前款所称累积投票制是指股东大会选

有的表决权可以集中使用。                 举董事或者监事时,每一股份拥有与应选

                                         董事或者监事人数相同的表决权,股东拥

                                         有的表决权可以集中使用。

    第八十七条 股东大会对提案进行表          第八十七条 股东大会对提案进行表

决前,应当推举两名股东代表参加计票和 决前,应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 监票。审议事项与股东有关联关系的,相关

股东及代理人不得参加计票、监票。         股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由        股东大会对提案进行表决时,应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、

监票,并当场公布表决结果,决议的表决结 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结

果载入会议记录。                         果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的上市公司        通过网络或其他方式投票的上市公司

股东或其代理人,有权通过相应的投票系 股东或其代理人,有权通过相应的投票系

统查验自己的投票结果。                   统查验自己的投票结果。

    第九十五条 公司董事为自然人,有下        第九十五条 公司董事为自然人,有下

列情形之一的,不能担任公司的董事:       列情形之一的,不能担任公司的董事:

    (一)无民事行为能力或者限制民事        (一)无民事行为能力或者限制民事

行为能力;                               行为能力;

    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用      (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪 判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪

被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;      被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;

    (三)担任破产清算的公司、企业的董       (三)担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产

负有个人责任的,自该公司、企业破产清算 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年;                    完结之日起未逾 3 年;

    (四)担任因违法被吊销营业执照、责       (四)担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有

个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执

照之日起未逾 3 年;                      照之日起未逾 3 年;

    (五)个人所负数额较大的债务到期         (五)个人所负数额较大的债务到期

未清偿;                                 未清偿;

    (六)被中国证监会处以证券市场禁         (六)被中国证监会采取证券市场禁

入处罚,期限未满的;                     入措施的;

    (七)法律、行政法规或部门规章规定       (七)法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。                             的其他内容。

    违反本条规定选举、委派董事的,该选          违反本条规定选举、委派董事的,该

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

现本条情形的,公司解除其职务。           间出现本条情形的,公司解除其职务。

    第一百零六条 董事会行使下列职权:           第一百零六条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报       (一)召集股东大会,并向股东大会报

告工作;                                 告工作;

    (二)执行股东大会的决议;               (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方         (三)决定公司的经营计划和投资方

案;                                     案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、       (四)制订公司的年度财务预算方案、

决算方案;                               决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥         (五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案;                             补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资         (六)制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案;       本、发行债券或其他证券及上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司       (七)拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案;                                 的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公       (八)在股东大会授权范围内,决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

    (九)决定公司内部管理机构的设置; 赠等事项;

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事       (九)决定公司内部管理机构的设置;

会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘       (十)决定聘任或者解聘公司总经理、

公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会秘书及其他高级管理人员,并决定

员,并决定其报酬事项和奖惩事项;         其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提

    (十一)制订公司的基本管理制度;     名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务

    (十二)制订本章程的修改方案;       负责人等高级管理人员,并决定其报酬事

    (十三)管理公司信息披露事项;       项和奖惩事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换         (十一)制订公司的基本管理制度;

为公司审计的会计师事务所;                   (十二)制订本章程的修改方案;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报         (十三)管理公司信息披露事项;

并检查总经理的工作;                         (十四)向股东大会提请聘请或更换

    (十六)法律、行政法规、部门规章或 为公司审计的会计师事务所;

本章程授予的其他职权。                       (十五)听取公司总经理的工作汇报

    超过股东大会授权范围的事项,应当 并检查总经理的工作;

提交股东大会审议。                           (十六)法律、行政法规、部门规章或

                                         本章程授予的其他职权。

                                             超过股东大会授权范围的事项,应当

                                         提交股东大会审议。

    第一百一十条 公司股东大会授权董          第一百一十条 公司股东大会授权董

事会审议决定投资金额不超过公司最近一 事会审议决定投资金额不超过公司最近一
期经审计的净资产总额 50%(含本数)的 期经审计的净资产总额 50%(含本数)的

对外投资项目;投资金额超过公司最近一 对外投资项目;投资金额超过公司最近一

期经审计的净资产总额 50%(不含本数)的 期经审计的净资产总额 50%(不含本数)的

对外投资项目由股东大会审议批准。         对外投资项目由股东大会审议批准。

    公司资产抵押、对外担保、投资理财、      公司资产抵押、对外担保、投资理财、

关联交易等事项的权限及决策程序参照经 关联交易、对外捐赠等事项的权限及决策

公司董事会批准的相关制度及相关法律、 程序参照经公司董事会批准的相关制度及

法规、监管部门规章及规范性文件的有关 相关法律、法规、监管部门规章及规范性文

规定执行。                               件的有关规定执行。

    第一百三十四条 在公司控股股东单             第一百三十四条 在公司控股股东单

位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员,不得担任公司的高级管理人员。       人员,不得担任公司的高级管理人员。

                                                公司高级管理人员仅在公司领薪,不

                                         由控股股东代发薪水。

    第一百三十六条 总经理对董事会负             第一百三十六条 总经理对董事会负

责,行使下列职权:                       责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,      (一)主持公司的生产经营管理工作,

组织实施董事会决议,并向董事会报告工 组织实施董事会决议,并向董事会报告工

作;                                     作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和        (二)组织实施公司年度经营计划和

投资方案;                               投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方        (三)拟订公司内部管理机构设置方

案;                                     案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;          (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;              (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司        (六)提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人;                     副总经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事        (七)决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;                                     员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职         (八)本章程或董事会授予的其他职

权。                                     权。

    总经理列席董事会会议。                   总经理列席董事会会议。

    第一百四十四条 监事应当保证公司             第一百四十四条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。             披露的信息真实、准确、完整,并对定期报

                                         告签署书面确认意见。

    第一百六十三条 公司在每一会计年             第一百六十三条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务会计报告,在每一 券交易所报送并披露年度报告,在每一会

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国

中国证监会派出机构和证券交易所报送半 证监会派出机构和证券交易所报送并披露

年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个 中期报告。

月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中       上述年度报告、中期报告按照有关法

国证监会派出机构和证券交易所报送季度 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的

财务会计报告。                           规定进行编制。

    上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

    第一百七十一条 公司聘用取得“从             第一百七十一条 公司聘用符合《证券

事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法》规定的会计师事务所进行会计报表审

行会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等

的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 业务,聘期 1 年,可以续聘。

    第一百七十八条 公司召开股东大会             第一百七十八条 公司召开股东大会

的会议通知,以在证券主管部门认可的全 的会议通知,以信函、传真及其他方式进

国性公开发行的报纸上公告方式进行。       行。

    第二百零七条 本章程以中文书写,其           第二百零七条 本章程以中文书写,其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时,以在上海市工商行政管理局最近 歧义时,以在上海市市场监督管理局最近

一次核准登记后的中文版章程为准。         一次核准登记后的中文版章程为准。
    除修改上述条款内容外,原《公司章程》的其他条款不变,各条款序号相应
顺延,涉及条款引用的,条款序号也相应进行调整。
    本次修改《公司章程》尚需提交公司股东大会审议。
   特此公告




                                             上海飞乐音响股份有限公司
                                                      董事会
                                                  2022 年 6 月 9 日