上海飞乐音响股份有限公司独立董事

      关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见


    上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第十二次
会议（以下简称“本次董事会会议”）审议了公司拟通过在上海联合产权交易所
公开挂牌转让其持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）100%股
权（以下简称“本次交易”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司
独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海飞乐音响股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅
了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
    1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
    2、本次交易的相关议案已经公司第十二届董事会第十二次会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
    3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规
则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。本次交易为上市
公司重大资产出售，不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
    4、公司就本次交易编制的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书
（草案）修订稿及其摘要已详细披露了本次出售飞乐投资股权需要履行的法律程
序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
    5、公司本次交易的交易对方上海数勉咨询管理有限公司系根据国有产权公
开挂牌结果确定，公司就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司签署的《产权交
易合同》以及就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司及相关方签署的《四方协
议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
    6、本次交易的飞乐投资 100%股权的最终交易价格系国有产权公开挂牌的结
果。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且已履行必要的关联交易内
部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    7、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，方案合理、切实可行，本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利
能力，符合公司和全体股东的现实及长远利益。
    综上所述，我们同意董事会对本次交易的总体安排。




    独立董事：


    ______________         ______________

       伍 爱 群              温 其 东




    ______________         ______________

       郝 玉 成              严    嘉


                                                         2022 年 6 月 8 日