上海飞乐音响股份有限公司独立董事
       关于第十二届董事会第十二次会议相关事项的
                           事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文
件及《上海飞乐音响股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，作为上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认
真审阅了拟提交公司第十二届董事会第十二次会议审议的相关资料，详细询问
了相关情况，现基于独立判断，发表如下意见：
    1、关于公司拟公开挂牌出售上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）
100%股权（以下简称“本次交易”）的相关议案的事前认可意见
    本次交易的交易对方上海数勉咨询管理有限公司为公司的关联方，本次交易
构成关联交易，公司将按照关联交易程序审批本次交易相关事项。
    本次交易的飞乐投资 100%股权的最终交易价格系国有产权公开挂牌的结果。
关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决
策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
    公司就本次交易制订的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（修订稿）》以及就本次交易与上海数勉咨询管理有限公司签署
的《产权交易合同》、与上海数勉咨询管理有限公司及相关方签署的《四方协议》，
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关
法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作
性。
    本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的规定以及《公司
章程》的规定。
    综上，我们同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司第十二届董
事会第十二次会议审议。




   独立董事：


    ______________       ______________

       伍 爱 群            温 其 东




    ______________       ______________

       郝 玉 成            严    嘉


                                          2022 年 6 月 3 日