飞乐音响：飞乐音响2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-18
上海飞乐音响股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
2022 年 6 月 24 日
上海飞乐音响股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 6 月 24 日下午 14:00
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 24 日
至 2022 年 6 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议议程如下：
一、 报告会议出席情况，并宣布大会正式开始
二、 审议议案
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
3、关于《对外捐赠管理制度》的议案；
4、关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案；
5、关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同及《四
方协议》的议案。
三、 股东提问、回答
四、 股东对大会提案进行投票表决
五、 宣读股东大会表决结果
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六、 北京观韬中茂（上海）律师事务所律师宣读大会法律意见书
七、 通过 2022 年第二次临时股东大会决议，并宣布会议结束
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上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会须知
上海飞乐音响股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会须知
为了维护公司股东在本公司 2022 年第二次临时股东大会期间依
法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，本公司特作如下规定：
一、 本公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的规
定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、 董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，
维护股东合法权益。
四、 股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
五、 股东需要提问的，可以在股东登记的时候，将提问问题书
面提交，会上将统一答复。提问主题应当与本次大会表决事项相关。
本次大会议案表决以现场及网络相结合的投票方式进行。
六、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公
司刊登于上海证券交易所网站的《上海飞乐音响股份有限公司关于召
开 2022 年第二次临时股东大会的通知》及《上海飞乐音响股份有限
公司关于疫情防控期间参加 2022 年第二次临时股东大会相关注意事
项的提示性公告》。
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上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会须知
七、 公司董事会聘请北京观韬中茂（上海）律师事务所律师出
席本次股东大会，并出具法律意见书。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
中国证监会与上海证券交易所于 2022 年 1 月陆续颁布了《上市
公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022
年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法规，现结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相
应修改，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第十二条 公司的经营宗旨：以科 第十二条 公司的经营宗旨：以科
技为支柱、以产业为依托；以市场为导 技为支柱、以产业为依托；以市场为导
向、以效益为目标，用科技优势赢得市 向、以效益为目标，用科技优势赢得市
场优势，用资本优势取得发展优势，以 场优势，用资本优势取得发展优势；以
持续创新促进持续进步。 依法经营夯实发展基础，以持续创新促
进持续进步。在市场经济的原则下合法
合规经营，创造良好的社会效益和经济
效益。
第 二十二 条 根据 公司 章程的 规 第二十二条 公司可以减少注册资
定，公司可以减少注册资本。公司减少 本。公司减少注册资本，按照《公司法》
注册资本，按照《公司法》以及其他有 以及其他有关规定和公司章程规定程
关规定和公司章程规定程序办理。 序办理。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
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（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及 权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 事会将收回其所得收益。但是，证券公
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的
公司董事会不按照前款规定执行 其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按照本条第一款规
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责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义 第三十七条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守公司章程； （一）遵守法律、行政法规和公司
（二）依其所认购的股份和入股方 章程；
式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形外， 式缴纳股金；
不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司 不得退股；
或者其他股东的利益；不得滥用公司法 （四）不得滥用股东权利损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法
债权人的利益； 人独立地位和股东有限责任损害公司
公司股东滥用股东权利给公司或 债权人的利益；
者其他股东造成损失的，应当依法承担 公司股东滥用股东权利给公司或
赔偿责任。 者其他股东造成损失的，应当依法承担
公司股东滥用公司法人独立地位 赔偿责任。
和股东有限责任，逃避债务，严重损害 公司股东滥用公司法人独立地位
公司债权人利益的，应当对公司债务承 和股东有限责任，逃避债务，严重损害
担连带责任。 公司债权人利益的，应当对公司债务承
（五）法律、行政法规及公司章程 担连带责任。
规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及公司章程
规定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十条 股东大会是公司的权力
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机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准公司年度报告； （三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准董事会和监事会的 （四）审议批准董事会和监事会的
报告； 报告；
（五）审议批准公司的年度财务决 （五）审议批准公司的年度财务决
算报告； 算报告；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司股份或债券作出 （八）对发行公司股份或债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所，以及会计师事务所工作报酬的 事务所，以及会计师事务所工作报酬的
相关事宜作出决议； 相关事宜作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定 （十二）审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
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途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）回购公司股票； 持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部 （十六）回购公司股票（如需）；
门规章或本章程规定应当由股东大会 （十七）重大资产重组；
决定的其他事项。 （十八）审议法律、行政法规、部
上述股东大会的职权不得通过授 门规章或本章程规定应当由股东大会
权的形式由董事会或其他机构和个人 决定的其他事项。
代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司 （一）本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，超过最近一期经审计
经审计净资产的 50%以后提供的任何 净资产的 50%以后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过
（二）公司的对外担保总额，达到 最近一期经审计总资产的 30%以后提
或超过最近一期经审计总资产的 30% 供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过
（三）为资产负债率超过 70%的担 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保对象提供的担保； 保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四）为资产负债率超过 70%的担
审计净资产 10%的担保； 保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）单笔担保额超过最近一期经
联方提供的担保。 审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
公司发生的上述之外的担保，须经
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公司董事会审议通过。由股东大会审议
的对外担保事项，必须经董事会审议通
过后，方可提交股东大会审议。股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
对违反相关法律法规、公司章程审
批权限、审议程序的对外担保，公司应
采取合理、有效措施解除或者改正违规
担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责
任。
给公司造成损失或者可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取追讨、
诉讼、财产保全、责令提供担保等保护
性措施避免或者减少损失，并追究有关
人员的责任。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
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第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
新增 第五十六条 股东大会通知和补充通知
中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
1.拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知
时将同时披露独立董事的意见及理由。
2.股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
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3.股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认，不得变更。
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一 大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）重大资产重组；
定的，以及股东大会以普通决议认定会 （七）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别决 定的，以及股东大会以普通决议认定会
议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理 第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额 人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应 益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公 当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。 开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
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有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违
条件的股东可以征集股东投票权。征集 反《证券法》第六十三条第一款、第二
股东投票权应当向被征集人充分披露 款规定的，该超过规定比例部分的股份
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 在买入后的三十六个月内不得行使表
变相有偿的方式征集股东投票权。公司 决权，且不计入出席股东大会有表决权
不得对征集投票权提出最低持股比例 的股份总数。
限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东大会表决。提 单以提案的方式提请股东大会表决。提
案应附候选人的简历、基本情况和董 案应附候选人的简历、基本情况和董
事、监事候选人书面承诺文件，由董事 事、监事候选人书面承诺文件，由董事
会在股东大会召开前公告，保证股东在 会在股东大会召开前公告，保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。 投票时对候选人有足够的了解。
公司董事提名的方式和程序为： 公司董事提名的方式和程序为：
（一）上一届董事会可以二分之一 （一）上一届董事会可以二分之一
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多数通过下一届董事候选人； 多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行 （二）持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数 3%以上的股东 在外有表决权股份总数 3%以上的股东
可以提案方式提名董事候选人，但该提 可以提案方式提名董事候选人，但该提
案必须在股东大会召开十日前以书面 案必须在股东大会召开十日前以书面
方式送达董事会秘书。 方式送达董事会秘书。
公司监事提名的方式和程序为： 公司监事提名的方式和程序为：
（一）公司职工代表大会提名公司 （一）公司职工代表大会提名公司
职工代表监事候选人； 职工代表监事候选人；
（二）上一届监事会可以二分之一 （二）上一届监事会可以二分之一
多数通过下一届股东代表监事候选人； 多数通过下一届股东代表监事候选人；
（三）持有或者合并持有公司发行 （三）持有或者合并持有公司发行
在外有表决权股份总数 3%以上的股东 在外有表决权股份总数 3%以上的股东
可以提案方式提名股东代表监事候选 可以提案方式提名股东代表监事候选
人，但该提案必须在股东大会召开十日 人，但该提案必须在股东大会召开十日
前以书面方式送达董事会秘书。 前以书面方式送达董事会秘书。
关于独立董事的提名、选举和更换 关于独立董事的提名、选举和更换
按照本公司独立董事工作制度规定处 按照本公司独立董事工作制度规定处
理。 理。
股东大会就选举董事、监事进行表 公司职工代表担任的监事由公司
决时，根据本章程的规定或者股东大会 职工代表大会选举产生。
的决议，可以实行累积投票制。 股东大会就选举董事、监事进行表
前款所称累积投票制是指股东大 决时，根据本章程的规定或者股东大会
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 的决议，应当实行累积投票制。
与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进行
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表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东大会对提案进行表决时，应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责 由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决 计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。 议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市 通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人，有权通过相应的 公司股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 投票系统查验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 （四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事
该选举、委派或者聘任无效。董事在任 的，该选举、委派或者聘任无效。董
职期间出现本条情形的，公司解除其职 事在任职期间出现本条情形的，公司
务。 解除其职务。
第一百零六条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
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抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
惩事项； 总经理、财务负责人等高级管理人员，
（十一）制订公司的基本管理制 并决定其报酬事项和奖惩事项；
度； （十一）制订公司的基本管理制
（十二）制订本章程的修改方案； 度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更 （十三）管理公司信息披露事项；
换为公司审计的会计师事务所； （十四）向股东大会提请聘请或更
（十五）听取公司总经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）法律、行政法规、部门规 报并检查总经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
超过股东大会授权范围的事项，应 章或本章程授予的其他职权。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 公司股东大会授权 第一百一十条 公司股东大会授权
董事会审议决定投资金额不超过公司 董事会审议决定投资金额不超过公司
最近一期经审计的净资产总额 50%（含 最近一期经审计的净资产总额 50%（含
本数）的对外投资项目；投资金额超过 本数）的对外投资项目；投资金额超过
公司最近一期经审计的净资产总额 公司最近一期经审计的净资产总额
50%（不含本数）的对外投资项目由股 50%（不含本数）的对外投资项目由股
东大会审议批准。 东大会审议批准。
17
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料一
公司资产抵押、对外担保、投资理 公司资产抵押、对外担保、投资理
财、关联交易等事项的权限及决策程序 财、关联交易、对外捐赠等事项的权限
参照经公司董事会批准的相关制度及 及决策程序参照经公司董事会批准的
相关法律、法规、监管部门规章及规范 相关制度及相关法律、法规、监管部门
性文件的有关规定执行。 规章及规范性文件的有关规定执行。
第一百三十四条 在公司控股股东 第一百三十四条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条 总经理对董事会 第一百三十六条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会 作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作； 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管 事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员； 理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他 （八）本章程或董事会授予的其他
职权。 职权。
18
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料一
总经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百四十四条 监事应当保证公 第一百四十四条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十三条 公司在每一会计 第一百六十三条 公司在每一会计
年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告， 和证券交易所报送并披露年度报告，在
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
个月内向中国证监会派出机构和证券 内向中国证监会派出机构和证券交易
交易所报送半年度财务会计报告，在每 所报送并披露中期报告。
一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 上述年度报告、中期报告按照有关
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 法律、行政法规、中国证监会及证券交
和证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第 一 百七 十一 条 公司聘用取得 第 一百 七十 一条 公司聘用 符 合
“从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》规定的会计师事务所进行会
务所进行会计报表审计、净资产验证及 计报表审计、净资产验证及其他相关的
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
可以续聘。
第一百七十八条 公司召开股东大 第一百七十八条 公司召开股东大
会的会议通知，以在证券主管部门认可 会的会议通知，以信函、传真及其他方
的全国性公开发行的报纸上公告方式 式进行。
进行。
第 二 百零 七条 本章程以中文书 第 二 百零 七条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市工商行政 本章程有歧义时，以在上海市市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
19
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料一
除修改上述条款内容外，原《公司章程》的其他条款不变，各条
款序号相应顺延，涉及条款引用的，条款序号也相应进行调整。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 24 日
20
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料二
上海飞乐音响股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会 2022 年 1 月 5 日公布的《上市公司股东大会规
则》（2022 年修订），现结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事
规则》进行相应修改，具体修改内容如下：
原内容 修改后内容
第十条 监事会或股东决定自行 第十条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事 召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东
监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告时，
大会通知及发布股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。
向公司所在地中国证监会派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
第二十一条 公司股东大会采用 第二十一条 公司应当在股东大
网络或其他方式的，应当在股东大会通 会通知中明确载明网络或其他方式的
知中明确载明网络或其他方式的表决 表决时间以及表决程序。
时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的
股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召开
开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
大会召开当日上午 9:30，其结束时间不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3:00。
21
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料二
3:00。
第二十七条 股东大会由董事长 第二十七条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行职 主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能 务时，由半数以上董事共同推举的一名
履行职务或者不履行职务时，由半数以 董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监
监事会自行召集的股东大会，由监 事长主持。监事长不能履行职务或不履
事长主持。监事长不能履行职务或不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的
行职务时，由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。
一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
股东自行召集的股东大会，由召集 人推举代表主持。
人推举代表主持。 公司应当制定股东大会议事规则。
公司应当制定股东大会议事规则。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
召开股东大会时，会议主持人违反议事 规则使股东大会无法继续进行的，经现
规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股
场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意，股东大会可推举一人担任会议
东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。
主持人，继续开会。
第三十一条 股东与股东大会拟 第三十一条 股东与股东大会拟
审议事项有关联关系时，应当回避表 审议事项有关联关系时，应当回避表
决，其所持有表决权的股份不计入出席 决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。 股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表决 益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。 公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权， 公司持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有 且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
22
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料二
公司董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股份违
规定条件的股东可以公开征集股东投 反《证券法》第六十三条第一款、第二
票权。征集股东投票权应当向被征集人 款规定的，该超过规定比例部分的股份
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 在买入后的三十六个月内不得行使表
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 决权，且不计入出席股东大会有表决权
票权。公司不得对征集投票权提出最低 的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第三十二条 股东大会就选举董 第三十二条 股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据公司章程的 事、监事进行表决时，根据公司章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累 规定或者股东大会的决议，应当实行累
积投票制。 积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十一条 股东大会会议记录 第四十一条 股东大会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以 由董事会秘书负责，会议记录应记载以
下内容： 下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或名称；
23
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料二
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、董事会秘书、经理 会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名； 和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人 （三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例； 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发 （四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果； 言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及 （五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明； 相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议 （七）公司章程规定应当载入会议
记录的其他内容。 记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召 出席会议的董事、监事、董事会秘
集人或其代表、会议主持人应当在会议 书、召集人或其代表、会议主持人应当
记录上签名，并保证会议记录内容真 在会议记录上签名，并保证会议记录内
实、准确和完整。会议记录应当与现场 容真实、准确和完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托 现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其它方式表决情况的有效资 委托书、网络及其它方式表决情况的有
料一并保存，保存期限不少于10年。 效资料一并保存，保存期限不少于10
年。
第四十六条 本规则所称公告或 第四十六条 本规则所称公告、通
通知，是指在《中国证券报》、《上海 知或股东大会补充通知，是指在《中国
证券报》上刊登有关信息披露内容。公 证券报》、《上海证券报》和证券交易
告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 所网站上公布有关信息披露内容。
《中国证券报》、《上海证券报》上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同
时在中国证监会指定的上海证券交易
所网站上公布。
24
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料二
本规则所称的股东大会补充通知
应当在刊登会议通知的同一指定报刊
上公告。
第四十八条 本规则自 2016 年 9 月 第四十八条 本规则自 2022 年 6
29 日召开的股东大会审议通过后之日 月 24 日召开的股东大会审议通过后之
起施行。2006 年 6 月 30 日股东大会通 日起施行。2016 年 9 月 29 日股东大会
过的股东大会议事规则同时废止。 通过的股东大会议事规则同时废止。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 24 日
25
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料三
上海飞乐音响股份有限公司
关于《对外捐赠管理制度》的议案
各位股东：
为进一步加强公司对外捐赠管理，规范公司对外捐赠行为，促使
公司更好地履行社会责任，有效提升公司品牌形象，维护公司股东、
债权人及其他利益相关者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国公益事业捐赠法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，结合公
司实际情况，研究制定了《公司对外捐赠管理制度》。
《对外捐赠管理制度》详见本资料附件一。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 24 日
26
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料四
上海飞乐音响股份有限公司
关于《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
2022 年 5 月 7 日至 2022 年 6 月 2 日，上海飞乐音响股份有限公
司（以下简称“飞乐音响”或“公司”）通过在上海联合产权交易所
公开挂牌转让的方式出售持有的上海飞乐投资有限公司（以下简称
“飞乐投资”）100%股权，按照产权交易规则确定上海数勉咨询管理
有限公司为本次出售飞乐投资股权的受让方。为完成本次出售飞乐投
资股权，公司已编制《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司 2022 年 6 月 9 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出
售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《上海飞乐音响股份有限
公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 24 日
27
上海飞乐音响股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会资料五
上海飞乐音响股份有限公司
关于公司本次出售飞乐投资股权对外签署产权交易合同
及《四方协议》的议案
各位股东：
根据国有产权公开挂牌结果，本次出售上海飞乐投资有限公司股
权的交易对方确定为上海数勉咨询管理有限公司（以下简称“数勉咨
询”），公司拟与数勉咨询签署《上海市产权交易合同》及《四方协议》。
《上海市产权交易合同》及《四方协议》详见本资料附件二、三。
以上议案，请各位股东审议。
上海飞乐音响股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 24 日
28
附件一：《对外捐赠管理制度》
上海飞乐音响股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总则
第一条 为加强上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠管理，规范公司对外捐赠行为，促使公司更好地履行社会责
任，宣传公司品牌，提升公司形象，维护公司股东、债权人及其他利
益相关者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公
益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政
法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”），并结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权
处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产经营活动没有
直接关系的公益事业的行为。
第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠活动。
第二章 对外捐赠原则
第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、
市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导致
市场不公平竞争。
第五条 权责清晰：任何人不得将公司拥有的财产以个人名义对
29
附件一：《对外捐赠管理制度》
外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿。
第六条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社会
公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或影响公司正
常生产经营的，除特殊情况外，不得对外捐赠。
第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向社
会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。
第三章 对外捐赠的财产范围
第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金和库存商品等
实物资产。生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家
特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财
产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，
不得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠类型及受益人
第九条 公司可以按照以下类型进行对外捐赠：公益性捐赠，即
向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设
施建设的捐赠。救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、
少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少
年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生
产、生活救济、救助的捐赠。其他捐赠，即除上述捐赠以外，出于弘
扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会公共福利事业
30
附件一：《对外捐赠管理制度》
的捐赠。
第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性
非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者其他需要捐助的组织或
个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨
的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业单位是
指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、科学研
究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社
会福利机构等。
第五章 对外捐赠的审批权限
第十一条 按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账
面净值计算其价值）的累计捐赠金额和单项捐赠金额，公司应当按照
以下标准履行审批程序：
（一）单项捐赠金额 50 万元人民币以下（含 50 万元人民币），
由子公司管理层审批；
（二）单项捐赠金额超过 50 万元人民币，需执行“三重一大”
程序。100 万元人民币以下（含 100 万元人民币），由公司总经理及董
事长审批；超过 100 万元人民币，由公司董事会审批后提交股东大会
批准。
公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，
应视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已经
根据以上规定进行审议的，不再纳入累计计算范围。
31
附件一：《对外捐赠管理制度》
第十二条 公司对外捐赠，应当由业务部门提出捐赠申请，由
公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，
按照本制度第十一条规定，履行相应的审批程序。其中，捐赠申请应
包括但不限于以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、
捐赠财产构成及其数额等。
第十三条 除特殊情况外，公司在一个会计年度内不重复进行
对同一性质、同一受赠单位的捐赠。
第六章 对外捐赠执行与管理
第十四条 经批准的公司对外捐赠事项，业务部门应跟踪落实
捐赠方案的实际执行情况，并妥善管理相关批复、捐赠证明及捐赠执
行的图文资料，同时报公司财务部备查。
第七章 附则
第十五条 本办法所称“子公司”，包括公司的全资子公司、持
有 50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
第十六条 本制度由公司综合管理部负责解释。
第十七条 本管理规定自发布之日起执行。
32
附件二：《上海市产权交易合同》
编号：G32022SH1000044
上海市产权交易合同
33
附件二：《上海市产权交易合同》
使用说明
一、本合同文本是根据《中华人民共和国民法典》、《中
华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定制定
的参考文本，供当事人约定采用。签订合同前，请仔细阅读。
二、为更好地维护自身权益，当事人在订立本合同时应
当慎重，条款内容的表述力求具体、严密。无需约定的条款
可以“本合同不涉及此条款”或“本合同对此条款无须约定”
等加以载明。
三、“转让方”是指持有标的产权并能够依法转让产权的
法人、自然人和其他组织。
四、“受让方”是指在产权交易市场内，通过合法程序并
支付交易对价获得标的产权的法人、自然人和其他组织。
五、“产权交易标的”是指转让方所有或者依法有处分权
的产权，也是本合同当事人权利和义务共同指向的对象。“产
权交易标的”条款必须清楚地写明标的名称，以使标的特定
化，从而能够界定权利义务。
六、“标的企业”是指合同标的所依存的组织载体，即转
让方自行或与他人合资设立的企业法人或其他组织等。
七、确定企业国有产权转让价格，应当以经核准或备案
的资产评估结果作为参考依据。未经资产评估，直接以竞价
或协议方式确定交易价格的，一般只适用于非公有性质的产
权。
八、产权转让涉及职工安置的，应当符合国家相关法律
34
附件二：《上海市产权交易合同》
法规的规定，约定妥善安置标的企业职工的有关事项，职工
安置方案需经企业职工（代表）大会审议的，该职工安置方
案应作为本合同之附件。
九、产权转让涉及债权、债务承继和清偿办法的，应当
对标的企业相关债权、债务（包括拖欠职工的相关费用）处
理进行约定，并将相关的债权债务协议或承继、清偿办法作
为本合同之附件。
十、产权交易涉及相关资产处理的，可根据不同的标的
作具体约定，包括对产权转让涉及的房地产、设备、车辆、
技术项目、商标权、专利权等标的物的处理进行约定。
十一、“产权交易的基准日”是指确定产权交易标的交易
价格的特定时点。
十二、“产权交易费用”包含：转让方、受让方向产权交
易机构支付的交易手续费（含需向产权经纪机构支付的费用）
以及办理相关权证的费用等。
十三、“产权交易凭证”是指产权交易机构为产权交易各
方出具的证明产权交易标的通过产权交易机构履行相关程
序后达成交易结果的凭证。
十四、涉及国有产权交易的，合同当事人应当按照国有
产权转让的有关规定，对相关的合同条款进行约定。
十五、本合同文本涉及的相关材料应作为本合同附件列
明。
十六、本合同文本是《上海市产权交易合同示范文本（2
011 版）》的修改版本，自公布之日起使用。《上海市产权交
35
附件二：《上海市产权交易合同》
易合同示范文本（2011 版）》及以前制定的合同示范文本不
再使用。今后在未制定新的版本前，本合同文本延续使用。
36
附件二：《上海市产权交易合同》
合同编号：G32022SH1000044
上海市产权交易合同
（2021 版）
甲方（转让方）上海飞乐音响股份有限公司
乙方（受让方）上海数勉咨询管理有限公司
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国企业
国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、
自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。
第一条 产权交易标的
1.1 本合同标的为甲方所持有的上海飞乐投资有限公司
100%股权。
1.2 上海飞乐投资有限公司成立于 2015 年 10 月，现有
注册资本为人民币 177,800 万元，系上海飞乐音响股份有限
公司出资人民币 177,800 万元，占 100％股权。
1.3 经上海东洲资产评估有限公司评估并出具资产评估
报告（文号东洲评报字【2022】第 0313 号），截至 2021 年 1
2 月 31 日，上海飞乐投资有限公司总资产合计为人民币 608
64.43256 万元，负债合计为人民币 37316.301433 万元，标
的企业价值（所有者权益）为人民币 23548.131127 万元，产
权交易标的价值为人民币 23548.131127 万元。
37
附件二：《上海市产权交易合同》
1.4 除甲方已向乙方披露的事项外，产权交易标的和标
的企业不存在资产评估报告中未予披露或遗漏的、可能影响
评估结果或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的
事项。
第二条 产权交易的方式
2.1 本产权交易采取以下第 1 种方式：
2.1.1 本合同项下产权交易于 2022 年 5 月 7 日至 2022
年 6 月 2 日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂牌，挂
牌期间征集到乙方一个意向受让方，按照产权交易规则确定
乙方为产权交易标的受让方，乙方同意依法受让本合同项下
产权交易标的。
2.1.2 本合同项下产权交易于 年 月 日至
年 月 日，经上海联合产权交易所有限公司公开挂
牌，挂牌期间产生 个意向受让方，并于 年
月 日以 【网络竞价（一次报价）】方式组织实施
竞价，按照产权交易规则确定乙方为产权交易标的受让方。
第三条 价款
3.1 交易价款为人民币（小写）23,548.131127 万元【即
人民币（大写）贰亿叁仟伍佰肆拾捌万壹仟叁佰壹拾壹元贰
角柒分】。
第四条 支付方式
4.1 乙方已支付至上海联合产权交易所有限公司的保证
金计人民币（小写）7064 万元【即人民币（大写）柒仟零
陆拾肆万元】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分
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附件二：《上海市产权交易合同》
价款。
4.2 本次产权交易价款采用一次性支付。乙方应在本《产
权交易合同》签订之日起 5 个工作日内将剩余的产权交易价
款人民币（小写）16484.131127 万元【即人民币（大写）壹
亿陆仟肆佰捌拾肆万壹仟叁佰壹拾壹元贰角柒分】一次性支
付至上海联合产权交易所有限公司指定银行账户。上海联合
产权交易所有限公司在出具产权交易凭证并经甲方申请后 3
个工作日内，将全部价款划至甲方指定银行账户，具体如下：
开户行：中国农业银行股份有限公司上海马当路支行
户名：上海飞乐音响股份有限公司
账号：03432100040010050
第五条 产权交易涉及的职工安置
乙方同意标的企业继续履行与职工签订的现有劳动合同。
第六条 产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1 乙方受让产权交易标的后，除本合同另有明确约定
外，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企
业继续享有和承担。
6.2 截至 2022 年 3 月 31 日，标的公司和标的公司子公
司上海亚明照明有限公司对甲方负有本息合计人民币 1,712,
992,510.33 元的非经营性债务。2022 年 4 月，甲方以债转
股方式对标的公司进行增资，即以甲方持有的对标的公司人
民币 154,800 万元债权转为对标的公司的股权投资。2022 年
4 月 26 日，标的公司已向甲方支付人民币 773,742.83 元，
用以清偿原非经营性债务。完成上述债转股及前述非经营性
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附件二：《上海市产权交易合同》
债务清偿后，标的公司和标的公司子公司上海亚明照明有限
公司对甲方负有本息合计人民币 164,218,767.50 元的非经
营性债务；标的公司子公司江苏亚明照明有限公司、上海飞
乐工程建设发展有限公司分别对甲方和甲方子公司上海亚
尔光源有限公司负有金额合计为人民币 8,832,956.87 元的
经营性债务。乙方需承诺，在出具标的公司产权交易凭证后
的 3 个工作日内并且在递交本次交易的工商变更登记文件日
之前，标的公司和标的公司子公司各自偿还以上债务和相应
利息（利息结算至还款日的前一日），乙方对前述还款责任承
担连带保证责任。乙方并应在资格确认期间，向甲方提交真
实有效的银行保函（保函金额为人民币 17500 万元、受益人
为甲方，递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无
需受益人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担
保责任的银行履约保函 ），同意就上述债务的清偿提供还款
担保，担保的范围包括主债务及利息、违约金、损害赔偿金、
甲方实现债权及担保权利的相关费用等。
6.3 根据并购贷款合同，截至 2022 年 4 月 30 日，标的
公司向中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行借款两
笔合计 35,064,000.00 欧元。根据流动资金贷款合同，截至
2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Inesa UK Limited 向上海
银行股份有限公司徐汇支行借款 30,000,000.00 欧元；截至
2022 年 4 月 30 日，标的公司下属 Feilo Malta Limited 向
上海农村商业银行股份有限公司借款 50,000,000.00 欧元。
针对上述贷款：1）若乙方决定不继续履行上述银行贷款合同
40
附件二：《上海市产权交易合同》
的，乙方承诺在联交所出具交易凭证后的 3 个工作日内，敦
促标的公司结清上述银行贷款，乙方并应在资格确认期间，
向甲方提交担保范围包括贷款本金及利息、违约金等的还款
银行保函（保函金额为人民币 82000 万元、受益人为甲方，
递交日至保函生效截止日 60 天以上，索赔条件为无需受益
人提供证明材料即以保函金额为限向受益人承担担保责任
的银行履约保函）；2）若乙方拟申请继续履行上述银行贷款
合同的，在资格确认期间，乙方应向甲方提交相关银行认可
的上述贷款担保资质的证明文件或担保合同。在上述银行贷
款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方
配合乙方办理股权变更手续。
第七条 产权交易涉及的资产处理
7.1 本合同不涉及此条款。
第八条 产权交接事项
8.1 本合同的产权交易基准日（即评估基准日）为 2021
年 12 月 31 日，甲、乙双方应当共同配合，于上海联合产权
交易所有限公司出具产权交易凭证后 30 个工作日内完成产
权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所有限
公司出具的产权交易凭证后 3 个工作日内、且在上述银行贷
款本息得到清偿或上述银行贷款的担保人完成替换后，甲方
开始配合办理产权交易标的的权证变更登记手续。
8.2 产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙
双方应共同履行向有关部门申报的义务。
8.3 在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，
41
附件二：《上海市产权交易合同》
与产权交易标的相关的盈利或亏损由乙方享有和承担，甲方
对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负
有善良管理的义务。
第九条 产权交易的税赋和费用
9.1 产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
9.2 本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产
权交易费用，双方约定由双方各自承担。
第十条 甲、乙双方的承诺
10.1 甲方对本合同项下的产权交易标的拥有合法、有效
和完整的处分权，没有隐匿资产或债务的情况。
10.2 甲方保证就转让标的所设置的可能影响产权转让
的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。
10.3 乙方具备合法的主体资格，无欺诈行为。
10.4 乙方受让本合同项下转让标的符合法律、法规的规
定，不违背中国境内的相关产业政策。
10.5 甲方、乙方提交的涉及产权交易的各项证明文件及
资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重
大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况。
10.6 甲、乙双方签订本合同所需的包括但不限于授权、
审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同
成立和产权转让的前提条件均已满足。
10.7 未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同
及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
10.8 乙方成功受让标的企业 100%股权后，必须经甲方
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附件二：《上海市产权交易合同》
书面同意方能使用“飞乐”字号。
10.9 乙方同意将签署的挂牌公告中的附件一承诺函作
为《产权交易合同》不可分割的组成部分，一旦乙方违反上
述任一承诺或有其他违规行为，甲方有权解除《产权交易合
同》，且乙方同意无条件向甲方支付违约金，违约金金额为本
次交易最终交易价格的 30%。
10.10 根据交易公告中提及的《债权转让协议》及《债
权转让协议之补充协议》（以下统称“转让协议”），乙方承诺
在成为项目最终受让方后，同意上海飞乐工程建设发展有限
公司继续履行转让协议中的权利义务，同时由乙方承接转让
协议中上海飞乐音响股份有限公司的相关连带赔偿和/或补
偿责任，并在确定为最终受让方后的三个工作日内签订公告
附件中的四方协议。
第十一条 违约责任
11.1 乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部
分价款的 0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 90 日的，甲方
有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
11.2 甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利
交接，每逾期一日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，
逾期超过 90 日的，乙方有权要求甲方赔偿损失。
11.3 本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，
给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为
对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同
目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿
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附件二：《上海市产权交易合同》
损失。
第十二条 合同的变更和解除
12.1 甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本
合同。
12.2 出现本合同第十一条所述违约情形的，一方当事人
可以解除本合同。
12.3 本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权
交易所有限公司出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将
合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所有限公司，
并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所有限公司。
第十三条 争议的解决方式
13.1 本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和
国法律。
13.2 甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可
向上海联合产权交易所有限公司申请调解，或选择依法向甲
方所在地人民法院起诉。
第十四条 附则
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的
情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。若
根据上市公司监管规定及甲方公司章程等议事规则约定，本
合同需经甲方股东大会审议，则本合同待甲、乙双方签字或
盖章后，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
本合同一式柒份，甲、乙双方各执贰份，甲、乙双方委
托的产权经纪机构各执壹份，上海联合产权交易所有限公司
44
附件二：《上海市产权交易合同》
留存壹份用于备案，其余用于办理产权交易的审批、登记手
续。
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附件二：《上海市产权交易合同》
甲方（转让方）： 乙方（受让方）：
（盖 章） （盖 章）
法定代表人： 法定代表人：
（签字或盖章） （签字或盖章）
签约地点：
签约时间： 年 月 日
上海联合产权交易所有限公司（交易鉴证专用章）
年 月 日
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上海飞乐工程建设发展有限公司
与
上海仪电电子（集团）有限公司
与
上海飞乐音响股份有限公司
与
上海数勉咨询管理有限公司
之
四方协议
四方协议
本四方协议（“本协议”）于 2022 年 6 月 8 日由下列各方在上海市签署：
甲方：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人：苏耀康
统一社会信用代码：91310114577447739F
住所：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号 7 幢
乙方：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人：李军
统一社会信用代码：91310000583425827T
住所地：田林路 168 号 1 号楼三层
丙方：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人：李鑫
统一社会信用代码：91310000132805038E
住所地：上海市嘉定区嘉新公路 1001 号第七幢
丁方：上海数勉咨询管理有限公司
法定代表人：刘正奇
统一社会信用代码：91310104MA7EUMBQ99
住所地：上海市徐汇区瑞平路 39 号 1 层 05 室
（甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”）
鉴于：
1、 甲方、乙方与丙方于 2018 年 9 月 18 日签署了《债权转让协议》（“债
权转让协议”），约定甲方将其对上海中心大厦建设发展有限公司（“上海中心公
司”） 享有的债权，即甲方在《上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目合同
能源管理合同》、《上海中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（一）》及《上海
1
四方协议
中心大厦项目二期照明 EMC 项目合同书（二）》项下而形成的对上海中心公司
长期应收款人民币 181,605,148.73 元（以下简称“目标债权”）转让给乙方，同
时，甲方同意将与目标债权相关的孳息、违约金、损失赔偿等权利一并转让给乙
方；丙方同意就甲方在债权转让协议项下的特定赔偿和/或补偿责任对乙方承担
连带赔偿和/或补偿责任。
2、 甲方、乙方与丙方于 2018 年 11 月签署了《债权转让协议之补充协
议》（以下简称“债权转让补充协议”，与债权转让协议合称为“原协议”），就债
权转让款金额的调整以及支付等相关事宜作补充约定。
3、 甲方系上海飞乐投资有限公司（以下简称“飞乐投资”）的全资子公司。
丙方通过在上海联合产权交易所公开挂牌的方式出售全资子公司飞乐投资 100%
股权（“重大资产出售”），重大资产出售的交易对方已根据公开挂牌结果确认为
丁方。重大资产出售完成后，丙方将不再持有飞乐投资的股权。
4、 丙方已向丁方提供原协议的复印件（丁方并已盖章确认复印件内容
与正本一致）并就原协议内容向丁方作具体阐述，丁方对原协议内容（包括但不
限于丙方在原协议项下承担的全部责任和义务内容等）均已明晰，并无任何疑问。
各方依据相关法律法规、原协议的规定，经充分协商，就丁方承接原协议项
下丙方的相关担保责任和义务事宜达成约定如下：
一、 自本协议生效之日起，由丁方取代丙方承担原协议项下的相关连带赔偿和
/或补偿责任和义务，并继续履行原协议的约定内容，原协议的其他内容不变。
二、 自本协议生效之日起，原协议中所约定的丙方的权利、责任和义务均由丁
方全部承继，丙方无需再履行原协议项下的责任和义务。
三、 各方确认，截止本协议签署之日，丙方根据原协议未产生任何赔偿和补偿
责任。
四、 本协议自各方签字盖章并自丙方和丁方就重大资产出售签署的《产权交
易合同》生效之日起生效，对各方均具有约束力。若《产权交易合同》被解除或
2
四方协议
终止的，本协议应自动解除或终止。本协议的解除或终止不影响在本协议解除或
终止之前已经产生的相关债权债务内容的承担，为免疑义，守约方仍有权依据相
关法律法规、《产权交易合同》、本协议及原协议等相关法律文件的约定向违约
方或责任方主张违约及/或赔偿责任或追偿。
五、 本协议未尽事宜，经各方协商一致后，可签订补充协议，补充协议与本协
议具有同等的法律效力。本协议与原协议不一致之处以本协议约定为准，其他依
据原协议执行。
六、 本协议一式肆份，各方各持壹份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
2
附件三：《四方协议》
（本页无正文，为《上海飞乐工程建设发展有限公司与上海仪电电子（集团）
有限公司与上海飞乐音响股份有限公司与上海数勉咨询管理有限公司之四方协
议》的签署页）
甲方（盖章）：上海飞乐工程建设发展有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
乙方（盖章）：上海仪电电子（集团）有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
丙方（盖章）：上海飞乐音响股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
丁方（盖章）：上海数勉咨询管理有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
2
