上海飞乐音响股份有限公司
              对外捐赠管理制度

                         第一章   总则

    第一条 为加强上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”）
对外捐赠管理，规范公司对外捐赠行为，促使公司更好地履行社会
责任，宣传公司品牌，提升公司形象，维护公司股东、债权人及其
他利益相关者权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国公益事业捐赠法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、
行政法规、部门规章（以下合称“有关法律法规”），并结合公司实
际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有权
处分的合法财产赠送给合法的受赠人，用于与公司生产经营活动没
有直接关系的公益事业的行为。
    第三条 本制度适用于公司及子公司的对外捐赠活动。



                     第二章    对外捐赠原则

    第四条 自愿无偿：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、
市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，从而导
致市场不公平竞争。
    第五条 权责清晰：任何人不得将公司拥有的财产以个人名义
对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实公司正当的捐赠意愿。
    第六条 量力而行：公司应在力所能及的范围内，积极参加社
会公益活动，已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或影响公
司正常生产经营的，除特殊情况外，不得对外捐赠。
   第七条 诚实守信：公司按照内部议事规范审议决定并已经向
社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。



               第三章       对外捐赠的财产范围

   第八条 公司可以用于对外捐赠的财产包括现金和库存商品等
实物资产。生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国
家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权
的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品
物资，不得用于对外捐赠。



              第四章       对外捐赠类型及受益人

   第九条 公司可以按照以下类型进行对外捐赠：公益性捐赠，
即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公
共设施建设的捐赠。救济性捐赠，即向遭受自然灾害或者国家确认
的“老、少、边、穷”等地区以及慈善协会、红十字会、残疾人联
合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提
供的用于生产、生活救济、救助的捐赠。其他捐赠，即除上述捐赠
以外，出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社会
公共福利事业的捐赠。
   第十条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性
非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者其他需要捐助的组织
或个人。其中公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为
宗旨的基金会、慈善组织等社会团体；公益性非营利的企业及事业
单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构、
科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育
机构和社会福利机构等。



                第五章     对外捐赠的审批权限

    第十一条   按照每一会计年度内捐赠现金和实物资产（按照账
面净值计算其价值）的累计捐赠金额和单项捐赠金额，公司应当按
照以下标准履行审批程序：
    （一）单项捐赠金额 50 万元人民币以下（含 50 万元人民币），
由子公司管理层审批；
    （二）单项捐赠金额超过 50 万元人民币，需执行“三重一大”
程序。100 万元人民币以下（含 100 万元人民币），由公司总经理及
董事长审批；超过 100 万元人民币，由公司董事会审批后提交股东
大会批准。
    公司在连续 12 个月内对同一主体、同一事项产生的捐赠行为，
应视为单项捐赠，以其累计数作为单项捐赠金额适用以上规定，已
经根据以上规定进行审议的，不再纳入累计计算范围。
    第十二条   公司对外捐赠，应当由业务部门提出捐赠申请，由
公司财务部就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析，
按照本制度第十一条规定，履行相应的审批程序。其中，捐赠申请
应包括但不限于以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠
方式、捐赠财产构成及其数额等。
    第十三条   除特殊情况外，公司在一个会计年度内不重复进行
对同一性质、同一受赠单位的捐赠。
               第六章    对外捐赠执行与管理

   第十四条   经批准的公司对外捐赠事项，业务部门应跟踪落实
捐赠方案的实际执行情况，并妥善管理相关批复、捐赠证明及捐赠
执行的图文资料，同时报公司财务部备查。



                        第七章   附则

   第十五条   本办法所称“子公司”，包括公司的全资子公司、
持有 50%以上股权的公司和基于其他考虑与公司合并报表的公司。
   第十六条   本制度由公司综合管理部负责解释。
   第十七条   本管理规定自发布之日起执行。