上海游久游戏股份有限公司独立董事
                对十届二次董事会相关事项的独立意见


     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》、《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》，以及《关于做好上市公司 2014 年年度报告工作的通
知》和《公司章程》等相关规定，我们作为上海游久游戏股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就累计和当期对外担保情况的
专项说明、公司关于 2014 年度利润分配的预案及公司关于 2014 年度
计提资产减值准备的议案发表独立意见如下：
     一、公司累计和当期对外担保情况的专项说明
     在对公司对外担保情况进行了解和核查，并听取管理层的意见
后，本着实事求是的原则，现就公司累计和当期对外担保情况作专项
说明的独立意见如下：
     公司对外担保情况见下表                                           单位：万元
        担保对象名称           担保金额                     担保期限
上海怡达科技投资有限责任公司    2,000.00    2014 年 11 月 10 日～2015 年 11 月 09 日
            同上                2,000.00    2014 年 11 月 26 日～2015 年 11 月 25 日
天津鑫宇高速公路有限责任公司   35,000.00    2005 年 11 月 28 日～2023 年 11 月 27 日
            合计               39,000.00
     截至 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保总额 39,000.00 万元，
占公司最近一期经审计净资产的 19.64%。我们认为，公司对外担保
的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，对外担保事
项的信息披露公开、及时、完整。
     二、公司关于 2014 年度利润分配的预案
     经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合
并报表实现净利润-212,150,517.75 元，归属于母公司所有者的净利
润 -137,290,077.90 元 。 2014 年 度 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润
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-136,567,678.39 元，年初未分配利润 98,848,078.28 元，当年累计
未分配利润-39,390,607.63 元。鉴于母公司累计未分配利润为负值，
现董事会拟定，2014 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
    我们认为，鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定的公
司 2014 年度利润分配预案，符合公司实际情况，同意该预案。
    三、公司关于 2014 年度计提资产减值准备的议案
    根据外部环境的变化和相关子公司的经营现状，基于谨慎性原
则，公司2014年度对长期股权投资计提减值准备108,459,092.54元，计
入母公司财务报表当期损益,不影响公司合并财务报表当期损益；对
商誉计提减值准备45,814,184.62元,计入公司合并财务报表当期损益,
减少公司合并净利润45,814,184.62元。我们认为，公司对相关资产计
提减值准备是符合《企业会计准则》的相关规定，能够更加客观，公
正地反映公司财务状况和资产价值，同意该议案。
    上述议案的提议、审核、表决程序均符合法律法规、规范性文件
及公司内控制度的相关规定，我们同意将第二项议案提请公司股东大
会审议。




                                                        伍爱群
                                             独立董事：张华峰
                                                        刘继通
                                       二Ｏ一五年四月二十四日



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