恒泰长财证券有限责任公司关于
                      上海游久游戏股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     2014年度业绩承诺实现情况的
                               核查意见
    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“独立财务顾问”）
作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称“游久游戏”或“上市公司”，原名
“上海爱使股份有限公司”、“爱使股份”，2015 年 3 月更名为现名）发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员
会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关法规和规范性文
件的要求，对刘亮、代琳做出的关于游久时代（北京）科技有限公司（以下简称
“游久时代”）2014 年度业绩承诺实现情况进行了核查。
    恒泰长财证券发表的意见如下：
    一、交易对方的业绩承诺与补偿方案
    （一）业绩承诺
    根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利补
偿协议》，刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实
现的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。上述净利润
是指游久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中
关村科技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常
性损益）后归属于母公司股东的净利润。
    在盈利承诺期内，若标的资产各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净
利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若
盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额
部分以现金进行补偿。
    （二）补偿安排



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    1、补偿金额的计算
    如游久时代在承诺期内未能实现承诺净利润，则刘亮、代琳应于各年度《专
项审核报告》出具之日起 10 日内确定股份回购数量，并于出具专项审核意见之
日起 30 个工作日内向上市公司划转。
    当期的补偿金额按照如下方式计算：
    每年补偿金额=（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。
    刘亮、代琳各承担当期应补偿金额的 50%。
    在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）
取值，即已经补偿的股份不冲回。
    2、补偿的具体方式
    （1）如刘亮、代琳当期需向上市公司支付补偿，则先以刘亮、代琳因本次
交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由刘亮、代琳以现金补偿。具体
补偿方式如下：
    先由刘亮、代琳以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：
    A、当期应补偿股份数量的计算公式为：
    当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格
    B、上市公司在承诺期内进行现金分红、送股或公积金转增股本的，补偿股
份数额做如下调整：
    上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则当期应
补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）
    上市公司在承诺期内实施现金分红的，除原补偿股份数外，在承诺期内已分
配的现金股利应作相应返还，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以
税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
    C、刘亮、代琳应按照《盈利补偿协议》的约定，将其应补偿的股份划转至
上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利,待承诺期届满后注销；在承诺期届满且确定应补偿股份
数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事
宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价 1.00 元的
价格定向回购专门账户中存放的全部锁定股份并予以注销。


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    按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由刘亮、代琳以
现金补偿。刘亮、代琳需在会计师事务所年度《专项审核报告》出具后 30 个工
作日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。
    （2）在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请各方一致认可的具有证券期
货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
如：标的股权期末减值额>承诺期内已补偿股份总数×本次发行的股份价格+承诺
期内已补偿现金，则刘亮、代琳应对上市公司另行补偿。刘亮、代琳各承担减值
补偿金额的 50%。补偿时，先以刘亮、代琳因本次交易取得的尚未出售的股份
进行补偿，不足的部分由刘亮、代琳以现金补偿。
    因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-承诺
期内因实际利润未达承诺利润已累计支付的补偿额。
    （3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
    （4）无论如何，刘亮、代琳向上市公司支付的补偿总额不超过本次交易的
交易对价 118,000.00 万元。
    （5）上市公司与刘亮、代琳、大连卓皓一致确认，刘亮、代琳对上市公司
补偿的实施，以标的股权交割完成为前提。
    二、2014 年度业绩承诺完成情况
    重大资产重组中所购买的标的资产 2014 年度盈利预测的实现情况如下表所
示：
                                                                     金额单位：万元

           项目名称         实际数（注 1）      预测数        差额      完成率（%）
利润总额                          10,565.25    11,566.49    -1,001.24        91.34
净利润                            10,453.89      9,815.27     638.62        106.51
其中：归属于母公司股东的净
                                   10,453.89     9,815.27    638.62        106.51
利润
扣除非经常性损益后的归属
                                   10,356.12     9,815.27    540.85        105.51
于母公司股东净利润（注 2）
     注 1：其中，上表中“实际数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于 2014 年度内
的实际经营状况，并按照与标的资产盈利预测报告相一致的所购买资产架构基础确定。
    注 2：根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2008
修订）的相关规定，除与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定



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额或定量持续享受的政府补助以外，计入当期损益的政府补助均应作为非经常性损益。游久
时代收到的该类补助为石景山区政府给予的扶持，补助期限为 3 年，并非持续享受，故应属
于非经常性损益。本次对游久时代进行收益法估值中在预测期内考虑了未来三年该上述政府
补助及其带来的现金流，上市公司拟支付的交易对价中包括了这部分政府补助的影响。因此，
各方在交易协议中约定：刘亮、代琳对游久时代 2014 年、2015 年、2016 年的利润承诺值
中应当包括当年经营活动利润和此部分政府补助金额。相应的，各方约定未来在承诺期考核
游久时代当年经营业绩是否达到承诺值时，该部分政府补助应该予以计算在内。

    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）出具的
《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞
华核字[2015]31010016 号），瑞华事务所认为，游久时代 2014 年度的《关于盈
利预测实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法
（2014 年修订）》（证监会令第 109 号）的规定编制。
    三、恒泰长财证券对业绩承诺的实现情况的核查意见
    恒泰证券通过与游久时代、上市公司高管人员进行交流，查阅上市公司与交
易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及
瑞华事务所出具的《关于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专
项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。独立财务顾问认为：游
久游戏发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014 年度的业
绩承诺已经实现。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，系《恒泰长财证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2014 年度业绩承
诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）




    项目主办人：   靳   磊                     余    姣




                                             恒泰长财证券有限责任公司


                                                    2015 年 4 月 28 日




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