上海游久游戏股份有限公司
2014 年年度股东大会
会 议 文 件
二Ｏ一五年六月二十九日
上海游久游戏股份有限公司
2014 年年度股东大会
议 程
一、会议召开的方式、日期、时间
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2015 年 6 月 29 日(星期一)
会议时间：14:00
会议地点：上海影城(上海市新华路 160 号)
3、网络投票
网络投票日期：2015 年 6 月 29 日(星期一)
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议审议事项
1、审议公司 2014 年年度报告及报告摘要；
2、审议公司 2014 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2014 年度监事会工作报告；
4、审议公司关于 2014 年度财务决算的报告；
5、审议公司关于 2014 年度利润分配的预案；
6、审议公司关于聘请瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为
2015 年度财务和内控审计机构的议案。
三、公司独立董事向股东大会作 2014 年度独立董事述职报告
四、股东代表发言、公司领导回答股东提问
五、现场投票表决
六、休会，等待表决结果
七、宣读本次股东大会表决结果
八、宣读本次股东大会决议
九、宣读本次股东大会法律意见书
2 / 13
上海游久游戏股份有限公司
2014 年度董事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在，我受公司董事会的委托向大会作 2014 年度董事会工作报
告，请大家审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，是公司重组之年，主营结构转型之年。伴随着中国经济
体制深入改革，产业结构加速调整，煤炭行业产能过剩局面却未能改
变，煤炭价格持续低位徘徊，煤炭企业纷纷陷入前所未有的困境，出
现大面积亏损。公司主要利润来源的煤炭企业也不例外，煤炭销售收
入大幅下降，经营业绩严重亏损。面对复杂严峻的市场环境，公司管
理层在董事会的领导下，加快发展理念和发展方式的转变，在确保煤
炭企业经营管控的同时，积极寻找战略互补性新兴产业，在优化主营
结构中实现转型发展、创新发展、可持续发展。
近年来，我国文化产业等轻资产行业在新经济环境下应运而生，
而移动智能设备的更新升级，为移动游戏市场的发展壮大提供了强大
动力，为此，互联网游戏的发展潜力巨大。在此背景下，公司管理层
及时把握网络游戏快速发展的契机，于2014年初正式启动了新一轮重
大资产重组，通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式，
跨行业收购游久时代（北京）科技有限公司（以下简称“游久时代”）
100%股权。11月，随着本轮重组的实施，公司实现了与国内一线互联
网游戏研发商、发行商集一身的游久时代“联姻”，主营架构从煤炭
开采、销售新增加网络游戏研发、发行并行的双主业格局，顺利完成
了主营结构的转型升级。
报告期内,公司实现总资产 447,527.57 万元,归属于母公司所有
者权益合计 198,607.44 万元,分别比上年同期增加 38.97 %和 107.04%；
公司实现营业收入 167,523.82 万元，利润总额-22,109.64 万元，分
别比上年同期减少 9.83%和 2,110.34%，净利润-21,215.05 万元，归
属于母公司所有者的净利润-13,729.01 万元，分别比上年同期减少
6,247.88 %和 3,168.42 %。
（一）主营业务情况的回顾
1、煤炭业务：当前，煤炭行业面临着需求不足、产能过剩、环
3 / 13
境制约、转型调整的新形势。报告期内，公司持有 56%股权的控股子
公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）生产原煤
产量 378.57 万吨，商品煤销量 379.88 万吨，煤炭全年平均销售价格
394.33 元/吨，分别比上年同期增加 0.93%、增加 1.36%和减少 16.03%；
2014 年 1-12 月份，实现营业收入 159,457.86 万元，营业利润
-20,238.92 万元，分别比上年同期减少 13.81%和 962.09%；利润总
额-18,060.80 万元，净利润-16,973.44 万元，分别比上年同期减少
2,438.39%和 7,055.76%。经核实，截至 2014 年 12 月 31 日，泰山能
源下属的协庄煤矿保有资源量约 20,021.50 万吨，翟镇煤矿保有资源
量约 9,374.10 万吨。泰山能源在面对经营环境持续恶化所带来巨大
压力的同时，着力做好安全管理与环境保护工作。
（1）安全管理方面，泰山能源坚持完善安全管理机制、健全安
全管理制度、细化安全管理方法。主要体现在：一是抓好岗位责任制
的落实，全面建立责任量化考核体系；二是强化安全宣传与培训，提
高全员自主保安意识；三是做好安全评价工作，对开拓布局、开采工
艺、重大隐患、重大灾害及技术难题做出专项评价、专题研究和专项
治理；四是全面强化安全监检，确保现场按章操作；五是健全井上井
下安全防范体系，完善各类应急预案。2014 年，泰山能源实现全年
无工亡事故，安全管理业绩处于同行业领先水平。
（2）环境保护方面，根据国家环境保护法律、法规及相关产业
政策，泰山能源着力落实环保制度，发展低碳经济，积极推行清洁生
产，通过以矸换煤工程、废水循环利用、热能转化利用、矿山生态建
设与恢复治理、废弃煤矸石综合加工利用、装备消声器具减少噪声污
染、配备高效除尘设备等措施，坚持走安全、绿色、低碳、循环的节
能降耗发展道路。
2、游戏业务：近几年，国家政策对文化产业的扶持力度明显加
大，其中网络游戏行业已成为文化创意产业着重发展的对象之一。全
资子公司游久时代成立于 2012 年 3 月，主要从事网络游戏的研发与
发行，并以端游、页游和手游代理发行业务为核心，兼顾手游研发，
全方位提供游戏资讯服务，旗下的游久网（www.uuu9.com）已成功运
行十年。2014 年 1-12 月份，游久时代实现营业收入 25,391.64 万元，
营业利润 10,467.48 万元，分别比上年同期增加 25.30 %和 175.31 %；
利润总额 10,565.25 万元，净利润 10,453.89 万元，分别比上年同
4 / 13
期增加 178.35 %和 237.93 %。报告期内，游久时代抓住移动互联网
市场发展的机遇，坚持“精品化”的战略发展宗旨、“创新性”的产
品营销理念，大力发挥游戏研发、发行和媒体资讯的核心优势，并在
网络游戏行业荣获多项大奖。
（1）游戏研发方面，游久时代“精品化”的战略发展宗旨主要
体现在用户第一体验是游戏品质唯一的衡量标准。自主研发并成功发
行的国内首款 3D 触屏战斗手游《酷酷爱魔兽》，从立项到上线耗时一
年半，在研发上投入了大量财力和精力，在技术设计上精益求精，在
后期产品体验上历经多方验证和实验，使该产品成为了一款手游精品。
8 月上线的《酷酷爱魔兽》，次日流水即过百万，第三天升至 130 万。
据当月 360 手游数据报告显示，《酷酷爱魔兽》上线以来月累计下载
量超百万，次日留存达 40%。
（2）游戏发行方面，游久时代“创新性”的产品营销理念，独
特的创意策划与优秀的执行团队已成为游戏行业中市场营销的新标
杆。从第一款手游《刀塔女神》上线，推出的游戏与电影联姻、游戏
与快消合作；到一举拿下国内首款“全球同服”手游《君临天下》在
香港、澳门和台湾上线，并在多个地区 App Store 和 Google Play 获
得推荐，产品在大陆正式公测时，推出榜首玩家获 24 小时免费豪宅
居住的市场营销新模式，在业界都引起了极大反响，以至于游久时代
每次研发与发行的手游新品一推出都将成为行业期待、玩家翘首的大
作。
（3）游戏媒体资讯方面，游久网创办于 2004 年，从初创时的魔
兽争霸专题站，现已发展成为了国内三大游戏门户网站之一，在国内
游戏媒体行业中占居重要地位，为网游厂商和上亿玩家提供高质量的
游戏资讯和社区服务。游久网运营包括：PC 业务线四大平台（即：
YOYO 卡箱、游久网电子竞技平台、游久网网络游戏平台和 YOYO 手游
媒体平台）；三大社区（即：游久网社区，电子竞技 MOBA 社区和兔窝
&天龙客栈）。其中，YOYO 卡箱以活跃用户 600 万，单日发卡超 60 万
的佳绩远超同类产品，已成为国内第一手游发卡平台。
（二）发展战略和经营计划进展说明
2014 年，公司管理层坚持以“转型发展、创新发展、可持续发
展”为经营理念，沉着应对煤炭行业不景气现状短期内难以扭转的局
面，及时把握国家政策对文化产业大力扶持的契机，加快企业转型升
5 / 13
级和结构调整步伐，通过收购网游资产，开始进入媒体资讯、网游研
发及发行领域，实现多元化发展战略。
（三）核心竞争力分析
报告期内，公司在对原有传统产业煤炭业务经营管控的同时，加
大发展新兴产业网游业务研发与发行的力度，核心竞争力主要体现在：
一是煤炭业务，泰山能源经过历年研发投入和技术积累，在深井
开采，尤其是矿井绿色开采、深部矿井开采、深井高温热害治理等方
面处于国内领先地位，在行业竞争中具有较大优势。
二是游戏业务，游久时代是目前国内极少同时具备专业的网游与
页游制作团队、丰富的网游发行经验和成熟的网游资讯媒体企业。上
述优势为其手游产品的研发提供了全方位的品牌建设、商务拓展和专
业运营服务。值得一提的是，拥有完整且庞大游戏咨询体系的游久网，
已成为游戏爱好者获取游戏资讯的首选媒体。去年从游久网中拆分出
来的“YOYO 卡箱”，更是瞄准移动互联网迅猛发展势头，通过掌握
用户对手游玩法便携性与功能性需求，推出的又一移动新媒体平台，
现已成为国内游戏厂商首选的发卡合作伙伴。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
从煤炭行业发展趋势来看，由于中国经济发展方式正在从规模、
速度、粗放式增长向质量、效率、集约化转变，经济换挡期的影响和
经济下行压力的加大，进口煤的冲击及新能源的开发等，在当前及今
后一个时期都将制约着煤炭的消费，煤炭行业的发展面临严峻挑战。
从游戏行业发展趋势来看，伴随着我国文化产业发展政策的相继
出台和对网游行业潜在价值的认同，备受市场关注的网络游戏行业或
将成为互联网产业中增长速度快、市场潜力大、影响深远的焦点产业
之一。国内网游行业市场容量的持续加大，行业产值屡创新高，新的
经营者通过新设或并购途径快速进入网络游戏行业，网游行业与市场
的竞争态势愈加明显。2015 年，从整个网络游戏市场来看，移动游
戏所占市场份额将会持续上升，以端游为主体的格局将被打破，移动
游戏的产品数量将呈爆发式增长。为此，移动游戏市场的竞争将会更
加激烈。
（二）发展战略及经营计划
6 / 13
2015 年，公司将以“优化资源配臵，提升产品质量，增强盈利
能力”为发展目标，全面开展各项经营管理工作。
在煤炭业务上，公司秉承“安全管理，降本增效”的经营理念，
坚持走绿色，低碳，健康发展之路。在游戏业务上，公司将致力于打
造以移动游戏为主的网络游戏新模式、新渠道和新产品，为互联网用
户提供源源不断的互动式娱乐体验和精品化网络游戏，在保持国内一
流游戏研发商和发行商地位的同时，把握好移动互联网衍生品市场的
契机，精心打造以电子竞技、手游视频、手游发卡、手游新媒体专区
的游久网，并使 YOYO 卡箱成为国内第一手游礼包发卡平台和第一手
游新闻媒体。公司将凭借以往游戏产品在海外发行的成功经验，借助
中国游戏正向海外市场拓展之际，加大全线产品的海外发行力度，将
全球发行作为 2015 年游戏业务的一大布局及产品营销之策略。同时，
公司将进一步加大向游戏业务上下游领域的拓展。
（三）可能面对的风险
公司经营可能面对的风险是：一方面，煤炭行业产能过剩，煤炭
市场持续疲软，煤价低位运行态势难以改变；而公司经营的煤炭企业
除上述行业风险外，还存在着生产矿井建矿时间长、开采煤层深度和
难度逐年加大，开采成本持续上升等压力。另一方面，网络游戏行业
迅速发展，市场容量不断加大，智能设备快速升级，游戏玩家需求多
变及对产品的粘性越来越短，这都给游戏厂商新品的研发和发行带来
技术上的较大压力；此外，网游企业还将面临行业政策风险、市场竞
争风险、核心人才流失及互联网系统安全等诸多风险。
面对上述压力及可能存在的风险，公司坚持以市场需求为导向，
直面经济发展新常态，在优化资源配臵，提升产品质量的同时，通过
向轻资产业务的不断拓展来增强企业的盈利能力和综合竞争实力。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十九日
7 / 13
上海游久游戏股份有限公司
2014 年度监事会工作报告
各位股东、各位嘉宾：
现在，我受公司监事会的委托向大会作 2014 年度监事会工作报
告，请大家审议。
一、监事会的工作情况
2014 年度，公司监事会共召开了六次会议，会议主要内容如下：
1、2014 年 3 月 18 日，公司监事会召开六届十一次会议，本次
会议审议并一致通过决议如下：（1）公司 2013 年年度报告及报告摘
要；（2）公司 2013 年度监事会工作报告；（3）公司关于 2013 年度财
务决算和 2014 年度财务预算的报告；（4）公司关于 2013 年度利润分
配的预案；（5）公司 2013 年度内部控制自我评价报告。
2、2014 年 4 月 2 日，公司监事会召开六届十二次会议，本次会
议审议并一致通过决议如下：（1）公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的议案；（2）公司关于本次向特定
对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案；（3）公司关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金
购买资产协议》和《股份认购协议》的议案；（4）公司关于发行股份
及支付现金购买资产盈利补偿的议案；（5）关于《上海爱使股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的议案；（6）关于批准本次重大资产重组相关
的审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案；（7）关于批准《备
考合并财务报表及审计报告》及《备考合并盈利预测审核报告》的议
案。
3、2014 年 4 月 28 日，公司监事会召开六届十三次会议，本次
会议审议并一致通过公司 2014 年第一季度报告全文及正文的决议。
4、2014 年 8 月 28 日，公司监事会召开六届十四次会议，本次
会议审议并一致通过公司 2014 年半年度报告全文及摘要的决议。
5、2014 年 10 月 29 日，公司监事会召开六届十五次会议，本次
会议审议并一致通过决议如下：（1）公司 2014 年第三季度报告全文
及正文；（2）公司关于会计政策变更的议案。
6、2014 年 12 月 24 日，公司监事会召开六届十六次会议，本次
8 / 13
会议审议并一致通过决议如下：（1）公司关于孙公司内蒙古荣联投资
发展有限责任公司与神华杭锦能源有限责任公司签署《合作开发呼斯
梁井田项目的框架协议》的议案；（2）公司关于使用部分闲臵募集资
金购买银行保本型理财产品的议案；（3）关于实施《上海爱使股份有
限公司内部控制手册》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》
和公司内控制度的要求规范运作；股东大会和董事会会议的召集，召
开，表决程序均符合法律法规的规定；董事会认真执行股东大会各项
决议；公司内控制度建立较完善；董事、高级管理人员在履行职责时
未发现违反法律法规、《公司章程》或者损害公司利益和全体股东合
法权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》的有关规定，建立了
较为完善的财务内控制度，财务运作情况良好，财务状况安全可靠，
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《上海
游久游戏股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2015]第 01690022 号)
真实反映了本报告期公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际使用情况的独立意见
2014 年 9 月 28 日，经中国证监会《关于核准上海爱使股份有限
公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]1004 号）文件核准，公司非公开发行不超过 91,900,310 股新
股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股发行价格 4.28 元，
募集资金总额 393,333,326.80 元，扣除发行费用 12,000,000.00 元
后金额为 381,333,326.80 元。募集资金到位情况经瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）验证确认，并出具《上海爱使股份有限公司验资
报告》(瑞华验字[2014]01690018 号)。
报告期内，公司使用部分闲臵募集资金购买了银行保本型理财产
品，监事会认为，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，
公司使用 10,840.00 万元闲臵募集资金购买银行保本型理财产品，有
利于提高资金使用效率，符合公司及其股东的利益，不影响募集资金
的正常使用，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。
该事项审批程序合法合规，决议内容合法有效。
9 / 13
五、监事会对公司收购资产情况的独立意见
报告期内，公司出资 118,000.00 万元通过发行股份及支付现金
购买刘亮、代琳、大连卓皓贸易有限公司合计持有的游久时代（北京）
科技有限公司 100%股权，监事会认为，此次重组的交易价格是以上
海东洲资产评估有限公司出具的《项目评估报告》（沪东洲资评报字
[2014]第 0126231 号）为依据，经评估的游久时代股东全部权益价值
为 118,200.35 万元，在经交易各方协商后,确定了本次重组的交易价
格为 118,000.00 万元。本次交易的定价依据充分、价格公允、决策
程序合法合规，不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司通过非公开发行股份的方式向控股股东天天科技
有限公司发行股份，作为对其募集资金支付交易对方的现金对价之关
联交易，监事会认为, 公司董事会在进行本次重大资产重组关联事项
表决时，履行了诚信义务，关联董事按照有关规定回避表决，审议并
通过的全部议案程序合法合规，决议内容合法有效。
七、监事会对公司会计政策变更情况的独立意见
报告期内，公司对原会计政策进行了变更，监事会认为，公司对
会计政策的变更是合理的，是根据财政部相关文件要求，符合财政部、
中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允地反
映公司的财务状况和经营成果。该变更事项的决策程序合法合规，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
八、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
监事会审阅《公司 2014 年度内部控制评价报告》后认为：于内
部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告、非财务报告内部控制
重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。瑞华会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司内部控制的有效性进行审计，出具了《内部控制
审计报告》（瑞华专审字[2015]31010014 号）认为，公司在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。
上海游久游戏股份有限公司监事会
二Ｏ一五年六月二十九日
10 / 13
公司关于 2014 年度财务决算的报告
2014 年度，公司聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的《上海游久游
戏股份有限公司审计报告》(瑞华审字[2015]第 01690022 号)。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司实现总资产 4,475,275,705.31 元，
总负债 1,804,359,700.65 元，分别比上年同期增加 38.97 %和 20.19 %；
所有者权益合计 2,670,916,004.66 元，归属于母公司所有者权益合
计 1,986,074,371.37 元，分别比上年同期增加 55.38 %和 107.04 %。
2014 年度，公司实现营业收入 1,675,238,156.58 元，营业利润
-243,321,699.34 元，分别比上年同期减少 9.83 %和 1,433.34 %；
利润总额-221,096,429.64 元，净利润-212,150,517.75 元，分别比
上年同期减少 2,110.34 %和 6,247.88 %，归属于母公司所有者的净
利润-137,290,077.90 元，比上年同期减少 3,168.42 %。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十九日
11 / 13
公司关于 2014 年度利润分配的预案
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度公司合
并报表实现净利润-212,150,517.75 元，归属于母公司所有者的净利
润 -137,290,077.90 元 。 2014 年 度 母 公 司 报 表 实 现 净 利 润
-136,567,678.39 元，年初未分配利润 98,848,078.28 元，当年累计
未分配利润-39,390,607.63 元。鉴于母公司累计未分配利润为负值，
现董事会拟定，2014 年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积
金转增股本。
以上内容提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十九日
12 / 13
公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
为 2015 年度财务和内控审计机构的议案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）完成本公司 2014 年度
审计工作情况，经审计委员会提议，董事会拟定：续聘瑞华会计师事
务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务和内控审计机构，聘
期一年，同时提请股东大会授权董事会根据其工作情况决定其报酬。
2014 年度，公司审计费用 120.00 万元，其中：财务审计费用 90.00
万元，内控审计费用 30.00 万元，因审计业务发生的差旅费及其它合
理费用由公司负担。
以上续聘审计机构事项提请公司股东大会审议。
上海游久游戏股份有限公司董事会
二Ｏ一五年六月二十九日
13 / 13
