证券代码：600652             证券简称：游久游戏              公告编号：临 2015-39



                       上海游久游戏股份有限公司
             审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
      本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌的议案。


     一、董事会会议召开情况
     上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第四次会议于 2015 年
8 月 20 日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于 2015 年 8 月 13
日以书面和通讯方式发出，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决
董事 9 人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
     二、董事会会议审议情况
     2015 年 8 月 20 日，公司董事会十届四次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于重大资产重组
继续停牌的议案》，同意公司在本议案审议通过后向上海证券交易所
提出公司股票自 2015 年 8 月 28 日起继续停牌不超过一个月的延期复
牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     （一）本次筹划重大资产重组的基本情况
     1、重组停牌情况
     因公司拟筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 12 日起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 公
司于 2015 年 6 月 29 日进入重大资产重组程序。
     2、筹划重大资产重组背景、原因
     公司拟筹划重大资产重组是为了更好地突出主业，培育新的利润
增长点，提升持续盈利能力和抗风险能力，从而增强企业核心竞争力。
                                      1/3
    3、重组框架方案
    （1）出售资产
    本次重大资产重组的交易对方拟定为公司控股股东或独立第三
方；交易方式为出售资产；拟出售的标的资产为公司所持有的相关股
权,标的资产所属行业为煤炭开采和洗选业。
    （2）购买资产
    本次重大资产重组的交易对方尚未确定，公司正在与多方进行沟
通，初步拟定为独立第三方；交易方式尚未最终确定，初步方案为发
行股份购买资产并募集配套资金；拟购买的标的资产范围尚未最终确
定，所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业--I64 互联网和相
关服务。
    （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    1、推进重大资产重组所做的工作
    自公司股票停牌以来，公司及有关各方正积极推进上述重大资产
重组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，
上述重大资产重组尚在进行中，交易对方尚未最终确定，相关事项仍
需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。公司与交易对方尚未签订意
向协议等书面文件。
    2、已履行的信息披露义务
    公司于 2015 年 6 月 27 日披露了《上海游久游戏股份有限公
司重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组事项，
公司股票自 2015 年 6 月 29 日起连续停牌不超过一个月；公司于 2015
年 7 月 25 日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续
停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 29 日起继续停牌不超过一个月。
停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于 2015
年 7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、8 月 1 日、8 月 8 日、8 月
15 日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展公告》。
    （三）继续停牌的必要性和理由
    由于上述重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比较复杂，
尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为
                               2/3
保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，
公司股票需要继续申请停牌。
    （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
    公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，
并须取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。
   （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
业务指引》的要求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组
继续停牌的议案》后向上海证券交易所提出公司股票自 2015 年 8 月
28 日起预计继续停牌不超过一个月的延期复牌申请。
    后续，公司将积极推进审计、评估等各项工作，按照《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策
程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
    三、报备文件
    （一）经与会董事签字确认的董事会十届四次会议决议；
    （二）经独立董事签字确认的《上海游久游戏股份有限公司独立
董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。
    特此公告。




                              上海游久游戏股份有限公司董事会
                                       二〇一五年八月二十二日




                              3/3