证券代码：600652             证券简称：游久游戏              公告编号：临 2015-48


                     上海游久游戏股份有限公司
             审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      本次董事会通过公司重大资产重组继续停牌的议案。

      一、董事会会议召开及审议情况
      上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第六次会议于 2015 年
9 月 23 日以通讯表决方式召开，会议通知和材料于 2015 年 9 月 16
日以书面和通讯方式发出，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，
由于本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，
非关联董事参与表决，会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决
结果，审议通过了《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》，董事
会同意在本议案审议通过后公司向上海证券交易所（以下简称“上交
所”）提出公司股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌不超过二个月的
延期复牌申请。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
      （一）本次筹划重大资产重组的基本情况
      1、重组停牌情况
      因公司拟筹划重大事项，公司股票于 2015 年 6 月 12 日起停牌。
经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组， 公
司于 2015 年 6 月 29 日进入重大资产重组程序。
      2、筹划重大资产重组背景及原因
      公司拟筹划重大资产重组是为了更好地突出主业，集中精力发展
文化产业，增强抗风险能力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；
有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力。自进入重大资产重组
程序以来，公司分别筹划了出售资产、购买资产两项重大资产重组。
      3、重组框架方案
      （1）出售资产
      本次重大资产重组的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有
限公司；交易方式为出售资产；拟出售的标的资产为公司所持有的控
股子公司山东泰山能源有限责任公司 56%的股权,标的资产所属行业
为煤炭开采和洗选业。
      （2）购买资产
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     本次重大资产重组的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并
募集配套资金，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务
业—I64 互联网和相关服务。
     本次重组事项初步确定为购买两家公司 100%股权。2015 年 9 月
23 日，公司已就本次重组方案中交易标的之一的交易事项签订了《发
行股份购买资产框架协议》,该框架协议中对该部分标的资产的定价
方式、支付方式等作出了原则性的约定;由于另一交易标的涉及海外
股权架构调整及收购海外经营资产，该交易方案正在进一步沟通论证，
待其股权架构调整方案完成后，公司将尽快与确定的交易对方签订
《发行股份购买资产框架协议》。
     由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确
定性。
     （二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
     1、推进重大资产重组所做的工作
     自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极推进上述重大资产重
组进程，尽职调查、审计和评估等相关工作有序开展。截至目前，出
售资产重组事项的交易对方拟定为公司控股股东天天科技有限公司，
拟出售的标的资产为公司所持有的控股子公司山东泰山能源有限责
任公司 56%的股权，公司与交易对方尚未签订相关协议，待该重组相
关工作完成后,公司将召开董事会审议相关议案并及时公告。
     购买资产重组事项，公司已就交易标的之一的交易事项签订了
《发行股份购买资产框架协议》；由于另一交易标的公司的股权架构
调整方案正在进一步沟通论证，待其股权架构调整方案完成后，公司
将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》。由于
发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性，该
重组事项待审计、评估等相关工作完成后，公司将召开董事会审议相
关议案，及时公告并复牌。
     2、已履行的信息披露义务
     2015 年 6 月 27 日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司
重大资产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组，公司股
票自 2015 年 6 月 29 日起连续停牌不超过一个月。2015 年 7 月 25
日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组继续停牌
公告》，公司股票自 2015 年 7 月 29 日起继续停牌不超过一个月。2015
年 8 月 22 日，公司披露了《上海游久游戏股份有限公司审议重大资
产重组继续停牌的董事会决议公告》，经董事会十届四次会议审议通
过，并报上交所核准，公司股票自 2015 年 8 月 28 日起继续停牌不超
过一个月。
     停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于
                              2/3
2015 年 7 月 4 日、7 月 11 日、7 月 18 日、8 月 1 日、8 月 8 日、
8 月 15 日、8 月 29 日、9 月 9 日、9 月 16 日和 9 月 23 日披露了《上
海游久游戏股份有限公司重大资产重组进展公告》。
     （三）继续停牌的必要性和理由
     由于购买资产重组事项涉及海外 VIE 架构的拆除及收购海外经
营资产，且资产规模较大，程序比较复杂，有关各方仍需就具体的重
组方案等相关事宜开展论证、沟通，中介机构的相关工作尚未完成，
预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造
成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。
     （四）需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况
     公司上述重大资产重组事项须与涉及的交易各方签订相关协议，
并需取得交易各方就其同意上述交易做出的内部决议。
    （五）下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
     根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要
求，公司在董事会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌的议案》
后向上交所提出公司股票自 2015 年 9 月 28 日起预计继续停牌不超过
二个月的延期复牌申请。该申请待上交所审核通过后实施。
     后续，公司将积极推进重大资产重组各项工作，按照《上市公司
重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复
牌业务指引》等相关规定，及时履行重大资产重组所需的内外部决策
程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
     二、报备文件
     （一）经与会董事签字确认的董事会十届六次会议决议；
     （二）游久游戏独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立
意见;
     （三）《发行股份购买资产框架协议》。
     特此公告。




                                 上海游久游戏股份有限公司董事会
                                         二〇一五年九月二十四日




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