上海游久游戏股份有限公司独立董事
           关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》等相关规定，我们作为上海游久游戏股份有限公司（以下简称
“公司”）独立董事，对董事会十届六次会议审议的《公司关于重大资
产重组继续停牌的议案》进行了认真审核，现发表独立意见如下：
    1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上
海证券交易所的相关规定，组织有关各方积极推进尽职调查、审计、
评估等工作，协商确定具体重组方案及标的资产范围等事宜。停牌期
间，公司董事会密切关注重大资产重组的进展情况，及时履行信息披
露义务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    2、截至目前，出售资产重组事项的交易对方拟定为公司控股股
东天天科技有限公司，拟出售的标的资产为公司所持有的控股子公司
山东泰山能源有限责任公司 56%的股权，公司与交易对方尚未签订相
关协议，该重组相关工作有待进一步完善；
    购买资产重组事项的交易方式初步拟定为发行股份购买资产并
募集配套资金，标的公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务
业—I64 互联网和相关服务。公司已就交易标的之一的交易事项签订
了《发行股份购买资产框架协议》，该框架协议中对该部分标的资产
的定价方式、支付方式等作出了原则性的约定；另一交易标的公司的
股权架构调整方案正在进一步沟通论证，待其股权架构调整方案完成
后，公司将尽快与确定的交易对方签订《发行股份购买资产框架协议》。
由于发行股份购买资产事项仍需作进一步沟通论证，尚存在不确定性。
    3、为避免公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司
股票自 2015 年 9 月 28 日起继续停牌不超过二个月，不存在损害公司
及其股东特别是中小股东利益的情形。
    4、公司董事会审议本议案的提议、审核、表决程序均符合法律
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,上述出售资产重组事
项涉及关联交易，关联董事在表决过程中已依法进行回避，也没有委
托其他非关联董事行使表决权,本次会议形成的决议合法、有效。我
们对本议案表示同意。

                                                       伍爱群
                                             独立董事：张华峰
                                                       刘继通
                                       二〇一五年九月二十三日