上海游久游戏股份有限公司独立董事
        关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见

    上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第七次会议于2015年9月25日在公司会议室召开,作为公司独立董事
我们参加了本次会议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重
组申请文件》等相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》
的有关规定，我们认真审阅了会议材料，并对本次会议关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价公允性的议案进行了认真审核，现发表独立意见如下：
    为顺利开展公司拟将持有的控股子公司山东泰山能源有限责任
公司56%的股权出售给控股股东天天科技有限公司（以下简称“本次
重大资产出售”或“本次交易”）的相关工作，公司聘请了上海东洲
资产评估有限公司（以下简称“评估机构”或“东洲评估”）负责本
次交易标的资产的评估工作，其出具了《上海游久游戏股份有限公司
拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权评估报告》（沪东洲
资评报字[2015]第0667139号）（以下简称“《评估报告》”）。
    1、关于评估机构的独立性
    公司聘请的东洲评估承担了本次重大资产出售的评估工作，并签
署了相关协议，选聘程序符合相关规定。评估机构具有从事证券、期
货相关业务资格，具备从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
已较好胜任了本次评估工作。除因本次聘请外，评估机构及其评估人
员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提供服务的
现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。
    2、关于评估假设前提的合理性
    本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循
了市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假
设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
    3、关于评估方法与评估目的的相关性
    评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关
条件，对三种评估基本方法的适用条件进行了分析：资产基础法是以
资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的

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市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减
负债评估值，从而得到企业净资产的价值，适用于被评估单位。由于
近年煤炭行业不景气，煤价持续下滑，被评估企业自 2013 年开始利
润大幅下降，净利润从 2012 年的 10,342.41 万元，到 2014 年的
-16,367.17 万元，并预计 2015 年仍将是大额亏损的局面，在煤价持
续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，未来被评估单位每
年净利润均为负数，不具备扭亏转盈的能力，故本次不采用收益法评
估。由于煤炭企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差异性，
本次亦不适用市场法进行评估。综上，本次对泰山能源股东全部权益
价值采用了资产基础法进行评估。
    本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司
本次重大资产出售的标的资产提供合理的作价依据，评估机构实际评
估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估工作按照国家有关法
规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程
序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，
所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
    4、关于评估定价的公允性
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学
性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际状况，各类资产的评估方法适当，评估结论具有公允性。本
次拟交易的标的资产是以评估结果为依据，经交易双方协商后定价，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
    综上所述，公司为本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，出
具的《评估报告》评估结论合理，标的资产定价公允。我们同意将本
次重大资产出售相关议案提请公司股东大会审议。




                                                      伍爱群
                                        独立董事签字：刘继通
                                                      张华峰
                                      二〇一五年九月二十五日


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