上海市世通律师事务所
关于
上海游久游戏股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
法律意见书
上海市定西路788号凯阳大厦七楼B座邮编：200041
电话：021-61169388 传真:021-61169398
二〇一五年九月
目录
释义 ............................................................................................... 3
第一部分 引言 ............................................................................... 5
第二部分 正文 ............................................................................... 7
一、本次重大资产出售的方案 ........................................................ 7
二、本次重大资产出售相关方的主体资格 ...................................... 8
三、本次重大资产出售的相关协议 ............................................... 12
四、本次重大资产出售的授权和批准 ........................................... 13
五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司 ............................. 14
六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项 ................................. 24
七、本次重大资产出售的实质条件 ............................................... 24
八、关联交易与同业竞争 ............................................................. 27
九、信息披露............................................................................... 30
十、参与本次重大资产出售的中介机构及其资质.......................... 32
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况.......................... 32
十二、结论性意见........................................................................ 34
第三部分 签署页 ......................................................................... 36
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏
中的全称或含义：
游久游戏/本公司/
指 上海游久游戏股份有限公司
公司/上市公司
泰山能源/标的公司 指 山东泰山能源有限责任公司
天天科技 指 天天科技有限公司
招行济南分行 指 招商银行股份有限公司济南分行
建行泰安分行 指 中国建设银行股份有限公司泰安分行
建行泰安泰山支行 指 中国建设银行股份有限公司泰安泰山支行
工行泰安分行 指 中国工商银行股份有限公司泰安分行
中行泰安东岳支行 指 中国银行股份有限公司泰安东岳支行
标的资产 指 游久游戏持有的泰山能源56%的股权
本次重大资产出售/本
次重大资产重组/本次 指 游久游戏拟将其持有的标的资产出售给天天科技
交易
游久游戏与天天科技于2015年9月25日签订的《资产
《资产出售协议》 指
出售协议》
《上海游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联
《交易报告书》 指
交易报告书（草案）》
由具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）以2015年3月31日为基准日对标的
《审计报告》 指
公司出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]1690126
号
由具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估
《评估报告》 指
有限公司以2015年3月31日为基准日对标的公司的
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市场价值出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资
评报字【2015】第0667139号）
中华人民共和国（为本次交易之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普
法律 指 遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修
正、补充、解释或重新制定
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《律师证券业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所/本所律师 指 上海市世通律师事务所/上海市世通律师事务所律师
独立财务顾问/
指 华英证券有限责任公司
华英证券
瑞华会计师/审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估/评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
评估基准日 指 2015年3月31日
交割日 指 标的资产过户至天天科技名下之工商变更登记日
过渡期 指 自评估基准日至交割日期间
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第一部分 引言
致：上海游久游戏股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次重大资产出售项目的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并
生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上交所的有关规范性法律文件，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次重大资产出售相
关事项进行核查，并就本次重大资产出售方案、相关协议、交易各方主体资格、
交易实质条件、标的资产等相关事项以及本所律师认为需要查明、披露的其他事
项出具本法律意见书。关于本法律意见，本所律师声明如下：
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及我国现行法律、法规和规范
性法律文件的相关规定，就公司于本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实
发表法律意见。
本所及经办律师与公司不存在影响公正履行职责的关系，本所律师依据《证
券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，
已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产出售的
合法合规性、真实有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产出售必备文件，随同其他文
件一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在《交易报告书》中部分或全部引用本法律意见相关内容，
但公司作上述引用时，不得因引用导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对本
次重大资产出售报告书的相关内容再次审阅并确认。
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本所律师仅就与本次重大资产出售有关的相关法律事项发表法律意见，不对
有关审计、资产评估等专业事项发表意见，本法律意见书涉及前述专业事项陈述
的，均为对相关中介机构出具的报告书的客观引用。
本所律师在工作过程中，已得到公司的承诺即公司业已向本所律师提供了出
具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件
或材料均真实、完整、有效，无隐瞒、虚假和重大遗漏。
对于出具本法律意见书必不可少而本所律师又无法自行核实的事项，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、标的公司或其他有关单位出具的相关证明文件。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产出售之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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第二部分 正文
一、本次重大资产出售的方案
根据游久游戏十届七次董事会决议、《交易报告书》及《资产出售协议》
等相关文件资料并经本所律师核查，本次重大资产出售方案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为天天科技。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产为游久游戏持有的泰山能源56%的股权。
（三）定价依据及交易价格
根据《审计报告》，截至评估基准日，泰山能源全部股东权益为 102,449.00
万元，根据《评估报告》，截至评估基准日，泰山能源净资产评估价值为
110,979.46 万元。根据上述审计及评估结果，结合煤炭行业下行压力及煤价仍
将低位运行或持续走低等因素，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为
58,800.00 万元（转让价格包括泰山能源已宣告但尚未实际发放的应付股利
11,200.00 万元）。标的资产交割后，泰山能源尚未支付给游久游戏的应付股利
11,200.00 万元将归天天科技享有。
（四）过渡期间损益的归属
过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均
由游久游戏享有或承担。
（五）本次交易构成重大资产重组及关联交易
本次交易标的公司泰山能源 2014 年末资产总额为 284,610.00 万元，占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 447,527.57
万元的比例达到 50%以上；泰山能源 2014 年实现营业收入 159,457.86 万元，
占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入 167,523.82
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万元的比例达到 50%以上；泰山能源 2014 年末净资产为 147,835.98 万元，占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额 267,091.6
0 万元的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产的购买方天天科技现持有上市公司总股本的 17.11%，为
公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法
规和规范性文件的规定。在获得游久游戏股东大会审议通过及授权后，方可实
施。
二、本次重大资产出售相关方的主体资格
（一）游久游戏
游久游戏为本次重大资产出售所涉标的资产的出售方。
1、历史沿革与股本演变情况
游久游戏前身为上海爱使电子有限公司，经上海市电子仪器设备工业公司批
准设立。游久游戏于 1985 年 1 月 19 日经中国人民银行上海市分行（85）沪人
金股 2 号文批准，向社会公众发行人民币普通股股票 30 万股，采用募集方式设
立股份公司，是上海市首批股份制试点企业和上市公司之一。
经过历年的利润分配、资本公积金转增及配股后，游久游戏股本已从设立时
的 30 万股增至目前的 832,703,498 股。
2、重大资产重组与公司名称及经营范围的变更
2014 年 9 月 28 日，中国证监会作出《关于核准上海爱使股份有限公司向
刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1004 号），
核准公司向刘亮发行 85,639,603 股股份、向代琳发行 77,483,451 股股份、向大
连卓皓贸易有限公司发行 26,677,570 股股份购买相关资产，核准公司非公开发
行不超过 91,900,310 股新股募集发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 2 月 27 日，公司股东大会审议通过了《审议公司关于变更公司名
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称及经营范围的议案》，公司的名称由“上海爱使股份有限公司”变更为“上海
游久游戏股份有限公司”，经营范围变更为“从事游戏制作、运营的技术开发、
技术服务、技术咨询、技术转让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，
产品设计，对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，
非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、
建筑、装潢材料，非危险品化学原料，百货，参与投资经营。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
2015 年 3 月 10 日，公司完成了对增加注册资本、变更公司名称与经营范
围的工商登记并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
3、游久游戏的现状
（1）基本情况
游久游戏现持有上海市工商行政管理局2015年3月10日换发的《企业法人营
业执照》，其基本情况为：
公司名称 上海游久游戏股份有限公司
注册号 310000000001027
住所 上海市静安区石门二路333弄3号
法定代表人 肖勇
注册资本 83270.3498万元
公司类型 股份有限公司（上市）
经营范围 从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，
对石油液化气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服
务，非专控通讯设备，计算机软硬件及网络设备，计算机系统及
网络安装工程，金属、建筑、装潢材料，非危险品化学原料，百
货，参与投资经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
成立日期 1984年12月12日
营业期限 自1984年12月12日至不约定期限
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（2）游久游戏的主要股东
根据游久游戏公告的2015年半年度财务报表，截至游久游戏半年度财务报
表披露之日，游久游戏登记的持股数量前十的股东如下表所示：
质押或冻结
持股比 持股总数
股东名称 股东性质 的股份数量
例（%） （股）
（股）
境内非国有 质押
天天科技有限公司 17.11 142,512,754
法人 138,900,300
质押
刘亮 境内自然人 10.28 85,639,603
56,574,215
质押
代琳 境内自然人 9.31 77,483,451
72,842,782
境内非国有 质押
大连卓皓贸易有限公司 2.48 20,677,570
法人 20,677,570
吴依忠 境内自然人 1.20 9,989,800 无
中国银行股份有限公司
－招商中证煤炭等权指 其他 0.51 4,228,655 无
数分级证券投资基金
肖道志 其他 0.49 4,061,894 无
叶松林 其他 0.46 3,860,446 无
柯希平 其他 0.38 3,200,523 无
李岩 其他 0.38 3,200,000 无
4、游久游戏的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，天天科技持有游久游戏 17.11%的股份，为游
久游戏的控股股东。刘祥、雷宪红和张立燕合计持有天天科技 100%的股权，截
至本法律意见书出具之日，三位自然人通过天天科技持有公司 17.11%的股份，
为游久游戏的实际控制人。
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游久游戏实际控制人的基本情况为：
刘祥，身份证号码为 1502021947****1818，中国籍，无境外居留权，为天
天科技的股东。
雷宪红，身份证号码为 3709221965****0077，中国籍，无境外居留权，现
任天天科技执行董事、法定代表人。
张立燕，身份证号码为 3709221977****5327，中国籍，无境外居留权，现
任天天科技监事。
5、游久游戏最近三年的控股权变动情况
根据游久游戏提供的材料及本所律师的核查，游久游戏最近三年的控股股东
和实际控制人未发生变动。
（二）本次重大资产出售的交易对方
天天科技有限公司系本次重大资产出售所涉标的资产的购买方。
1、天天科技的基本情况
根据天天科技提供的文件及本所律师的核查，天天科技现持有北京市工商行
政管理局2012年11月19日核发的《企业法人营业执照》，天天科技的基本情况
为：
公司名称 天天科技有限公司
注册号 110000001231496
住所 北京市昌平区昌平镇超前路9号3号楼2347室
注册资本 30,000万元
实收资本 30,000万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 特许经营项目：无
一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；投资
管理；投资咨询；项目投资；销售建筑材料、装饰材料、五金交电、
机械设备。
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成立日期 2000年3月14日
营业期限 自2000年3月14日至2020年3月13日
截至本法律意见书出具日，天天科技的股权结构如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
刘祥 13,500.00 45.00
雷宪红 9,000.00 30.00
张立燕 7,500.00 25.00
合计 30,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，游久游戏为依法设立并有效存续的股份有限公司，
天天科技为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之
日，本次重大资产出售交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
三、本次重大资产出售的相关协议
2015年9月25日，游久游戏与天天科技签署了附生效条件的《资产出售协议》，
该协议对标的资产的成交价格、支付方式、过渡期间损益的归属、债权债务处理、
双方的权利和义务、双方的陈述与保证、违约责任、争议解决等事项作出了明确
约定。《资产出售协议》经双方授权代表签字、盖章并经游久游戏股东大会批准
后生效。
经核查，本所律师认为：《资产出售协议》的内容符合有关法律、法规及
规范性文件的规定，合法有效；《资产出售协议》需在游久游戏股东大会批准
后方可生效。
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四、本次重大资产出售的授权和批准
（一）本次重大资产出售已经取得的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售已经取得
以下授权和批准：
1、游久游戏已经取得的授权和批准
2015年9月25日，游久游戏召开十届七次董事会，审议通过了《关于<上海
游久游戏股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重大资产出售相关的议案。鉴于本次重大资产出售构成游久游戏
与关联方之间的关联交易，关联董事对涉及关联交易的相关议案回避表决。游
久游戏的独立董事就本次重大资产出售发表了独立意见。
2、交易对方已经取得的授权和批准
2015年9月24日，天天科技召开股东会并通过决议，同意天天科技以
58,800.00万元的对价向游久游戏购买标的资产。
3、泰山能源的批准
2015 年 8 月 28 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意游久游戏以
58,800.00 万元的对价向天天科技转让标的资产，除游久游戏以外的其他股东同
意放弃对标的资产的优先购买权。
（二）本次重大资产出售尚需取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重大资产出售尚需取得游久游戏股东大
会的批准。
经核查，本所律师认为，本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和
批准，该等授权和批准合法有效；本次重大资产出售尚需取得游久游戏股东大
会的批准，待游久游戏股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
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五、本次重大资产出售的标的资产及标的公司
（一）标的资产的基本情况
本次交易的标的资产为游久游戏持有的泰山能源56%的股权。
（二）泰山能源的基本情况与历史沿革
本次交易标的为泰山能源 56%的股权，本次交易完成后，游久游戏将不再
持有泰山能源的股权。
1、标的公司的基本情况
公司名称 山东泰山能源有限责任公司
公司类型 有限责任公司
注册地址 泰安开发区创业大街中天大厦
主要办公地点 泰安开发区创业大街中天大厦
法定代表人 邓景顺
注册资本 32,998.96 万元
成立日期 2000 年 05 月 18 日
营业执照号 370000018061109
组织机构代码 706268888-5
税务登记号 鲁税泰字 370982706268885
煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑
材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；
经营范围
煤炭销售；洁净能源技术开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司的历史沿革
（1）设立情况
1999 年 12 月 6 日，山东省体改委出具《关于同意筹建山东泰山能源股份
有限公司的批复》（鲁体改企字[1999]第 147 号），同意由新汶矿业集团有限责
任公司及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东泰山能源股份有限公司。
2000 年 3 月 14 日，山东省国有资产管理局出具了《关于山东泰山能源股份有
限公司（筹）国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资企字[2000]第 13 号）。
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上海世通律师事务所 法律意见书
根据山东汇德会计师事务所出具的（2000）汇所验字第 2-002 号《验资报
告》，截至 2000 年 3 月 10 日，山东泰山能源股份有限公司已经收到发起股东
投入的资本 503,877,900.00 元，其中股本 32,998.96 万元，资本公积 17,388.83
万元。
2000 年 3 月 24 日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意设立山东
泰山能源股份有限公司的函》（鲁体改函字[2000]第 10 号），同意设立山东泰
山能源股份有限公司，并颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁证股字
[2000]7 号）。山东泰山能源股份有限公司由新汶矿业集团有限责任公司、莱芜
钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总院、中国矿业大学
等五家法人共同发起设立，公司股本总额为 32,998.96 万股，每股面值 1 元，股
本总金额为 32,998.96 万元。泰山能源设立时股本结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 新汶矿业集团有限责任公司 32,671.51 99.00%
2 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40%
3 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24%
4 煤炭科学研究总院 65.49 0.20%
5 中国矿业大学 52.39 0.16%
合计 32,998.96 100%
（2）股份公司变更为有限公司
2002 年 3 月 26 日，山东省经济体制改革办公室同意泰山能源由股份公司
变更为有限公司；2002 年 7 月 25 日山东省工商行政管理局核准本次变更，泰
山能源名称变更为山东泰山能源有限责任公司。
（3）第一次股权转让
2002 年 8 月 31 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意新汶矿业集团
公司以 41,522.51 万元的价格向上海爱使股份有限公司转让其持有的泰山能源
56%的股权，以 25,210.10 万元的价格向包头明天科技股份有限公司转让其持有
的泰山能源 34%的股权。
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上海世通律师事务所 法律意见书
2002 年 12 月 18 日，山东省财政厅出具《关于新汶矿业集团有限责任公司
国有出资转让有关问题的批准》（鲁财国股[2002]141 号），同意新汶矿业集团
有限责任公司分别向上海爱使股份有限公司和包头明天科技股份有限公司转让
其持有的泰山能源 56%和 34%的股权。泰山能源的资产评估项目已经山东省财
政厅核准，截至 2002 年 5 月 31 日，公司净资产为 68,181.46 万元，结合实际
情况，确定上述国有出资转让价款为 66,732.61 万元，其中上海爱使股份有限公
司须支付 41,522.51 万元，包头明天科技股份有限公司须支付 25,210.10 万元，
转让价款由新汶矿业集团有限责任公司收取。
2003 年 7 月 8 日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具了鲁东君会验
字（2003）第 19 号《验字报告》，审验了本次股权转让事项。本次股权转让完
成后，泰山能源股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00%
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00%
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00%
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40%
5 泰安鲁润股份有限公司 78.59 0.24%
6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20%
7 中国矿业大学 52.39 0.16%
合计 32,998.96 100%
（4）股东名称变更
2010 年 10 月 22 日，泰山能源股东之一泰安鲁润股份有限公司在山东省工
商行政管理局办理完成了有关公司名称的工商变更登记手续，名称变更为“永泰
能源股份有限公司”，详细情况参见永泰能源（代码：600157）2010 年 10 月
25 日发布的“泰安鲁润股份有限公司关于变更公司名称、经营范围、法定代表
人及证券简称的公告”（公告编号 2010－061）。
（5）第二次股权转让
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上海世通律师事务所 法律意见书
2012 年 4 月 26 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意中国矿业大学
所持泰山能源 0.16%的股权根据教育部相关规定全部无偿划拨予徐州中国矿业
大学资产经营有限公司。本次股权无偿划转之后，泰山能源股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00%
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00%
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00%
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40%
5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24%
6 煤炭科学研究总院 65.49 0.20%
7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16%
合计 32,998.96 100%
（6）第三次股权转让
2014 年 7 月 12 日，泰山能源召开股东会并作出决议，同意煤炭科学研究
总院根据其母公司中国煤炭科工集团有限公司的要求，将所持泰山能源 0.20%
的股权全部无偿划转至煤炭科学技术研究院有限公司。本次无偿划转之后泰山能
源的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 上海爱使股份有限公司 18,480.85 56.00%
2 包头明天科技股份有限公司 11,220.52 34.00%
3 新汶矿业集团有限责任公司 2,970.14 9.00%
4 莱芜钢铁集团有限公司 130.98 0.40%
5 永泰能源股份有限公司 78.59 0.24%
6 煤炭科学技术研究院有限公司 65.49 0.20%
7 徐州中国矿业大学资产经营有限公司 52.39 0.16%
合计 32,998.96 100%
（三）泰山能源拥有的主要资产情况
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根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，
泰山能源的主要资产情况如下：
1、长期投资
截至本法律意见书出具之日，泰山能源持有泰安市金泰餐饮有限责任公司
100%股权，持有内蒙古荣联投资发展有限责任公司50.6%股权，持有泰安佳联
工贸有限公司49%股权；泰山能源拥有两家分公司，分别为山东泰山能源有限责
任公司翟镇煤矿和山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿，具体情况如下：
（1）内蒙古荣联投资发展有限公司
公司名称 内蒙古荣联投资发展有限责任公司
成立日期 2005 年 8 月 26 日
内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗锡尼镇阿斯尔西街南／林荫南
住所
路西侧
法定代表人 曹民清
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
公司类型 其他有限责任公司
营业执照号 152726000001521
组织机构代码 77945694-0
对能源产业的投资；钢材、木材、建材、机电产品销售；矿产资
经营范围
源勘查
（2）泰安佳联工贸有限公司
公司名称 泰安佳联工贸有限公司
成立日期 2002 年 06 月 18 日
住所 泰安高新区中天门大街 1117 号
法定代表人 杨加利
注册资本 5000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
营业执照号 370924018001087
组织机构代码 74021694-X
机械电子设备、建筑材料、金属材料、包装材料销售；商品信息
经营范围
咨询、房屋租赁；物流配货（涉及法律、行政法规规定必须报经
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审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经营）*（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（3）泰安市金泰餐饮有限责任公司
公司名称 泰安市金泰餐饮有限责任公司
成立日期 2006 年 08 月 14 日
住所 高新区创业大街中天大厦
法定代表人 李月松
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
营业执照号 370924228007169
组织机构代码 79245800-0
中餐类制售、不含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品（有限
期限以许可证为准）；在本店内零售卷烟、雪茄烟*（有效期限
以许可证为准）。会议服务、房屋租赁服务（涉及法律法规规定
经营范围
必须报经审批的项目，应凭国家有关部门的批准文件或证件经
营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
（4）山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
公司名称 山东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿
成立日期 2000 年 06 月 01 日
营业场所 泰安市新泰市翟镇
负责人 何希霖
公司类型 有限责任公司分公司
注册号 370000119031154
煤炭开采（有效期限以许可证为准）。煤炭洗选、加工、销售；
经营范围 洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
（5）山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
公司名称 山东泰山能源有限责任公司协庄煤矿
成立日期 2000 年 06 月 01 日
营业场所 泰安市新泰市小协镇
负责人 公建祥
公司类型 有限责任公司分公司
注册号 370000119031162
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煤炭开采、销售，普通货运。（有效期限以许可证为准）。煤炭
经营范围 洗选、加工；洁净能源的开发，建筑材料销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、房产
截至本法律意见书出具之日，泰山能源拥有房产情况如下表所示：
建筑面积
序号 房地产权证编号 地址 用途 抵押权人
（平方米）
1 泰房权证泰字第 105770 号 华新小区 3#-5-109 120.79 住宅 无[注 1]
2 泰房权证泰字第 105771 号 华新小区 3#-5-110 120.79 住宅 无[注 2]
中行泰安
泰安市开发区创业大街中天
3 泰房权证泰字第 118214 号 11284.21 办公 东岳支行
大厦
[注 3]
4 新房权证新字第 GMG00080-1 新泰市小协镇 6754.54 办公
5 新房权证新字第 GMG00080-2 新泰市小协镇 2226.53 办公
6 新房权证新字第 GMG00080-3 新泰市小协镇 3254.98 办公
7 新房权证新字第 GMG00080-4 新泰市小协镇 4625.41 办公
8 新房权证新字第 GMG00080-5 新泰市小协镇 3116.92 办公 工行泰安
9 新房权证新字第 GMG00080-6 新泰市小协镇 2440.32 办公 分行
10 新房权证新字第 GMG00080-7 新泰市小协镇 4087.22 办公
11 新房权证新字第 GMG00080-8 新泰市小协镇 8365.22 办公
12 新房权证新字第 GMG00080-9 新泰市小协镇 1714.01 办公
13 新房权证新字第 GMG00080-10 新泰市小协镇 6488.61 办公
14 新房权证新字第 GMG00080-11 新泰市翟镇 264 办公 无
15 新房权证新字第 GMG00080-12 新泰市翟镇 1908.51 办公
16 新房权证新字第 GMG00080-13 新泰市翟镇 1592.6 办公 工行泰安
17 新房权证新字第 GMG00080-14 新泰市翟镇 367.25 办公 分行
18 新房权证新字第 GMG00080-15 新泰市翟镇前羊村 564 办公
19 新房权证新字第 GMG00080-16 新泰市翟镇董家庄翟家庄 17891.72 办公
20 新房权证新字第 GMG00080-17 新泰市翟镇董家庄翟家庄 3952 办公
21 新房权证新字第 GMG00080-18 新泰市翟镇董家庄翟家庄 2540.3 办公
建行泰安
22 新房权证新字第 GMG00080-19 新泰市翟镇董家庄翟家庄 2000 办公 分行
23 新房权证新字第 GMG00080-20 新泰市翟镇董家庄翟家庄 602.1 办公
24 新房权证新字第 GMG00080-21 新泰市翟镇董家庄翟家庄 836 办公
25 新房权证新字第 GMG00080-22 新泰市翟镇董家庄翟家庄 5560.4 办公
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26 新房权证新字第 GMG00080-23 新泰市翟镇董家庄翟家庄 1917.2 办公
27 新房权证新字第 GMG00080-24 新泰市翟镇董家庄翟家庄 3042.9 办公
28 新房权证新字第 GMG00080-25 新泰市翟镇董家庄翟家庄 2666.6 办公
29 新房权证新字第 GMG00080-26 新泰市翟镇董家庄翟家庄 144.3 办公
30 新房权证新字第 GMG00080-27 新泰市翟镇董家庄翟家庄 1638.8 办公
注1、2、3：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执
行通知书（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日
起至2018年8月3日止。
3、国有建设用地使用权
截至本法律意见书出具之日，泰山能源拥有的土地使用权情况如下：
使用权面积 使用权 使用权 抵押权人
序号 权证号 座落地址
（平方米） 类型 用途
泰土国用（2004） 中 行泰 安东 岳
1 高新区东区 5299 出让 工业
第 0398 号 支行[注 1]
泰土国用（2004） 中 行泰 安东 岳
2 高新区东区 10469 出让 工业
第 0153 号 支行[注 2]
新国用（2000）字 新泰市小协镇
3 164712.1 出让 工业 工行泰安分行
第 0600026 号 小协村
新国用（2000）字 新泰市翟镇玥
4 58815.6 出让 工业 工行泰安分行
第 0700026 号 庄村
新国用（2000）字 新泰市翟镇唐
5 5271.7 出让 工业 工行泰安分行
第 0700027 号 立沟村
新国用（2000）字
6 新泰市翟镇 152595.9 出让 工业 工行泰安分行
第 0700028 号
新国用（2000）字 新泰市翟镇前
7 10035.8 出让 工业 建行泰安分行
第 0700029 号 羊村
新国用 2003 字第 新泰市谷里镇
8 9059.56 划拨 工业 无
0035 号 小尧沟村
注1、2：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执行
通知书（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日起
至2018年8月3日止。
4、采矿权与探矿权
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截至本法律意见书出具之日，泰山能源及其子公司拥有的采矿权情况如下：
开采
矿权人 采矿许可证号 生产规模 矿区面积 有效期限
矿种
山东泰山能源有 1000000720102 45.5109 2007年10月
煤 180万吨/年
限责任公司 [注1] 平方公里 至2029年3月
山东泰山能源有 1000000320007 13.581 2003年3月
煤 120万吨/年
限责任公司 [注2] 平方公里 至2029年3月
内蒙古荣联投资 T011200907010 65.31 2015年6月
煤 --
发展有限公司 31508 平方公里 至2017年6月
注1、2：因招商银行金融借款合同纠纷，根据济南铁路运输法院协助执行
通知书（2015）济铁商初字第67号，已经被查封，查封期限为2015年8月4日起
至2018年8月3日止。
（四）泰山能源的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，
泰山能源涉及的诉讼和仲裁事项如下：
（1）招行济南分行承兑汇票诉讼
2015年1月9日，泰山能源与招行济南分行签订《银行承兑合作协议》（2015
招济35字第21150101号）。2015年1月15日，泰山能源在招商银行办理了银行
承兑汇票4张，每张金额1,000万元，合计金额为4,000万元，占用额度2,000万元，
银行承兑汇票到期日为2015年7月15日。上述银行承兑汇票到期之后，泰山能源
未能按照约定向招商银行支付足额支付汇票款项，导致招行济南分行垫资。
经协商不成，招行济南分行向济南铁路运输法院提起诉讼，要求泰山能源返
还招行济南分行垫付的本息并承担相应的诉讼费用。济南铁路运输法院已立案受
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上海世通律师事务所 法律意见书
理该案并于2015年8月3日出具（2015）济铁商初字第67号《民事裁定书》，对
泰山能源的存款在2,000万元内予以冻结，或对泰山能源财产在价值2,000万元内
予以查封。2015年8月25日，济南铁路运输法院已开庭审理本次金融借款合同纠
纷案。现该案正在审理过程之中。
（2）建行泰安泰山支行借款合同纠纷
2014年5月16日，建行泰安泰山支行与泰山能源签订《有追索权国内保理合
同》，后泰山能源与建行泰安泰山支行签订《应收账款转让协议》，泰山能源将
对山东祥泰洁净煤有限公司46,292,746.5元的应收账款转让给建行泰安泰山支
行。应收账款到期后，山东祥泰洁净煤有限公司未付款。
经协商不成，建行泰安泰山支行于2015年9月15日将山东祥泰洁净煤有限公
司与泰山能源起诉至泰安市中级人民法院，要求被告给付其46,292,746.5元及利
息等损失并承担相应的诉讼费用。泰安市中级人民法院已立案受理该案并出具
（2015）泰商初字第129-1号《民事裁定书》，冻结山东祥泰洁净煤有限公司、
泰山能源银行存款4679万元或查封、扣押相应价值的财产。
2、行政处罚
根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，
泰山能源不存在对本次重大资产出售构成实质性影响的行政处罚。
（五）对外担保
根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，截至本法律意见书出具之日，
泰山能源无对外担保情况。
经核查，本所律师认为，游久游戏持有的泰山能源56%的股权权属清晰，
该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法
机关查封、冻结等导致任何权利受到限制的情形；泰山能源名下的房产、国有
建设用地使用权、矿权均已取得相关权属证书，上述财产取得合法；本次重大
资产出售的标的资产为游久游戏持有的泰山能源56%的股权，泰山能源的涉诉
事项及或有诉讼不影响本次重大资产出售标的资产的过户，对本次重大资产出
售不构成实质性的障碍。
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上海世通律师事务所 法律意见书
六、本次重大资产出售涉及的其他重要事项
（一）本次重大资产出售涉及债权债务的处理
根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，本所律师认为，本次交易完
成后，泰山能源仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承
担。
（二）本次重大资产出售涉及的人员安置
根据游久游戏及泰山能源提供的资料，经核查，本所律师认为，本次交易完
成后，泰山能源仍为独立存续的法人主体，其与员工已缔结的劳动合同继续有效。
本次重大资产出售不涉及人员安置的事宜。
七、本次重大资产出售的实质条件
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易完成后，游久游戏未来发展重点将会从传统煤炭能源行业转变为提
供游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务。
本次交易为出售股权，符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易不涉及游久游戏总股本变动，符合《上市规则》所规定的“公
司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
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上海世通律师事务所 法律意见书
2、本次交易完成后，社会公众持股总数超过游久游戏股份总数的 10%。因
此，游久游戏股权结构符合《上市规则》所规定的“公司股本总额超过人民币四
亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的要求。
3、游久游戏在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本
次交易完成后，游久游戏的控股股东和实际控制人未发生变更。
游久游戏满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、交易规
则规定的股票上市条件。因此，本次交易完成后，游久游戏仍然具备股票上市条
件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
本次交易股权出售已聘请东洲评估进行评估，东洲评估及其经办评估师与游
久游戏、泰山能源以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的
独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。
以 2015 年 3 月 31 日为基准日，泰山能源 100%股权评估值为 110,979.46
万元。经交易双方友好协商，游久游戏以评估价值为基础，出售其所持有泰山能
源 56%股权作价 58,800.00 万元。交易标的股权出售价格参考评估值确定，定
价公允。
2、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由游久游戏董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的
独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等中介机构出具相关报告，并按
程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法定程序，充分保护全体股东利
益，特别是中小股东的利益，不存在损害游久游戏及全体股东权益的情形。
3、独立董事意见
游久游戏独立董事对本次交易的背景、交易定价以及交易完成后游久游戏的
发展前景给予充分关注，并就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性和
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上海世通律师事务所 法律意见书
合规性予以认可。
综上所述，本次交易涉及的资产价格依照具有证券业务资格的评估机构出具
的《评估报告》显示的资产评估价值为基础协商确定，本次交易资产定价公允；
同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存
在损害游久游戏和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为泰山能源 56%股权，泰山能源是依法设立和存续的有
限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。游久游戏合法拥有标的
资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，标的资产按《资产出售协议》
的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；根据本次交易方案，债权债务的主
体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法
律障碍，不涉及债权债务处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）款的规
定。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，游戏资讯服务及网络游戏的研发和运营业务将成为游久游
戏的主要利润来源，游久游戏将强化游戏产业的优良资产、提高相关业务规模，
同时也将进一步增强盈利能力。
本次交易完成后，游久游戏持续经营能力将显著增强，不存在导致游久游戏
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
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上海世通律师事务所 法律意见书
本次交易前，游久游戏在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会上海监管局或上交所的处罚。
本次交易标的为游久游戏控股子公司下的股权资产，与游久游戏的其他业务
板块相互独立。本次交易不会导致游久游戏的控股股东及实际控制人发生变更，
游久游戏将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合
《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，游久游戏已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比
较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和
依法行使职责。
本次交易完成后，游久游戏将继续依据上市公司要求，进一步建立和完善已
有的管理制度，不断完善法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
经核查，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等法律规定的实质条件。
八、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产出售构成关联交易
截至本法律意见书出具之日，天天科技持有游久游戏17.11%的股份，根据
《上市规则》等的相关规定，本次重大资产出售构成游久游戏与天天科技之间的
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关联交易。
在游久游戏为本次重大资产出售召开的董事会上，关联董事在表决时对关联
交易事项进行了回避。游久游戏的独立董事已出具了独立意见，认为本次重大资
产出售的交易定价公允、合理，不会损害游久游戏及非关联股东、特别是中小股
东的利益。
经核查，本所律师认为，本次公司与天天科技之间进行的关联交易，按照
公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害公司及其股东利益的情况，协议
内容合法有效；公司独立董事已依相关规定发表独立意见；本次交易已依法律
和公司章程的规定履行了现阶段必要的关联交易决策程序。
2、减少和规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，游久游戏实际控制人出具了
《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
“本人及本人控制的企业将尽可能减少与游久游戏的关联交易，不会利用自
身作为游久游戏实际控制人之地位谋求与游久游戏在业务合作等方面给予优于
其他第三方的权利；不会利用自身作为游久游戏实际控制人之地位谋求与游久游
戏优先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控
制的企业将与游久游戏按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
法程序，并将按照有关法律法规的要求和《上海游久游戏股份有限公司章程》的
规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与游久游戏进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
游久游戏及其他股东的合法权益的行为。”
天天科技出具《关于减少与规范关联交易的承诺》，承诺以下事项：
“本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与游久游戏的关联交易，不会利
用自身作为游久游戏控股股东之地位谋求与游久游戏在业务合作等方面给予优
于其他第三方的权利；不会利用自身作为游久游戏股东之地位谋求与游久游戏优
先达成交易的权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控
制的企业将与游久游戏按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合
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上海世通律师事务所 法律意见书
法程序，并将按照有关法律法规的要求和《上海游久游戏股份有限公司章程》的
规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场
价格相比显失公允的条件与游久游戏进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害
游久游戏及其他股东的合法权益的行为。”
经核查，本所律师认为，天天科技及公司的实际控制人已经就本次交易完
成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，有利于保护上市公司
及其非关联股东的合法权益。
（三）同业竞争
1、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况
本次交易完成后，上市公司原有煤炭开采、洗选与销售业务将出售给上市公
司实际控制人天天科技，上市公司将不再从事煤炭开采、洗选与销售业务，上市
公司与交易对方天天科技不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的承诺
天天科技出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：“本公司在
持有游久游戏股票期间，本公司及本公司控制的企业不会直接或间接经营任何与
游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资
任何与游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范
围，与游久游戏及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企
业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争业务纳入游久游戏
的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
公司及本公司控制的企业不再从事与游久游戏主营业务相同或类似的业务。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给游久游戏及其下属公司造成的一切
损失。”
游久游戏实际控制人刘祥、雷宪红、张立燕分别出具《关于避免同业竞争的
承诺》，承诺以下事项：“本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与游
久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任
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何与游久游戏及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
如本人及本人控制的企业现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与游
久游戏及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止
经营产生竞争业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入游久游戏的方式，或
者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控
制的企业不再从事与游久游戏主营业务相同或类似的业务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给游久游戏及其下属公司造成的一切损
失。”
经核查，本所律师认为，天天科技及公司的实际控制人已就本次交易完成
后，其与公司之间避免同业竞争的措施作出了有效承诺，该等承诺真实、有效，
有利于避免同业竞争。
九、信息披露
经核查，截至本法律意见书出具之日，游久游戏已就本次交易履行了下述信
息披露义务：
（一）2015年6月12日，游久游戏发布《上海游久游戏股份有限公司重大事
项停牌公告》，因公司正在筹划重大事项，经向上交所申请，公司股票自2015
年6月12日开市起停牌。
（二）2015年6月19日，游久游戏发布《上海游久游戏股份有限公司重大事
项继续停牌公告》，因公司仍处于筹划过程中，可能涉及重大资产重组，经公司
申请，本公司股票自2015年6月19日继续停牌。
（三）2015年6月27日，游久游戏发布《上海游久游戏股份有限公司重大资
产重组停牌公告》，由于公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年6
月29日起连续停牌不超过一个月；
（四）2015年7月25日，游久游戏披露了《上海游久游戏股份有限公司重大
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资产重组继续停牌公告》，由于上述重大资产重组工作量大，涉及面广，公司正
在积极组织各中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作，与有关各方就重
组方案涉及的相关问题仍需作进一步沟通与协商，预计无法按原定时间复牌。公
司股票自2015年7月29日起继续停牌不超过一个月。
（五）2015年8月22日，游久游戏发布《游久游戏审议重大资产重组继续停
牌的董事会决议公告》，由于本次重大资产重组所涉及的资产规模较大，方案比
较复杂，尽职调查、审计和评估等相关工作尚未完成，预计无法按期复牌，为保
证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证
券交易所提出公司股票自2015年8月28日起继续停牌不超过一个月的延期复牌
申请。同日，游久游戏发布《游久游戏独立董事关于公司重大资产重组继续停牌
的独立意见》。
（六）2015年9月24日，游久游戏发布了《上海游久游戏股份有限公司审议
重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，由于购买资产重组事项涉及海外
VIE架构的拆除及收购海外经营资产，且资产规模较大，程序比较复杂，有关各
方仍需就具体的重组方案等相关事宜开展论证、沟通，中介机构的相关工作尚未
完成，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，公司向上海证券交易所提出公司股票自2015年9月28日起继续
停牌不超过二个月的延期复牌申请。同日，游久游戏发布《游久游戏独立董事关
于公司重大资产重组继续停牌的独立意见》。
（七）停牌期间，游久游戏根据相关规定及时履行信息披露义务，并分别于
2015年7月4日、7月11日、7月18日、8月1日、8月8日、8月15日、8月29日、9
月9日、9月16日和9月23日披露了《上海游久游戏股份有限公司重大资产重组进
展公告》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已进行的信息披
露符合相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产出售不存在应当披
露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
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十、参与本次重大资产出售的中介机构及其资质
经本所律师核查，为本次重大资产出售提供服务的中介机构情况如下：
服务机构名称 持有执照或资格证书 注册号或证书编号 职能
华 英 证 券 有 限 《企业法人营业执照》 320200400035654 独立财务
责任公司 《经营证券业务许可证》 Z40232000 顾问
上海市世通律 专项法律
《律师事务所执业许可证》 23101200210138998
师事务所 顾问
《合伙企业营业执照》 110000013615629
瑞华会计师事
《会计师事务所执业证书》 NO.11010130
务所（特殊普通 财务审计
合伙） 《会计师事务所证券、期货
NO.000126
相关业务许可证》
《企业法人营业执照》 310226000077229
上 海 东 洲 资 产 《资产评估资格证书》 31020001
资产评估
评估有限公司 《证券期货相关业务评估
0210049005
资格证书》
经核查，本所律师认为：上述参与本次重大资产出售的中介机构均具备为
本次重大资产出售提供服务的适当资质。
十一、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况
游久游戏对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次交易信息的自然人及
其直系亲属（“相关人员”）在本次重大资产重组停牌前 6 个月买卖游久游戏股
票的情况进行了自查，根据自查结果，游久游戏董事、副董事长刘亮的父亲刘书
建在股票停牌前六个月存在股票买卖行为，具体情况如下：
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姓名 过户日期 股份变动情况（股）
2014年12月19日 买入20,200
刘书建 2014年12月22日 买入92,000
2015年2月25日 卖出128,800
刘亮就其父亲买入游久游戏股票事宜出具了《关于本人父亲买入上海游久游
戏股份有限公司股票情况的声明与承诺函》：“本人系于游久游戏股票停牌之后
方才获悉有关本次重大资产重组的相关信息。本人未以任何形式参与过游久游戏
本次重大资产重组的方案决策。本人未向本人之父刘书建透露过关于游久游戏本
次重大重组的任何信息。本人之父在游久游戏股票停牌前六个月买卖游久游戏股
票的行为纯属其根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次
重组事项的内幕信息进行的交易。本人承诺： 直至本次重大资产重组成功实施
或者游久游戏宣布终止本次重大资产重组的实施，本人及本人之父将严格遵守相
关法律、法规及证券主管机关颁布的规范性文件，不再买卖游久游戏股票。”
刘书建就其买入股票事宜出具了《关于本人买入上海游久游戏股份有限公司
股票情况的声明与承诺函》：“本人之子刘亮未向本人透露过关于游久游戏本次
重组的任何信息。本人在游久游戏股票停牌前六个月买入游久游戏股票的行为纯
属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次重组事项
的内幕信息进行的交易。本人承诺：直至本次重大资产重组成功实施或者游久游
戏宣布终止本次重大资产重组的实施，本人将严格遵守相关法律、法规及证券主
管机关颁布的规范性文件，不再买卖游久游戏股票。”
经核查，本所律师认为，刘亮并未参与本次重大资产重组的前期研究和策
划工作，其父在核查期间内买卖游久游戏股票的行为是其根据二级市场交易情
况和市场公开信息的自行判断而进行的操作，不属于利用内幕信息买卖股票的
行为，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性法律障
碍。
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十二、结论性意见
综上，本所认为：
（一）本次重大资产出售方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（二）本次交易双方具备实施本次重大资产出售的主体资格。
（三）《资产出售协议》的内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
合法有效；在上述协议生效后，对协议双方具有法律约束力。
（四）游久游戏持有的标的资产权属清晰，本次重大资产出售的标的资产为
游久游戏持有的泰山能源56%的股权，泰山能源的涉诉事项及或有诉讼不影响本
次重大资产出售标的资产的过户，不对本次重大资产出售构成实质性的障碍。
（五）本次重大资产出售符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的实质条件。
（六）本次游久游戏与控股股东之间进行的关联交易，按照公平、等价有偿
的市场原则定价，不存在损害公司及其股东利益的情况，协议内容合法有效；公
司独立董事已依相关规定发表独立意见；本次交易已依法律和公司章程的规定履
行了现阶段必要的关联交易决策程序。
（七）游久游戏就本次重大资产出售已合法履行其信息披露义务，本次重大
资产出售不存在应当披露而未披露的文件、协议、安排或其他事项。
（八）本次重大资产出售的中介机构均具备为本次重大资产出售提供服务的
适当资质。
（九）本次交易相关方在核查期间内买卖游久游戏股票的行为是其根据二级
市场交易情况和市场公开信息的自行判断而进行的操作，不属于利用内幕信息买
卖股票的行为，未涉及内幕交易情形，对本次重大资产重组事宜亦不构成实质性
法律障碍。
（十）本次重大资产出售已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批
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准合法有效；本次重大资产出售尚需取得游久游戏股东大会的批准，待游久游戏
股东大会批准后，本次重大资产出售可依法实施。
—本法律意见书正文部分结束—
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《上海市世通律师事务所关于上海游久游戏股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2015 年 9 月 25 日出具，正本六份，无副本。
上海市世通律师事务所
负责人： 经办律师：孙红律师
孙红 孙红
经办律师：周静律师
周静
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