企业价值评估报告书
（报告书）
共1册 第1册
项目名称： 上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰
山能源有限责任公司股权评估报告
报告编号： 沪东洲资评报字【2015】第 0667139 号
上海东洲资产评估有限公司
2015 年 09 月 14 日
企业价值评估报告书
【2015】第 0667139 号
声明
声 明
本项目签字注册资产评估师郑重声明：注册资产评估师在本次评估中恪守独立、
客观和公正的原则，遵循有关法律、法规和资产评估准则的规定；根据我们在执业过
程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法
律责任。
评估对象涉及的资产、负债清单、未来经营预测由被评估单位申报并经其签章确
认。根据《资产评估准则——基本准则》第二十三条的规定，遵守相关法律、法规和
资产评估准则，对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专
业意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合
法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有
现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对
象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法
律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相
关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
根据《资产评估准则——基本准则》第二十四条和《注册资产评估师关注评估对
象法律权属指导意见》，委托方和相关当事方应当对所提供评估对象法律权属资料的
真实性、合法性和完整性承担责任。注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评
估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册
资产评估师执业范围。本评估报告不对评估对象的法律权属提供任何保证。
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，
评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。根据《资产评估准则——评估报告》第十三条，评估报告使用者
应当全面阅读本项目评估报告，应当特别关注评估报告中揭示的特别事项说明和评估
报告使用限制说明。
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企业价值评估报告书
【2015】第 0667139 号
目录
企业价值评估报告书
（目录）
项目名称 上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责
任公司股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0667139 号
声明 .............................................................................. 1
目录 .............................................................................. 2
摘要 .............................................................................. 3
正文 .............................................................................. 5
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况 ............................................................................. 5
I. 委托方 .............................................................................5
II. 产权持有者 .........................................................................6
III. 其他报告使用者 .....................................................................6
二、 被评估单位及其概况 ..................................................................................................................... 6
三、 评估目的 ......................................................................................................................................... 8
四、 评估范围和评估对象 ..................................................................................................................... 8
五、 价值类型及其定义 ......................................................................................................................... 9
六、 评估基准日 ..................................................................................................................................... 9
七、 评估依据 ......................................................................................................................................... 9
I. 经济行为依据 .......................................................................9
II. 法规依据 ..........................................................................10
III. 评估准则 ..........................................................................10
IV. 取价依据 ..........................................................................10
V. 权属依据 ..........................................................................11
VI. 其它参考资料 ......................................................................11
VII. 引用其他机构出具的评估结论 ........................................................11
八、 评估方法 ....................................................................................................................................... 12
I. 概述 ..............................................................................12
II. 评估方法选取理由及说明 ............................................................13
III. 资产基础法介绍 ....................................................................13
IV. 收益法介绍 ........................................................................14
九、 评估程序实施过程和情况 ........................................................................................................... 16
十、 评估假设 ....................................................................................................................................... 16
十一、 评估结论 ....................................................................................................................................... 18
I. 概述 ..............................................................................18
II. 结论及分析 ........................................................................19
III. 其他 ..............................................................................19
十二、 特别事项说明 ............................................................................................................................... 19
十三、 评估报告使用限制说明 ............................................................................................................... 21
I. 评估报告使用范围 ..................................................................21
II. 评估报告结论有效期 ................................................................21
III. 涉及国有资产项目的特殊约定 ........................................................21
IV. 评估报告解释权 ....................................................................21
十四、 评估报告日 ................................................................................................................................... 21
报告附件 ......................................................................... 23
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企业价值评估报告书
【2015】第 0667139 号
摘要
企业价值评估报告书
（摘要）
项目名称 上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责
任公司股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0667139 号
委托方 上海游久游戏股份有限公司。
其他报告使用者 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家
法律、法规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
被评估单位 山东泰山能源有限责任公司。
评估目的 股权转让。
评估基准日 2015 年 3 月 31 日。
评估对象及评估 本次评估对象系为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包
范围 括流动资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及
递延所得税资产）及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为
1,024,489,996.84 元。
价值类型 市场价值。
评估方法 采用收益法和资产基础法评估，在对被评估单位综合分析后最终选
取资产基础法的评估结论。
评估结论 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,109,794,628.83
元。
大写：壹拾壹亿零玖佰柒拾玖万肆仟陆佰贰拾捌元捌角叁分。
评估结论使用有 为评估基准日起壹年，即有效期截止 2016 年 3 月 30 日。
效期
重大特别事项 被评估单位有抵押等事项，具体请关注评估报告“特别事项说明”。
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的。以上内容摘自评估报告正文，
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欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。
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正文
企业价值评估报告书
（正文）
特别提示：本报告只能用于报告中明确约定的评估目的，且在约定情形下成立。欲了
解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书全文及相关附件。
上海游久游戏股份有限公司：
上海东洲资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规和资产评估
准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益现值法，按照必要的评估程序，对于上
海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股权的经济行为
所涉及的山东泰山能源有限责任公司在 2015 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现
将资产评估情况报告如下。
项目名称 上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股
权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0667139 号
一、 委托方、产权持有者及其他报告使用者概况
I. 委托方 委托方：上海游久游戏股份有限公司（上交所代码：600652）
注册地址：上海市静安区石门二路 333 弄 3 号
注册资本：83270.3498 万人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：肖勇
经营范围：从事游戏制作、运营的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让，设计、制作、代理、发布广告，电脑动画设计，产品设计，对石油液化
气行业、煤炭及洁净能源的投资，机电设备及四技服务，非专控通讯设备，
计算机软硬件及网络设备，计算机系统及网络安装工程，金属、建筑、装潢
材料，非危险品化学原料，百货，参与投资经营。 【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
委托方系被评估单位山东泰山能源有限责任公司的股东方。
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II. 产 权 本次评估资产的产权持有者为：上海游久游戏股份有限公司、包头明天科技
持有者 股份有限公司、新汶矿业集团有限责任公司、莱芜钢铁集团有限公司、永泰
能源股份有限公司、煤炭科学技术研究院有限公司、徐州中国矿业大学资产
经营有限公司。
III. 其 他 根据评估业务约定书的约定，本次经济行为涉及的相关方，及国家法律、法
报告使用
规规定的报告使用者，为本报告的合法使用者。
者
二、 被评估单位及其概况
企业名称：山东泰山能源有限责任公司
注册地址：泰安开发区创业大街中天大厦
注册资本：叁亿贰仟玖佰玖拾捌万玖仟陆佰元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：邓景顺
经营范围：煤炭的开采、洗选、加工，化工产品（不含化学危险品）、建筑
材料销售，汽车货物运输（以上项目限分支机构凭许可证经营）；煤炭销售；
洁净能源技术开发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。
公司简介：山东泰山能源有限责任公司前身为山东泰山能源股份有限公司。
山东泰山能源股份有限公司系经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字
[2000]第 10 号文批准，由新汶矿业集团有限责任公司(以下简称“新矿集
团”)、莱芜钢铁集团有限公司、泰安鲁润股份有限公司、煤炭科学研究总
院及中国矿业大学五家股东共同发起设立的股份有限公司。公司于 2000 年
5 月 18 日取得注册号为 370000018061109 的企业法人营业执照，注册资本
为 329,989,600.00 元。经山东省经济体制改革办公室批准，公司于 2002 年
7 月 25 日变更为山东泰山能源有限责任公司。2003 年 6 月 30 日，新汶矿业
集团有限责任公司将其持有的本公司 90%的国有股份转让给上海爱使股份有
限公司和包头明天科技股份有限公司，转让后的注册资本仍为
329,989,600.00 元。
截止基准日公司股东情况：
名 称 出资数额（元） 比例（%）
上海游久游戏股份有限公司 184,794,176.00 56.00%
包头明天科技股份有限公司 112,196,464.00 34.00%
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新汶矿业集团有限责任公司 29,724,460.00 9.01%
莱芜钢铁集团有限公司 1,309,800.00 0.40%
永泰能源股份有限公司 785,900.00 0.24%
煤炭科学技术研究院有限公司 654,900.00 0.20%
徐州中国矿业大学资产经营有限公司 523,900.00 0.16%
合计 329,989,600.00 100%
企业近三年（合并）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
资产总额 271.820.73 282,,024.50 284,610.00 277,146.81
负债总额 107,681.58 117,650.90 136,774.02 135,574.24
净资产 164,139.15 164,373.60 147,835.98 141,572.56
归属母公司的所有者权益 119,888.55 120,225.26 103,774.67 99,151.47
营业收入 211,985.49 185,010.69 159,457.86 43,219.33
利润总额 12,645.33 772.36 -17,623.45 -8,250.14
净利润 10,031.69 244.02 -16,536.10 -8,250.14
归属母公司所有者的净利润 10,186.90 346.27 -16,449.06 -6,609.92
经营活动产生的现金流量净额 10,535.68 -16,675.13 27,198.70 7,934.77
投资活动产生的现金流量净额 -4,734.71 -6,319.57 -5,183.26 -407.35
筹资活动产生的现金流量净额 -7,334.38 25,371.42 -17,497.58 -18,073.11
现金及现金等价物净增加额 -1,533.41 2,376.71 4,517.85 -10,545.69
企业近三年(母公司）资产及财务状况：
金额单位：人民币万元
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-3 月
资产总额 216,040.11 225,846.04 228,670.24 224,546.44
负债总额 94,732.34 104,089.35 123,282.26 122,097.44
净资产 121,307.77 121,756.69 105,387.98 102,449.00
营业收入 211,974.72 184,937.18 159,347.18 43,194.40
利润总额 12,956.04 986.82 -17,454.53 -4,925.70
净利润 10,342.40 458.48 -16,367.18 -4,925.70
经营活动产生的现金流量净额 10,899.83 -17,040.90 27,403.30 8,333.14
投资活动产生的现金流量净额 -4,731.93 -6,316.31 -5,180.00 -407.35
筹资活动产生的现金流量净额 -4,868.23 25,371.42 -17,558.37 -18,133.90
现金及现金等价物净增加额 1,299.67 2,014.21 4,664.94 -10,208.11
上述数据，摘自于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本次专项审计报告、山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的企业 2013、2014 年度审计报告及山东正源和信有限责任会计师事务
所出具的企业 2012 年度审计报告，审计报告均为无保留意见。
税种 具体税率情况
按应税收入的17%计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额，差额即
增值税
为应缴的增值税。
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营业税 按应税营业额的3%、5%计缴营业税。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
水利建设基金 按实际缴纳的流转税的1%计缴。
企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。
土地使用税 以实际占用的土地面积乘以6-20元/㎡计缴。
房产税 按计税基数的12%或1.2%计缴。
以原煤实际销售数量及洗煤产品领用原煤数量之和为基数乘以3.6元/吨
资源税 税率计缴。自2014年12月1日起，从量征收改为从价征收，按销售价格的
4%计缴。
按煤产品销售收入的1%及有关部门核定的开采回采率系数缴纳。自2014
矿产资源补偿费
年12月1日起，矿产资源补偿费率降为零。
煤炭价格调节基金 按原煤销量乘以10元/吨计缴。
三、 评估目的
本次评估目的系股权转让。
根据上海游久游戏股份有限公司沪游（2015 经）字第（001）号会议纪要，
上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任公司股
权，本次评估即对上述经济行为所涉及的山东泰山能源有限责任公司的股东
全部权益价值提供参考。
四、 评估范围和评估对象
1. 本次评估对象系为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动
资产、非流动资产（包括可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、
固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用及递延所得税资产）及负债
等。资产评估申报表列示的账面净资产为 1,024,489,996.84 元。总资产为
2,245,464,386.80 元，负债总额为 1,220,974,389.96 元。
2. 根据评估申报资料，被评估单位涉及房屋建筑物面积为 125,210.62 ㎡；
其中 49,464.09 ㎡房屋建筑物尚未办理权证；涉及的投资性房地产面积为
68,697.87 ㎡，其中 51,191.24 ㎡投资性房地产尚未办理权证；涉及的土地
面积为 416,258.66 ㎡，其中出让用地 407,199.10 ㎡，划拨土地 9,059.56
㎡。
3. 根据评估申报资料，被评估单位涉及的设备共计 12561 台（项、辆、套、
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把），全部处于正常使用状态。
4. 根据评估申报资料，本次将企业账面未反映的无形资产—商标及专利纳入
本次评估范围。
5. 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，且
已经过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为无保留意见。
6. 资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细汇总表。
7. 企业存在按照 2002 年评估结果入账的固定资产，其余的账面值均为历史
成本。本次评估之前也不存在不良资产核销、资产剥离行为。
五、 价值类型及其定义
本次评估选取的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公
平交易的价值估计数额。
需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。本次评估一般基
于国内可观察或分析的市场条件和市场环境状况。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设
及评估对象自身条件等因素。
本报告所称“评估价值”，是指所约定的评估范围与对象在本报告约定的价
值类型、评估假设和前提条件下，按照本报告所述程序和方法，仅为本报告
约定评估目的服务而提出的评估意见。
六、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为2015 年 3 月 31 日。
2. 资产评估基准日在考虑经济行为的实现、会计核算期等因素后与委托方协
商后确定。
3. 评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素。本
次评估的取价标准为评估基准日有效的价格标准。
七、 评估依据
I. 经 济 行 1. 上海游久游戏股份有限公司沪游（2015 经）字第（001）号会议纪要；
为依据 2. 业务约定书。
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II. 法 规 1. 《中华人民共和国公司法》；
依据 2. 《中华人民共和国企业国有资产法》；
3. 《国有资产评估管理办法》（国务院令第 91 号）及其施行细则；
4. 《企业国有资产评估管理暂行办法》国资委令第 12 号；
5. 《国有资产评估管理若干问题的规定》财政部令第 14 号；
6. 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权
[2006]274 号；
7. 《企业国有资产监督管理暂行条例》国务院 2003 年第 378 号令；
8. 《企业国有产权转让管理暂行办法》财政部令第 3 号；
9. 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国资发产权[2006]306 号；
10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》国资产权
[2009]941 号；
11.《中华人民共和国房地产管理法》；
12. 其它法律法规。
III. 评 估 1. 资产评估准则—基本准则；
准则 2. 资产评估职业道德准则—基本准则；
3. 资产评估职业道德准则—独立性；
4. 资产评估准则—评估报告；
5. 资产评估准则—评估程序；
6. 资产评估准则—工作底稿；
7. 资产评估准则—业务约定书；
8. 资产评估准则—企业价值；
9. 资产评估准则—机器设备；
10.资产评估准则—不动产；
11.资产评估价值类型指导意见；
12.注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；
13.企业国有资产评估报告指南。
IV. 取 价 1. 《最新资产评估常用数据与参数手册》中国统计出版社；
依据 2. 《机电产品报价手册》中国机械工业出版社；
3. 《中国汽车网》信息；
4. 相关电子产品市场价格信息；
5. 被评估单位提供的工程决算书；
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6. 泰安市材料价格信息；
7. 山东省建筑工程费用项目组成及计算规则；
8. 《山东建筑工程消耗量定额》；
9. 搜房网相关信息；
10.煤炭建筑工程费用定额；
11.中国土地市场网公布的成交案例；
12.泰安市基准地价 2014。
13.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告；
14.北京汇贤达评估咨询有限公司矿业权评估报告；
15.长期股权投资单位评估基准日会计报表；
16.公司提供的部分合同、协议等；
17. 公司提供的历史财务数据；
18. 其他。
V. 权 属 依 1. 房地产权证；
据 2. 土地所有权证
3. 车辆行驶证；
4. 采矿权证
5. 其它相关证明材料。
VI. 其 它 1. 被评估单位提供的评估基准日会计报表及账册与凭证；
参考资料 2. 被评估单位提供的资产评估申报表；
3. 上海东洲资产评估有限公司技术统计资料；
4. 其它有关价格资料。
VII. 引 用 1. 本次评估引用北京汇贤达评估咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责
其他机构 任公司协庄煤矿采矿权评估报告(汇贤达矿评报字〔2015〕第 21 号)。评
出具的评
估报告基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，主要
估结论
评估参数如下：截至评估基准日，委托评估范围内保有资源储量
（111b+331+332+333）15759.80 万吨，评估利用资源储量 12181.52 万
吨，可采储量 4965.50 万吨。生产规模 180 万吨／年，矿山服务年期 19.70
年。矿山产品方案为原煤，不含税销售价格 495 元/吨，年销售收入 89100
万元。固定资产投资原值 99750.66 万元，净值 48065.06 万元，无形资
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产（土地使用权）投资 3274.31 万元。年总成本费用 82142.59 万元，单
位总成本 456.35 元/吨；年经营成本 74646.23 万元，单位经营成本 414.70
元/吨。折现率为 8.6%。评估结果如下：在充分调查、了解和分析评估
对象及当地市场实际情况的基础上，按照采矿权评估的原则和程序，选
取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“山东泰山能源有
限责任公司协庄煤矿采矿权”评估价值为 0 元人民币，大写人民币零元
整。
2. 本次评估引用北京汇贤达评估咨询有限公司出具的山东泰山能源有限责
任公司翟镇煤矿采矿权评估报告（汇贤达矿评报字〔2015〕第 22 号）。
评估报告基准日为 2015 年 3 月 31 日，评估方法为折现现金流量法，主
要评估参数如下：截至评估基准日，委托评估范围内保有资源储量
（111b+122b+331+332+333）9334.30 万吨，评估利用资源储量 7709.94
万吨，可采储量 2766.67 万吨。生产规模 120 万吨／年，矿山服务年期
16.47 年。矿山产品方案为原煤，不含税销售价格 471 元/吨，年销售收
入 56520.00 万元。固定资产投资原值 68349.78 万元，净值 23263.44 万
元，无形资产（土地使用权）投资 4624.52 万元。年总成本费用 49210
万元，单位总成本吨/年 410.08 元；年经营成本 43058.94 万元，单位经
营成本 358.82 元/吨。折现率为 8.6%。评估结果如下：在充分调查、了
解和分析评估对象及当地市场实际情况的基础上，按照采矿权评估的原
则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，经过认真估算，确定“山
东泰山能源有限责任公司翟镇煤矿采矿权”评估价值为 2501.57 万元人
民币，大写人民币贰仟伍佰零壹万伍仟柒佰元整。
八、 评估方法
I. 概述 根据《资产评估准则——企业价值》,注册资产评估师执行企业价值评估业
务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、
市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产
评估基本方法。
1.成本法，也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基
础上确定评估对象价值的评估方法。
2. 收益法是指通过被评估企业未来预期收益采用适宜折现率资本化或折
现，以确定评估对象价值的评估方法。
3.市场法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或类似行业的上市
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公司的经营和财务数据进行比较，计算适当的比率或经济指标，加以调整修
正后得出被评估对象价值的方法。
II. 评 估 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种
方 法 选 取 评估基本方法的适用条件分析:本次评估目的为股权交易，价值类型为市场
理由及说
价值，根据资料收集情况，适用成本法和收益法评估。因为，成本法是从投
明
入的角度估算企业价值的一种基本方法。被评估企业未来收益期和收益额可
以预测并可以用货币衡量；获得预期收益所承担的风险也可以量化。故也适
用收益法评估。由于煤碳企业依赖于下属的煤矿资产，考虑到不同煤矿的差
异性，本次不适用市场法进行评估。
III. 资 产 企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置
基 础 法 介 各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜
绍
的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估
值，得出股东全部权益的评估价值。
货币资金 对货币资金按核实后的账面值评估。
应收款项 对应收款项按实际可回收的金额评估。
可 供 出 售 对于已协议转让的可供出售金融资产，在评估基准日尚未完成交易的投资项
金融资产 目，按照已协议转让的价值确定评估值；
长期股权
对长期股权投资本次均分别整体评估。
投资
投资性房
对投资性房地产采用重置成本法评估。
地产
固定资产 对于主要的建筑物采用预决算调整法评估，对于主要的井巷工程采用重编预
算法评估，对于商品房采用市场比较法。对于其它房屋建筑物采用单位造价
调整法评估。
对机器设备、车辆、电子设备主要采用重置成本法进行评估。
设备评估值=设备重置全价×设备综合成新率
对于生产性的固定资产考虑经济性贬值。
在 建 工 程 收集工程项目相关批准文件，现场勘察工程形象进度、了解付款进度和账面
-土建 值构成。核实前期费用及其它费用支出的合理性；根据已支付的金额加客观
合理的资金成本，并扣除合理的经济性贬值确定评估值。
土 地 使 用 采用基准地价修正法和市场比较法评估。
权 1.基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估
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成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的
平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修
正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。
2.市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地
交易实例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块
进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
其 他 无 形 其他无形资产系外购的软件，对外购软件按基准日市场价值评估；对账面未
资产 反映的专利及商标，采用成本法评估。
矿业权 采矿权引用北京汇贤达评估咨询有限公司的矿业权评估报告结论。
长期待摊
根据基准日尚存受益额确定评估值。
费用
递 延 所 得 评估人员了解递延所得税资产的内容及相关计算过程，并根据对应科目的评
税资产 估处理情况，重新计算确认递延所得税资产。
负债 以核实后的账面值或根据其实际应承担的负债确定评估值。
IV. 收 益 收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折
法介绍 算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企
业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产
价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的
长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。
评 估 模 型 本次收益法评估考虑企业经营模式选用企业自由现金流折现模型。
及公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值
经营性资产价值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之
后的自由现金流量现值之和 P，即
n
Fi Fn 1 g
p
i 1 1 r i
r g 1 r n
其中：r—所选取的折现率。
Fi—未来第 i 个收益期的预期收益额。
n—明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时
间，本次明确的预测期期间 n 选择为 5 年。根据被评估单位目前经营业务、
财务状况、资产特点和资源条件、行业发展前景，预测期后收益期按照无限
期确定。
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g—未来收益每年增长率，如假定 n 年后 Fi 不变，G 取零。
收 益 预 测 1. 对企业管理层提供的未来预测期期间的收益进行复核。
过程 2. 分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，结合企业的资本结构、
经营状况、历史业绩、发展前景，对管理层提供的明确预测期的预测进行合
理的调整。
3. 在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理确定评估假设。
4. 根据宏观和区域经济形势、所在行业发展前景，企业经营模式，对预测
期以后的永续期收益趋势进行分析，选择恰当的方法估算预测期后的价值。
根据企业资产配置和固定资产使用状况确定营运资金、资本性支出。
折 现 率 选 折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要参数。按照收
取 益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则
折现率选取加权平均资本成本(WACC)。WACC 是期望的股权回报率和所得税
调整后的债权回报率的加权平均值。
WACC＝（Re×We）＋[Rd×（1－T）×Wd]
其中：Re 为公司权益资本成本
Rd 为公司债务资本成本
We 为权益资本在资本结构中的百分比
Wd 为债务资本在资本结构中的百分比
T 为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司权益资本成本，
计算公式为：
Re＝Rf＋β×MRP＋ε
其中：Rf 为无风险报酬率
β 为公司风险系数
MRP 为市场风险溢价
ε为公司特定风险调整系数
溢 余 及 非 溢余资产是指与企业主营业务收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
经 营 性 资 资产，主要包括溢余现金、闲置的资产。
产负债 非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，未纳入收益预
测范围的资产及相关负债，常见的指：没有控股权的长期投资、递延所得税
资产负债、投资性房地产、企业为离退休职工计提的养老金等，对该类资产
单独评估后加回。
有息债务 有息债务主要是指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入款项，如：
短期借款、长期借款、应付债券，本次采用成本法评估。
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九、 评估程序实施过程和情况
1. 我们根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了
评估和产权核实，具体步骤如下：
2. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现
状的介绍，了解评估目的、评估对象及其评估范围，确定评估基准日，签订
评估业务约定书，编制评估计划；
3. 指导企业填报资产评估申报表；
4. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法；
根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场
进行实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录；查阅委估资产的产权证
明文件和有关机器设备运行、维护及事故记录等资料；评估人员和资产管理
人员进行交谈，了解资产的管理、资产配置情况；开展市场调研询价工作，
收集市场信息资料；
5. 评估人员对管理层进行访谈，听取了企业营运模式，主要产品或服务业
务，成本等收益现状的介绍；了解企业核算体系、管理模式；企业核心技术，
研发力量以及未来发展规划和行业前景；调查了企业所在行业的市场需求、
竞争状况、企业优势、劣势；分析了影响企业经营的相关宏观经济形势和行
业环境因素；
6. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选
择恰当的评估方法，选取相应的模型或公式，进行分析、计算和判断，形成
初步评估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析，在综合考虑不
同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，
确定最终评估结论；
7. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的
情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；
8. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方
交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。
十、 评估假设
（一）基本假设：
1.公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿
的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿
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的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
2．持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在
使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用
状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的
市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
3.持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预
见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
（二）一般假设:
1.本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以
及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
2.国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，
评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
3.评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率
基本稳定。
4.本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。依据本次评估目的，确定本次估算
的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格
标准及价值体系。
（三）收益法假设:
1. 被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2. 评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收
益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
3. 企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
4.本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不
考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危
机、恶性通货膨胀等。
5.本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被
评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设
在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条
件改变而推导出不同评估结论的责任。
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十一、 评估结论
I. 概述 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用
资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对被评估单位在评估基准日的
市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
1.资产基础法评估结论
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评
估值为 1,109,794,628.83 元。其中：总资产账面值 2,245,464,386.80 元，
评估值 2,327,621,257.03 元，增值额 82,156,870.23 元，增值率 3.66%。
总负债账面值 1,220,974,389.96 元，评估值 1,217,826,628.20 元，减值额
3,147,761.76 元，减值率 0.26%。净资产账面值 1,024,489,996.84 元，评
估值 1,109,794,628.83 元，增值额 85,304,631.99 元，增值率 8.33%。
资产基础法评估结果汇总如下表：
评估结果汇总表 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率％
流动资产 78,528.14 78,688.47 160.33 0.20
非流动资产 146,018.29 154,073.64 8,055.35 5.52
可供出售金融资产净额 8,400.00 9,760.52 1,360.52 16.20
持有至到期投资净额
长期应收款净额
长期股权投资净额 47,601.31 48,161.08 559.77 1.18
投资性房地产净额 3,711.04 4,780.06 1,069.02 28.81
固定资产净额 63,968.31 65,255.69 1,287.38 2.01
在建工程净额 12,234.40 12,234.40
工程物资净额
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
无形资产净额 5,889.16 11,757.07 5,867.91 99.64
开发支出
商誉净额
长期待摊费用 409.91 172.90 -237.01 -57.82
递延所得税资产 3,804.16 1,951.92 -1,852.24 -48.69
其他非流动资产
资产合计 224,546.43 232,762.11 8,215.68 3.66
流动负债 118,881.52 118,566.74 -314.78 -0.26
（金额单位：万元） 非流动负债 3,215.92 3,215.92
评估基准日： 负债合计 122,097.44 121,782.66 -314.78 -0.26
2015 年 3 月 31 日 净资产（所有者权益） 102,449.00 110,979.46 8,530.46 8.33
2.收益法评估结论
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由于近年煤炭行业不景气，煤炭价格持续下滑，被评估企业自 2013
年开始利润大幅下降，从 2012 年的 10,342.41 万元净利润，到 2014
年度的-16,367.17 万元净利润，预计 2015 年仍将是大额亏损的局
面，在煤炭价格持续走低以及供需极不平衡的大背景下，根据测算，
未来 5 年被评估单位每年净利润仍为负数。结合当前产业背景，对
该公司目前不适合采用收益法评估。
综上，资产基础法已经可以很好的反映委估企业的股东全部权益价
值，故本次评估最终采用资产基础法的评估结论。
II. 结论及分析 经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币 1,109,794,628.83
元。大写：壹拾壹亿零玖佰柒拾玖万肆仟陆佰贰拾捌元捌角叁分。
III. 其他 鉴于市场交易资料的局限性，本次评估未考虑股权交易由于控股权
或少数股权等因素产生的溢价或折价，以及流动性折扣。
十二、 特别事项说明
特别事项可能对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关
注。
1. 本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，委托方在使
用本报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。
2. 本报告不对管理部门决议、营业执照、权证、会计凭证及其他中
介机构出具的文件等证据资料本身的合法性、完整性、真实性负责。
3. 本报告对被资产所进行的调整和评估是为了客观反映评估结果，
评估机构无意要求该单位必须按本报告进行相关的账务处理，是否
进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关规定。
4. 山东泰山能源有限责任公司以应收账款收款权作为质押，向中国
建设银行股份有限公司泰安泰山支行借款 2,360 万元（合同期间为
2014/11/14 至 2015/4/30）及 4,490 万元（合同期间为 2014/11/28
至 2015/4/30）。
5. 山东泰山能源有限责任公司以应收账款收款权作为质押，中国工
商 银 行 股 份 有限公司泰 安分行借款 3,000 万元（合同期间 为
2014/12/4 至 2015/6/1）及 5,700 万元（合同期间为 2014/12/30
至 2015/6/24）。
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6. 山东泰山能源有限责任公司以公司所拥有的办公楼作为抵押，向
中国银行股份有限公司泰安东岳支行借款 4,300 万元（合同期间为
2014/10/20 至 2015/10/9）。
7. 山东泰山能源有限责任公司以公司所拥有的翟镇矿房产土地作
为抵押，向中国建设银行股份有限公司泰山支行借款 5,500 万元（合
同期间为 2014/12/17 至 2015/12/16）。
8. 山东泰山能源有限责任公司以公司所拥有的协庄矿房产作为抵
押，向中国工商银行股份有限公司泰安分行借款 4,300 万元（合同
期间为 2014/12/31 至 2015/12/5）。
9. 截 止 至 评 估 基 准 日 ， 企 业 有 49,464.09 ㎡ 房 屋 建 筑 物 及
51,191.24 ㎡投资性房地产尚未办理权证，如将来通过权威部门确
认资产面积而产生的面积的变化，则评估值需做相应调整。
10. 根据委托方提供的股权转让协议：冀中能源峰峰集团有限公司
以人民币玖仟柒佰陆拾万零伍仟贰佰元（小写：9760.52 万元）收
购山东泰山能源有限责任公司在山西大远能源有限公司的全部股
权（即 60%股权）。根据山西省人民政府办公厅晋政办发【2011】
62 号文件规定“煤炭企业不得擅自出让资源。确需出让的，要提交
省人民政府常务会议研究决定”，截至 2015 年 3 月 31 日，本次转
让尚未取得相关政府部门的批复，工商变更尚未完成。
11. 除以上事项外，评估人员没有发现其他可能影响评估结论，且
非评估人员执业水平和能力所能评定估算的重大特殊事项。但是，
报告使用者应当不完全依赖本报告，而应对资产的权属状况、价值
影响因素及相关内容作出自己的独立判断，并在经济行为中适当考
虑。
12. 对该单位存在的影响资产评估值的特殊事项，在委托时和评估
现场中未作特殊说明，而评估人员根据专业经验一般不能获悉及无
法收集资料的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
13. 若资产数量发生变化，应根据原评估方法对评估值进行相应调
整。
14. 若资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价值已产生了明
显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
15. 上述特殊事项如对评估结果产生影响而评估报告未调整的情况
下，评估结论将不成立且报告无效，不能直接使用本评估结论。
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十三、 评估报告使用限制说明
I. 评估报告使用 1. 本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者所使用，并为本报
范围 告所列明的评估目的和用途而服务，以及按规定报送有关政府管理
部门审查。
2. 除非事前征得评估机构书面明确同意，对于任何其它用途、或被
出示或掌握本报告的任何其他人，评估机构不承认或承担责任。
3. 未征得出具评估报告的评估机构书面同意，评估报告的内容不得
被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方
另有约定的除外
4. 本报告含有的若干附件、评估明细表及评估机构提供的专供政府
或行业管理部门审核的其他正式材料，与本报告具有同等法律效
力，及同样的约束力。
II. 评 估 报 告 结 本评估报告只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年
论有效期 时有效，即自评估基准日2015 年 3 月 31 日至 2016 年 3 月 30 日。
超过评估结论有效期不得使用本评估报告。
III. 涉及国有资 如本评估项目涉及国有资产，而本报告未经国有资产管理部门备
产项目的特殊约 案、核准或确认并取得相关批复文件，则本报告不得作为经济行为
定
依据。
IV. 评 估 报 告 解 本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、
释权 法规有明确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十四、 评估报告日
本评估报告日为2015 年 09 月 14 日。（本页以下无正文）
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（本页无正文）
评估机构
上海东洲资产评估有限公司
法定代表人 王小敏
首席评估师 李启全
签字注册资产评估师
陈林根
邱卓尔
报告出具日期 2015 年 09 月 14 日
公司地址 200050 中国上海市延安西路 889 号太平洋企业中心 19 楼
联系电话 021-52402166（总机） 021-62252086（传真）
网址 www.dongzhou.com.cn;www.oca-china.com
CopyRight GCPVBook
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报告附件
企业价值评估报告书
（报告附件）
项目名称 上海游久游戏股份有限公司拟转让所持有的山东泰山能源有限责任
公司股权评估报告
报告编号 沪东洲资评报字【2015】第 0667139 号
序号 附件名称
1. 上海游久游戏股份有限公司沪游（2015 经）字第（001）号会议纪要
2. 上海游久游戏股份有限公司营业执照
3. 山东泰山能源有限责任公司营业执照、章程
4. 山东泰山能源有限责任公司基准日审计报告
5. 北京汇贤达评估咨询有限公司采矿权评估报告
6. 山东泰山能源有限责任公司房地产权证及其他权利证明
7. 评估委托方和相关当事方承诺函
8. 评估业务约定书
9. 上海东洲资产评估有限公司营业执照
10. 上海东洲资产评估有限公司从事证券业务资产评估许可证
11. 上海东洲资产评估有限公司资产评估资格证书
12. 资产评估机构及注册资产评估师承诺函
13. 资产清单或资产汇总表
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