证券代码：600652              证券简称：游久游戏             公告编号：临 2015-59


                   上海游久游戏股份有限公司
   关于收到上海证券交易所《关于对上海游久游戏股份有限公司
             重大资产出售草案的审核意见函》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海游久游戏股份有限公司（以下简称 “公司”或“上市公司”）
第十届董事会第七次会议审议通过了公司重大资产出售暨关联交易
报告书（草案）等有关议案，相关公告已于 2015 年 9 月 26 日分
别披露在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。2015
年 10 月 12 日，上海证券交易所发出《关于对上海游久游戏股份有
限公司重大资产出售草案的审核意见函》（上证公函[2015]1761 号）
（以下简称“《审核意见函》”），对公司提交的重大资产出售暨关联交
易报告书（草案）（以下简称“报告书”）进行了审核，并且需要公司
于 2015 年 10 月 16 日之前对如下问题作进一步说明和补充披露：
    一、关于标的资产
    1、报告书显示，标的资产采用资产基础法进行评估，整体评估
价格为 11.10 亿元，56%股权对应价格为 6.22 亿元，经双方协商确定
交易转让价格为 5.88 亿元，两者相差 0.34 亿元。请公司补充披露标
的资产转让价格低于评估价格的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
    2、报告书显示，标的资产在评估基准日后宣告发放的现金股利
1.12 亿元，将归交易对方享有。由于 2012 年至 2014 年，标的资产
业绩下滑，以上年度未进行利润分配。同时，标的资产最近一期经审
计报表显示的货币资金余额仅为 3,263 万元。请公司补充披露在煤炭
业务持续低迷、标的资产连续亏损的情况下，其进行 2015 年利润分
配的原因，股利支付计划及能力，以上利润分配是否为本次交易条件，
利润分配对交易价格的影响。请财务顾问发表意见。
    3、报告书显示，标的资产存在与建行泰安泰山支行之间的借款
合同纠纷及与招商银行承兑汇票诉讼，分别被法院冻结银行存款
4,679 万元及 2,000 万元，相关房产和采矿权证也被查封。请公司补
充披露： 1）上述诉讼事项是否对本次重组进程和交易对价产生影响；

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（2）若冻结资产被法院执行，双方是否就上述事项进行相关约定，
公司是否附有相应的补偿义务；如有，请公司就标的资产诉讼风险进
行风险提示。请财务顾问和律师发表意见。
      4、审计报告显示，标的资产已将下属公司山西大远煤业有限公
司（以下简称“山西大远”）60%的股权转让予冀中能源峰峰集团有限
公司，转让价格为 9,760.52 万元。根据山西省相关规定，截至 2015
年 3 月 31 日，本次转让尚未取得相关政府部门的批准，公司也未确
认相关收益，上述股权在可供出售金融资产科目中进行核算。请公司
补充披露：（1）山西大远资产转让事项目前进展情况，是否影响本次
重组；（2）上述事项对本次交易定价的影响，若其转让事项一直未获
得相关部门批准，此次资产出售后上市公司是否存在潜在赔偿或补偿
义务。请财务顾问和律师发表意见。
      5、评估报告显示，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产有 49,464.09
㎡房屋建筑物及 51,191.24 ㎡投资性房地产尚未办理权证，但重组报
告书未对上述事项进行披露。请公司补充披露：（1）在评估结论中是
否考虑权属瑕疵对标的资产评估值的影响；（2）前述存在权属瑕疵资
产的过户或转移是否存在法律障碍，如存在，上市公司是否须承担责
任。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
      6、报告书显示，标的资产截至 2015 年 3 月其他应收款金额为 5.39
亿元，其他应付款金额为 5.51 亿元。请公司补充披露：（1）上述款
项的主要内容及其应收、应付对象；（2）如标的资产存在应付上市公
司的金额，本次交易完成后是否会构成对上市公司的非经营性资金占
用；（3）上市公司是否存在对标的资产尚未解除的担保、尚未收回的
应收款项等资助事项。请财务顾问和会计师发表意见。
      二、其他
      7、报告书显示，2015 年 9 月 25 日公司与交易对方签订《资产出
售协议》，双方约定在协议生效后的 5 个工作日内，乙方向甲方支付
30,000 万元的股权转让款；在交割日后的 3 个月内，乙方向甲方支
付剩余部分的 28,800 万元股权转让款。请公司补充披露：（1）截至
报告书审核函回复日，公司是否收到第一期股权转让款；（2）交易对
方 2014 年净资产为 2.12 亿元，净利润-1303 万元，请结合交易对方
财务数据、资金筹集规划分析其支付能力，并说明若交易对方无法按
期支付是否存在相关应对措施；（3）协议生效日至第二笔款项支付日
期间，交易对方是否需要就未支付的股权转让款 28,800 万元，支付

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相关利息费用。请财务顾问发表意见。
    8、报告书显示，本次交易前，上市公司持有内蒙古荣联投资发
展有限责任公司（以下简称“内蒙荣联”）17.6%的股权，标的资产持
有 50.6%的股权。本次交易完成后，上市公司对内蒙荣联的投资由长
期股权投资转为可供出售金融资产。请公司补充披露未将内蒙荣联全
部股权进行转让的原因。请财务顾问发表意见。
    9、请公司根据 26 号文第十六条第九项关于“下属企业构成该经
营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润
来源 20%以上且有重大影响的”应当参照标的资产要求披露相关信息
的规定，补充披露标的资产重要下属企业的主要财务指标等信息。
    10、请公司对报告书第 3 页“交易为收购标的公司的股权”以及
第 29 页泰山能源股东股权比例总和不等于 100%等错误进行更正。
    11、报告书显示，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股
价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，请
公司对可能存在股票内幕交易情况导致本次重组进展受到影响做重
大风险提示，并请财务顾问发表意见。
    目前，公司正积极组织相关各方按照《审核意见函》中提出的问
题进行回复，将尽快对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，
并及时履行信息披露义务。
    特此公告。




                                   上海游久游戏股份有限公司
                                       二〇一五年十月十四日




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