恒泰长财证券有限责任公司
关于上海游久游戏股份有限公司限售股份
上市流通的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”或“本独立财务顾
问”）作为上海游久游戏股份有限公司（原名“上海爱使股份有限公司”，以下简
称“游久游戏”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金的独立财务顾问和持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的要求，对游久游戏限售股份申请上
市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、游久游戏股票发行和股本变动情况
2014 年 9 月 28 日，上市公司获得中国证监会证监许可[2014]1004 号《关
于核准上海爱使股份有限公司向刘亮等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准上市公司向刘亮等发行股份及支付现金购买相关资产并募集配套资金
事宜。
（一）发行股份购买资产新增股份
本次向交易对手刘亮、代琳和大连卓皓贸易有限公司发行的合计
183,800,624 股股份已于 2014 年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理了本次增发股份的登记托管手续，该等股份已于 2014 年 11 月 4
日在上海证券交易所上市。
（二）募集配套资金新增股份
本次向天天科技有限公司募集配套资金发行的 91,900,310 股股份已于 2014
年 11 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次增发股份
的登记托管手续，该等股份已于 2014 年 11 月 4 日在上海证券交易所上市。
本次发行完成后，上市公司总股本变更为 832,703,498 股。
二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况
（一）交易对方关于股份锁定期的承诺
1、刘亮承诺：因本次交易获得的上市公司 85,639,603 股股份中的 47.06%
1
部分（即 40,300,990 股），自发行结束之日起 12 个月内不转让（针对刘亮持有
游久时代股权时间超过 12 个月的股权部分）。自股份发行之日起 12 个月后，按
照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务
报表和游久时代 2014 年年度《专项审核报告》后方可转让该部分股份。因本次
交易获得的上市公司 85,639,603 股股份中的 52.94%部分（即 45,338,613 股），
自发行结束之日起 36 个月内不转让（针对刘亮持有游久时代股权时间不足 12
个月的股权部分）。自股份发行之日起 36 个月后，按照《发行股份及支付现金购
买资产协议》的约定，在上市公司公布 2016 年财务报表和游久时代 2016 年年
度《专项审核报告》及《减值测试报告》后方可转让该部分股份。
2、代琳承诺：因本次交易获得的 77,483,451 股股份在发行结束之日起 12
个月内不转让。自股份发行之日起 12 个月后，按照《发行股份及支付现金购买
资产协议》的约定，在上市公司公布 2014 年财务报表和游久时代 2014 年年度
《专项审核报告》后，代琳可转让其持有的上市公司股份的 25%（即 19,370,863
股）；在上市公司公布 2015 年财务报表和游久时代 2015 年年度《专项审核报告》
后，代琳可转让其持有的上市公司股票份额的 35%（即 27,119,208 股），累计
可转让其持有的上市公司股票份额的 60%；在上市公司公布 2016 年财务报表和
游久时代 2016 年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，代琳可转让其
持有的上市公司股票份额的 40%（即 30,993,380 股），累计可转让其持有的上
市公司股票份额的 100%。
3、大连卓皓贸易有限公司承诺：因本次交易获得的 20,677,570 股股份在发
行结束之日起 36 个月内不转让。
4、募集配套资金发行对象天天科技有限公司承诺：自本次发行结束之日起
36 个月内不转让其在本次发行中新增的公司 91,900,310 股股份。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
刘亮、代琳承诺 2014 年度、2015 年度、2016 年度游久时代各年实现的净
利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元、14,400 万元。上述净利润是指游
久时代合并报表中扣除非经常性损益（特指除游久时代根据《关于促进中关村科
技园区石景山园产业集聚和企业发展办法》取得的政府补助以外的非经常性损
益）后归属于母公司股东的净利润。
在盈利承诺期内，若游久时代各年度内实际净利润数小于预测净利润数，净
2
利润差额部分由刘亮、代琳优先以补偿股份的方式对上市公司进行业绩补偿，若
盈利承诺期内，刘亮、代琳截至当年持有的公司股份数不足以补偿的，差额部分
以现金进行补偿。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
截至目前，本次申请解除股份限售的股东所持股份的 12 个月的限售期已经
届满。
根据瑞华会计师事务所（普通特殊合伙）于 2015 年 4 月 24 日出具的《关
于游久时代（北京）科技有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告 》（瑞华核
字[2015]31010016 号），游久时代（北京）科技有限公司于 2014 年度经审计的
净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别为 10,453.89 万元和 10,356.12 万
元，达到业绩承诺。
《盈利补偿协议》中的 2014 年度利润承诺已经实现，交易对方无需就该年
度对上市公司进行补偿。
（四）本次申请解除股份限售的股东占用上市公司资金及担保情形
本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也
不存在对其违规担保的情况。
三、游久游戏本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日为 2015 年 11 月 4 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 59,671,853 股，占公司总股本的 7.17%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名。
4、限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：
单位：股
本次申请解除限售股
股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售股份数
份数量占总股本比例
刘亮 85,639,603 40,300,990 4.84%
代琳 77,483,451 19,370,863 2.33%
合计 163,123,054 59,671,853 7.17%
四、本次股份解除限售及上市后公司股本结构变动情况
截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为 832,703,498 股，本次股份解
除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：
单位：股
3
本次变动前 本次变动 本次变动后
项目 占总股 占总股
股份数量 股份数量 股份数量
本比例 本比例
一、有限售条件流通股 275,700,934 33.11% -59,671,853 216,029,081 25.94%
二、无限售条件流通股 557,002,564 66.89% 59,671,853 616,674,417 74.06%
三、股本总数 832,703,498 100% - 832,703,498 100%
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就游久游戏本次限售股份上市流通事项发表核查意
见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、 上市公司证券发行管理办法》、 上海证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限
售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、恒泰长财证券对上海游久游戏股份有限公司重大资产重组限售股份解禁
事项无异议。
（以下无正文）
4
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海游久游戏股份有限
公司限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：_______________ ________________
靳 磊 余 姣
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 10 月 26 日
